明冠新材料股份有限公司
关于2022年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告
证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-019
明冠新材料股份有限公司
关于2022年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2022年第一次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2022年2月11日
3.股东大会股权登记日：
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：闫洪嘉
2.提案程序说明
公司已于2022年1月27日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有31.08%股份的股东闫洪嘉，在2022年1月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
议案《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案》《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》已经公司于2022年1月25日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。依据公司控股股东、实际控制人闫洪嘉先生《关于向明冠新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，出于审慎决策考虑，闫洪嘉先生提请将《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案》《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》作为临时提案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容请详见公司2022年1月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的公告》（公告编号：2022-015）、《明冠新材料股份有限公司关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的公告》（公告编号：2022-016）；公司于2022年1月29日披露的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的补充公告》（公告编号：2022-020）、《明冠新材料股份有限公司关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的补充公告》（公告编号：2022-021）、《明冠新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料（更新）》。
三、除了上述增加临时提案外，于2022年1月27日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期、时间：2022年2月11日 14 点00 分
召开地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议室
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票开始时间：2022年2月11日
网络投票结束时间：2022年2月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
（四）股东大会议案和投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案1-12已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。相关公告已于2022年1月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。本次股东会议案内容详见同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《明冠新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料（更新）》。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年1月29日
● 报备文件
《关于向明冠新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会增加临时提案的函》
附件1：授权委托书
授权委托书
明冠新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月11日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-020
明冠新材料股份有限公司
关于全资子公司购买土地使用权
及房屋建筑物的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”) 于2022年1月25日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，并于2022年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的公告》（公告编号：2022-015）。现补充披露如下：
（一）增加临时提案的情况
2022年1月28日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人闫洪嘉《关于向明冠新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，出于审慎决策考虑，提请将《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案》递交公司2022年第一次临时股东大会审议。因此，本次购买资产事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）标的资产评估情况说明
公司聘请的宇威国际资产评估（深圳）有限公司对交易标的的市场价值进行评估，并出具了《明冠新材料股份有限公司拟进行房地产收购涉及的江西海佳电器有限公司房地产价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2021]第055号）。
评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结论。纳入本次评估范围内的房屋建筑物及土地使用权，难以产生单独的收益，企业也未能提供未来收益的预测，因此不适宜采用收益法评估；市场上没有收集到与本次评估对象相似或相近的成交案例，故本次评估不宜采用市场法评估。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产或独立获利实体所需的资产价值的方法，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法进行评估。评估基准日为2021年11月30日。具体评估结论如下：
纳入评估范围的江西海佳电器有限公司房地产评估基准日总账面价值为 3,629.22万元，评估价值为16,395.68万元，增值额为12,766.46万元，增值率为351.77%。其中：房屋建筑物账面值为2,271.31万元，评估值为10,667.88万元，增值额为8,396.57万元，增值率为369.68%；土地使用权账面值为1,357.91万元，评估值为5,727.80万元，增值额为4,369.89万元，增值率为321.81%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
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评估增值主要原因有：
1、固定资产-房屋建筑物评估增值主要原因为评估对象中房屋建筑物建成于2009年-2011年期间，当时单位建筑成本位于500-600元区间。自2021年初起，宜春市场上的钢材、水泥、人工等建筑成本大幅度上涨，导致宜春经济技术开发区9米高的钢构厂房单位建筑成本维持在1500-1600元区间，与2009年同等钢结构厂房的单位建筑成本比较上涨幅度达300%以上。
2、无形资产-土地使用权评估增值主要原因为：1、宜春经开区2007年园区企业甚少，工业用地单价低且经开区招商引资力度大，工业用地单价大致为3-4万元/亩；2、宜春经开区园区主干道经发大道后期规划建设于评估标的资产的正东面，同时标的资产附近相关配套设施逐渐完善，园区主干道经发大道两边工业用地招拍挂单价已攀升至14.5万元/亩，于2007年期间的单位土地价格上涨幅度位于300%-400%区间。
（三）关于两栋房屋未取得权属证书的情况说明
1、公司全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司（以下简称“嘉明薄膜”）使用自有资金向江西海佳电器有限公司（以下简称“江西海佳”）购买其位于江西省宜春经济技术开发区春潮路666号“宜春国用（2006）第11010007号”地块部分红线面积155,032.60平米和“宜春国用（2007）第11010048号”地块红线面积5,883.82平米的国有土地使用权面积，土地使用权面积合计160,916.42平米，同时购买该地块地上共计九项车间/仓库等建筑物，建筑物面积合计为36,810.89平米，其中面积为6,650.00平米的海佳第11栋厂房未办证。嘉明薄膜购买的工业用地及地上建筑物交易总金额为53,819,300.00元（含税）。
2、公司全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司（以下简称“明冠锂膜”）使用自有资金向江西海佳电器有限公司购买其位于江西省宜春经济技术开发区春潮路666号“宜春国用（2006）第11010007号”地块红线面积146,885.56平米国有土地使用权，同时购买该地块地上共计十五项车间/仓库等建筑物，建筑物面积合计为68,449.43平米，其中面积为6,350.00平米的海佳第14栋厂房未办证。明冠锂膜购买的工业用地及地上建筑物的交易总金额为81,180,700.00元（含税）。
上述两项资产收购合同中涉及的两栋厂房未取得不动产权登记证的原因是：
江西海佳第11栋和第14栋厂房于2011年建成完工且尚未办理不动产登记证时，工程部经办人员突然离职且未办理交接手续，导致上述2栋厂房未及时办理不动产登记证（上述2栋厂房开工前期审批手续齐全，且于2011年12月30日已取得园区消防检查综合评定为合格），但后期因江西海佳经营和管理原因，导致在江西海佳停产后至今尚未办理上述2栋厂房不动产登记证。
本次子公司嘉明薄膜和明冠锂膜与江西海佳签订的购买资产合同中约定，上述未办证房产将由江西海佳安排人员继续办理不动产权证书，并在办理完毕后与其他不动产权同时过户给嘉明薄膜和明冠锂膜。江西海佳未不办证且过户前，公司根据合同约定不会安排支付该部分应付收购款。
（四）明冠锂膜先使用自有资金向江西海佳支付国有土地使用权及地上房屋建筑物，该交易总金额为81,180,700.00元（含税）；嘉明薄膜先使用自有资金向江西海佳支付国有土地使用权及地上房屋建筑物，该交易总金额为53,819,300.00元（含税）。上述两项交易金额合计135,000,000.00元（含税），部分金额将根据《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》中披露的拟使用募集资金的规划将在公司向特定对象发行股票募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
除上述补充内容之外，原公告其他内容不变。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年1月29日
证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-021
明冠新材料股份有限公司
关于为博创宏远新材料有限公司
提供担保的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”) 于2022年1月25日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构对本次对外担保事项无异议。公司于2022年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《明冠新材料股份有限公司关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的公告》（公告编号：2022-016）。现补充披露如下：
（一）增加临时提案的情况
2022年1月28日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人闫洪嘉先生《关于向明冠新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，出于审慎决策考虑，提请将《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》递交公司2022年第一次临时股东大会审议。因此，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）提供反担保的情况说明
公司拟为博创宏远新材料有限公司(以下简称“博创宏远”)向银行等金融机构申请借款人民币3,000万元提供总额不超过人民币3,000万元担保，博创宏远的股东深圳海纳百川科技有限公司（以下简称“海纳百川”）将为公司担保提供同等额度的反担保，反担保资产主要为海纳百川拥有的专利等无形资产。
（三）其他股东陕西安康高新投资管理有限公司不能提供反担保的情况说明
博创宏远的另一名股东陕西安康高新投资管理有限公司(以下简称“陕西安康”)未能提供反担保，原因是由于陕西安康为安康地方国有控股平台企业，陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司(以下简称“安康集团”)持有陕西安康99.8500%股权；安康高新技术产业开发区财政局持有安康集团股权52.2129%，安康市人民政府国有资产监督管理委员会持有安康集团股权36.5548%，陕西安康属于地方国资控股企业。经公司与陕西安康联系确认，安康国资委不对非国资委系统内企业提供反担保，故陕西安康未能对公司提供反担保。
除上述补充内容之外，原公告其他内容不变。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年1月29日
