深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会
2022年第一次会议决议公告

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2022-002

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会

2022年第一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2022年第一次会议于2022年1月28日以通讯表决方式召开，会议应到董事8名，实到董事及授权代表8名，董事杜宣先生委托董事李结义先生行使表决权。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

一、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于收购捷利交易宝金融科技有限公司部分股权的议案》。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于收购捷利交易宝金融科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-003）。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二二年一月二十八日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2022-003

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司关于收购捷利交易宝

金融科技有限公司部分股权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为践行公司“金融科技与数字科技双循环”发展战略，立足金融IT业务板块，进一步加强公司在香港市场布局，推进公司的国际化战略。公司拟以7,170万港元为对价收购香港上市公司捷利交易宝金融科技有限公司（08017.HK，以下简称“捷利交易宝”）11,950万股股份，收购价格为0.6港元/股，收购完成后公司将持有捷利交易宝19.92%的股权。

● 为提高本次交易的效率，公司拟委托香港专业机构软库中华金融服务有限公司（以下简称“软库中华”）作为独家代理，于约定的期限内，在市场上寻找并购买11,950万股捷利交易宝股份。软库中华取得捷利交易宝股份后，再由公司以7,170万港元的价格受让软库中华持有的11,950万股捷利交易宝股份。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易事项已经公司于2022年1月28日召开的第七届董事会2022年第一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

● 本次收购标的为境外上市公司股权，本次交易的先决条件为公司获得政府相关部门备案或审批，且软库中华尚需取得足额的交易股份，本次交易能否成功存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

为践行公司“金融科技与数字科技双循环”发展战略，立足金融IT业务板块，进一步加强公司在香港市场布局，推进公司的国际化战略。公司拟以7,170万港元为对价收购香港上市公司捷利交易宝（08017.HK）11,950万股股份，收购价格为0.6港元/股，收购完成后公司将持有捷利交易宝19.92%的股权。

为提高本次交易的效率，公司拟与香港专业机构软库中华签订《关于金证股份向软库中华购买捷利交易宝若干已发行股份的独家代理服务及股份购买协议》（以下简称“《协议》”）。《协议》约定，公司委托软库中华作为独家代理，于约定的期限内，在市场上寻找并购买11,950万股捷利交易宝股份。软库中华取得捷利交易宝股份后，再由公司出资7,170万港元受让软库中华持有的11,950万股捷利交易宝股份。

本次交易事项不属于关联交易和重大资产重组事项。本次交易事项已经公司第七届董事会2022年第一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次收购标的为境外上市公司股权，本次交易的先决条件为公司获得政府相关部门备案或审批，且软库中华尚需取得足额的交易股份，本次交易能否成功存在不确定性。

二、交易对方情况介绍

公司名称：软库中华金融服务有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：220,000,000港元

注册地：中国香港

主要办公地点：香港特别行政区中环皇后大道中5号衡怡大厦4楼

董事：任卓伟、王竞强、叶文莉

主营业务：证券买卖

主要股东或实际控制人：1、CAO Guo qi；2、ZHANG Xiongfeng

最近两年主要财务指标（经审计）：

单位：万港元

■

软库中华持有香港证券及期货事务监察委员会颁发证券交易、就证券提供意见、提供资产管理的牌照，未受到公开纪律处分，具备为本次交易提供服务的资格。

软库中华与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为捷利交易宝119,500,000股股份。

（二）交易标的基本情况

企业名称：捷利交易宝金融科技有限公司

股份代码：08017.HK

已发行股份数：600,000,000股

执行董事：刘勇、万勇、廖济成、张文华

成立日期：2017年3月15日

注册地址：Windward 3, Regatta Office Park PO Box 1350 Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands

香港主要办公地点：香港特别行政区干诺道西188号香港商业中心16楼10号办公室

深圳主要办公地点：广东省深圳市前海深港合作区兴海大道3040号前海世茂金融中心二期2808

经营范围：前台交易系统服务；行情数据服务；托管及云基础设施服务；SaaS服务；及其他增值服务。

主要业务最近三年发展状况描述：捷利交易宝金融科技有限公司是领先的一体化证券交易平台服务供应商之一，主要服务于香港券商及其客户。捷利交易宝的香港券商客户均为B类及C类交易所参与者。

股权结构：

■

注：以上股东结构为截至2021年9月30日数据。

最近一年又一期主要财务指标：

单位：港元

■

注：2020财年财务数据已经信永中和（香港）会计师事务所审计。2021年4-9月财务数据未经审计。

（三）捷利交易宝于2021年4月22日完成配售新股，向不少于六名承配人成功配售全部100,000,000股配售股份。详情请见捷利交易宝于2021年4月22日披露的《完成根据一般授权配售新股》。

（四）本次交易不涉及债权债务转移事项。

（五）捷利交易宝与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（六）本次交易定价情况：公司在综合考虑捷利交易宝近期的股价及换手率、财务状况、发展前景和战略价值等因素后，参考市场价格与交易对手通过协商确定交易价格为0.6港元/股。

截至2022年1月27日，捷利交易宝过去90个交易日的股票交易均价为0.752港元/股（下称“市场交易均价”）。本次交易中，收购价格0.6港元/股为市场交易均价的79.79%。

四、交易协议的主要内容

《关于金证股份向软库中华购买捷利交易宝若干已发行股份的独家代理服务及股份购买协议》主要内容

收购方：深圳市金证科技股份有限公司（ “金证股份”“收购方”）

转让方：软库中华金融服务有限公司（ “软库中华”“转让方”）

标的公司：捷利交易宝金融科技有限公司（ “捷利交易宝”“标的公司”）

1、代理服务：金证股份委托软库中华作为独家代理，在市场上寻找可售的标的公司119,500,000股股份，并取得该等股份。

2、代理服务费用：就软库中华提供的服务，金证股份须向软库中华按成功购买的股份价款总额的0.5%支付代理服务费用, 即358,500港元（大写港元叁拾伍万捌仟伍佰整），并与股份购买价款同日支付。同时，金证股份须在软库中华设立证券开户，并须不晚于购买完成日向软库中华指定账户进行支付。

因任何原因导致股份购买无法完成，则金证股份无需支付代理服务费用。

3、先决条件：（1）金证股份就购买标的股份已经完成并取得境外投资备案及外汇付款审核等手续包括但不限于向有管理权限的发展与改革委员会、商务部门备案、有相关权限的外汇管理部门或银行付款审核等许可及批准。（2）软库中华在购买完成日期或之前，已经取得了 119,500,000股标的公司的股份（股份代号：08017.HK）；该标的股份在购买完成日期权属清晰，不存在被抵押或质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

4、股份购买及购买完成：金证股份以71,700,000港元购买软库中华持有的标的公司119,500,000股股份。在满足双方约定的先决条件后，金证股份于15个工作日内向软库中华指定账户支付股份购买价款71,700,000港元（金证股份需支付其购买股份的政府相关征费、税费及交易相关费用）。软库中华收到上述金额之日（“购买完成日”），双方应同步履行义务，任何一方未发出相关指令或执行相关操作的，另一方有权中止或撤回相关指令和操作；软库中华未完成义务的，应向金证股份退还金证股份向其支付的全部款项。

双方义务：（1）于购买完成日，金证股份应当向软库中华提供以自身名义签署的协议附件之过户交易文件。（2）于购买完成日，软库中华应当向金证股份提供以自身名义签署的协议附件之过户交易文件，指令并将标的股份全部存入至金证股份开立的证券户口下。

5、双方之声明及保证：双方承诺倘其于购买完成日期前知悉可能被合理视为表示任何保证于任何重大方面可能属或可能已属不正确、具误导成分或遭违反，或可能对或已经对其整体业务、财务或贸易状况、前景、资产或负债造成重大不利影响之任何事件，将知会另一方，收到通知的一方有权自行决定是否终止本协议。

6、协议有效期：自协议签署日起，金证股份只可委任软库中华进行本协议项下服务，并向软库中华购买股份，至2022年6月30日止。在上述期满后，如若本协议项下股份购买仍未完成，则本协议自动终止。

7、弥偿保证及不申索：概不得为弥补因双方之任何人士以及双方各自之曾参与购买的联系人、董事及雇员就购买作出的任何行为或不作为而产生的任何损害向另一方或任何其他获弥偿人士提出申索，惟(a)因违约方或彼等根据本协议委托的第三方进行的任何欺诈、故意违约或严重疏忽而产生的任何损失或损害及或(b)直接或间接由于违约方未遵守其于本协议项下的责任而产生的损害除外。金证股份同意软库中华负责承担的任何损失或损害（如有），将不超过软库中华已收妥的代理服务费用，即金证股份向软库中华支付按成功购买的股份价款总额的0.5%。

在不影响上文所述的情况下，违约方将向守约方弥偿及有效地弥偿其因违约方的任何保证失实、未能根据其条款获遵守、达成或履行而可能合理遭受、蒙受或招致的一切损失及损害。

8、终止：倘任何协议所述造成重大不利影响的事项于购买期间发生，任一方可于购买期间任何时候向另一方发出书面通知终止本协议而不需向另一方及任何其他各方负责。各订约方可透过共同书面协议于任何时候终止本协议。

9、其他事项：本协议构成订约方间有关其标的的整体协议（订约方均无倚赖未载入本协议的另一方的任何声明或保证），且本协议的任何变动须经所有订约方以书面形式作出并签署方会生效。

10、管辖法律及司法管辖权：本协议（连同本协议所提述的所有文件）将受香港法例管辖并按香港法例诠释，以及各订约方将就本协议引起或与之有关的任何纠纷均应提交深圳国际仲裁院进行仲裁。仲裁庭须由三名仲裁员组成，双方各自指定一名，而第三名由仲裁院院长指定。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股份转让或者高层人事变动计划。本次交易完成后不会产生新的关联关系，不会产生同业竞争问题。收购资产的资金来源为公司自有或自筹资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

公司本次收购捷利交易宝股权能实现双方在业务和技术上的互补，共同开拓香港市场，加快公司国际化战略布局，符合公司的整体规划和长远利益。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易不会导致公司合并报表范围变更。据公司计划财务总部初步测算，本次交易将使得公司的母公司财务报表的长期股权投资科目增加7,170万港元，同时银行存款减少7,170万港元，不会影响公司的损益。

本次交易完成后，公司对捷利交易宝按照权益法进行财务核算，按照持股比例将捷利交易宝的净利润计入公司的投资收益。

七、独立董事意见

公司收购捷利交易宝金融科技有限公司部分股权是基于战略布局及实际经营需要进行的，符合公司发展战略。本次交易定价综合考虑了捷利交易宝近期的股价及换手率、财务状况、发展前景和战略价值等因素，定价合理。本事项审议程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意本次交易事项。

八、风险提示

本次独家代理服务及股份购买协议尚待交易双方签订后方能生效，本次交易的付款与交割存在先决条件，先决条件的成就时间具有一定的不确定性。公司将于近期与交易对手签署前述协议，协议生效后将依据协议的条款履行所约定的义务。公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注，注意投资风险。

九、备查文件

1、《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2022年第一次会议决议》；

2、《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二二年一月二十八日