(上接145版)

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竞争力，不断加强国有资本的活力、影响力、控制力和抗风险能力。本次交易系中国电科产业发展整体部署，将氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率芯片及其应用业务重组注入上市公司，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，将上市公司打造成为拥有氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率芯片及其应用、电子陶瓷等核心业务能力的国内一流半导体领域高科技企业。

（二）本次交易的目的

1、践行国家战略，打造国内一流半导体领域高科技企业

2020年8月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，明确提出鼓励我国本土集成电路产业的发展，通过财税、投融资等组合政策，改善集成电路企业经营环境，推动集成电路行业加速发展。“十三五”期间，国家科技部通过“国家重点研发计划”支持了第三代半导体发展，涉及第三代半导体产业的各研发项目均按照进度要求完成启动等工作，项目部署涵盖电力电子、微波射频和光电应用多个领域。“十四五”规划和2035年远景目标纲要中，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑，加强原创性引领性科技攻关，明确提出瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目，集中优势资源攻关关键核心技术，并明确指出碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体等为前沿科技攻关方向。本次重组将氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率芯片及其应用之相关业务注入上市平台，产业布局涵盖设计、制造、封测等核心环节，产业完整程度较高，是践行国家战略，保障我国关键核心元器件自立自强的重要举措。

2、抢抓行业机遇，有效推进产业链供应链优化升级

半导体产业属于重资产、高壁垒行业，需要大量资金、专业人才团队以及相对完整和成熟的产业集群支持。同时，半导体产业具有显著的规模效应，扩大规模可降低成本，提升核心竞争力。2020年伴随贸易摩擦加剧与新冠疫情影响，中外科技供应链正加速脱钩，给本土供应商带来发展的巨大机遇，半导体市场供不应求。本次交易有助于上市公司募集充足资金开展相关项目建设，抢抓行业黄金窗口期进行产能的扩张，巩固、提升市场占有率，保持行业领先地位。

3、推动优质资产上市，提高上市公司股东的投资回报水平

上市公司目前的主营业务为电子陶瓷系列产品研发、生产和销售，主要用于半导体封装工艺。上市以来营业收入及净利润保持增长，但总体上业务体量较小，业务种类较为单一。本次交易旨在将氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率芯片及其应用及相关业务注入上市公司，标的资产整体盈利能力较强，发展潜力巨大。本次交易将拓展上市公司业务结构，增强上市公司抗周期性风险能力及持续盈利能力，提高上市公司股东的投资回报水平。

二、本次交易方案概况

本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、慧博芯盛、慧博芯业发行股份购买其合计持有的博威公司100%股权，拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众100%股权。具体情况如下：

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（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

三、标的资产预估值或拟定价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

四、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份购买氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的发行对象为中国电科十三所，发行对象以其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债认购本次发行的股份。

本次发行股份购买博威公司100%股权的发行对象为中国电科十三所、慧博芯盛、慧博芯业，发行对象以其持有的博威公司股权认购本次发行的股份。

本次发行股份购买国联万众100%股权的发行对象为中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津，发行对象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事会第十五次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为64.63元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：

派息：■

送股或转增股本：■

配股：■

三项同时进行：■

（四）发行数量

本次标的资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未确定。公司将在本次交易标的资产相关审计、评估工作完成后，于重组报告书中进一步披露股份发行数量情况。

本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：

向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）锁定期安排

在本次发行股份购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：

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（六）滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

（七）过渡期间损益归属

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

（八）标的资产的接收主体

本次交易的标的资产中，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市公司或其指定的主体接收，博威公司100%股权、国联万众100%股权将由上市公司接收。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

（三）定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终募集配套资金总额以经中国证监会核准的金额为上限。

在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

（七）滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

六、业绩承诺及利润补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。

七、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，但预计拟购买的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、博威公司100%股权、国联万众100%股权的资产总额、资产净额以及营业收入将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组委审核，经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为中国电科十三所，实际控制人为中国电科。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国电科十三所，上市公司实际控制人仍为中国电科。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，中国电科十三所为上市公司的控股股东，电科投资为上市公司的实际控制人中国电科的全资子公司。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，中国电科十三所氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、博威公司100%股权、国联万众100%股权将注入上市公司，上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率芯片及其应用业务。本次交易将拓展上市公司业务结构，增强上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力、盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在预案摘要出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和审批

1、本次交易已经上市公司第一届董事会第十五次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资、中电国元原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

2、本次交易涉及的资产评估报告获得有权机构备案；

3、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；

4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

5、本次交易的相关事项获得财政部批准；

6、本次交易的相关事项获得国防科工局批准；

7、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；

8、本次交易获得中国证监会核准；

9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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