中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所《部分资产
受限的监管工作函》的回复公告
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2022-004号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所《部分资产
受限的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资大厦购买行为已履行决策披露程序，相关资产已实现增值
● 相关资产历年实现租金收入合计1,196.93万元，会计处理符合规定
● 物业整体抵押贷款4.94亿元，公司已积极采取行动保障自身利益
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“中炬高新”）于2021年12月31日，收到上海证券交易所下发的《关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司部分资产受限的监管工作函》（上证公函【2021】3040号，以下简称：“《监管函》”），公司对《监管函》所述事项高度重视，立即组织董事、高管、中介机构召开沟通会议，落实相关事项及解决方案。现就《监管函》相关问题回复如下：
【相关资产购买背景情况】
2005年5月，中山火炬建设发展有限公司（以下简称：建发公司）开始在火炬开发区中心城区约153亩商业土地上建设包括数码大厦、商务大厦、投资大厦在内的商业综合体，总建筑面积12.34万平方米，2014年1月，投资大厦完成竣工验收。2014年9月，投资大厦取得房产权属证明（所有人为建发公司）。
公司于2008年4月21日与中山火炬资产管理有限公司（以下简称：“资产公司”）签订《房地产转让意向书》，资产公司拟将位于中山市火炬开发区会展东路12号（以下简称：“投资大厦”）的14-19层转让给本公司。
2008年9月双方签订《房地产转让合同书》，转让房产总建筑面积确认为12,900平方米，合同总价款为人民币12,900万元，2011年12月就投资大厦14-19层转让事项补充签订《房地产转让补充协议》，协议最终确认房产转让面积为8,997.19平方米（实测），转让单价为10,000元/㎡，实际合同总价款为人民币8,997.19万元，截止2011年12月，投资大厦14-19层转让款已全部付清，并约定公司向资产公司支付转让价款完毕后三个月内将 “指定土地使用权人及房地产所有权人”的书面确认函和有关办证资料提供给资产公司后，资产公司必须在360日内办理房地产的过户，并领取以公司指定的土地使用权人及资产所有权人的《国有土地使用权证》、《房地产所有权证》，如任何一方违约，必须承担违约责任，并赔偿对方因此造成的损失。后续签订的《房地产转让补充协议》中增加约定，如公司不能向资产公司付清房款，或资产公司不能按期向公司交付房地产的，每逾期一日由违约方向对方支付相当于本次交易总额的千分之0.01％。的违约金。2011年11月20日，建发公司受资产公司委托，与公司签署了关于14-19层《投资大厦中炬高新物业交接验收情况会签》；但土地、房产权属证明一直未办理。
由于购买的14-19层物业实际面积未达到约定的购买面积，因此公司于2011年12月13日与资产公司签订《房地产转让合同》，资产公司拟将建发公司准备自用的投资大厦8-9层（带装修）转让给本公司，转让房屋总建筑面积为3,955.12平方米（实测），考虑到双方前期良好的合作关系，资产公司仍然按照原价格出售8-9层房产给公司，转让单价为人民币10,000元/㎡，转让总价款为人民币3,955.12万元。并约定交易双方签订合同后，公司应在七个工作日内支付资产公司预付款人民币1,000万元整，余款在办理产权过户后七个工作日内全部付清，并同意于2012年6月30日前经公司验收合格后将房屋正式交付公司使用，如公司不能向资产公司付清房款，或资产公司不能按期间向公司交付房地产的，每逾期一日由违约方向对方支付相当于本次交易总额的万分之一的违约金。截止2012年12月，投资大厦8-9层转让款累计支付2,680万元，余款根据约定在完成产权过户后付清；2012年4月23日，建发公司受资产公司委托，与公司签署了投资大厦8-9层的物业交接书，完成了物业的交接。
根据以上合同约定公司已履行了付款义务，资产公司与建发公司在收取房地产转让款后只交付了房屋，至今未办理产权过户手续，资产公司目前持续处于合同违约状态。由于房产已交接，且资产公司也在配合开展房产权属手续，公司一直没有追究其违约赔偿责任。前期，公司每年要求资产公司确认产权归属，并要求加快办理权属证明手续；后续，公司将采取法律、协商等方式要求资产公司继续履行合同义务，履行办理相关房地产过户手续、办理房产权证的义务。
一、请公司核实上述资产购买事项前期是否履行了相应的决策和信息披露程序，并说明转让价格定价是否公允。
【回复】
1、决策程序
投资大厦的出售方为资产公司，开发方为建发公司，资产公司从建发公司购买相应资产，销售给本公司。经查询，当时资产公司、建发公司均为火炬开发区公有资产管理委员会下属企业，与当时公司第一大股东中山火炬集团有限公司同受火炬开发区国有资产管理机构控制，且公司时任董事、监事、高级管理人员并未在资产公司、建发公司兼任职务；根据《上海证券交易所股票上市规则》相关的规定，受同一国有资产管理机构控制的，且不存在上述兼职情况的，不构成关联关系。因此，上述物业交易不构成关联交易。
公司管理层于2008年4月15日召开经营班子会议，决定购买投资大厦14-19层物业，合同金额约1.3亿元，约定转让总价款按照登记面积多退少补，实际购买楼层面积为8,997.19平方米，价款8,997.19万元，低于公司2007年度经审计净资产15.57亿元的10%。又于2011年12月6日召开经营班子会议，决定购买投资大厦8-9层物业3,955.12平方米，价款3,955.12万元。
2008年，公司章程规定：“股东大会授权董事会行使相当于公司最近一期经审计的净资产30％金额以下的对外投资项目（含委托理财、委托贷款）、收购出售资产、委托或受托管理资产的审批决策权并负责组织实施；”但《公司章程》、《经营班子议事规则》中均未对管理层的授权权限进行明晰。
2011年8月19日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《对外投资管理制度》，其中第七条：对外投资权限中第（三）款中规定：经董事会授权，在董事会休会期间，董事会授权经营层决定单项不超过公司最近经审计的净资产10%（含10%）的收购或出售资产等事项。
公司于2013年5月17日召开2012年年度股东大会，审议通过了《公司章程》修正案，新增第一百三十一条规定：经董事会授权，在董事会休会期间，董事会授权经营层决定单项不超过公司最近经审计的净资产10%（含10%）的收购或出售资产等事项。而在此之前，公司章程并未明确经营层授权权限的金额范围。
公司认为，上述资产购买行为的决策程序没有违背当时内控制度的要求。
2、披露程序
公司经营范围包含国家级火炬开发区开发建设及招商事宜，自建或购买物业开展出租出售，是当时公司的主营业务。上述购买行为未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的交易范畴，因此，公司购买投资大厦事项没有通过临时公告进行披露；但自2011年度起，投资大厦资产均在公司历年年度报告中进行列示（详见二点之2、3点），信息披露充分、合规。
3、物业定价
经公司核查现有资料、并向部分原管理层了解，公司当时进行投资决策时，签署的合同、补充资料完备，价格明确，当时管理层考虑到开发区中心城区配套设施日臻完善，物业及租金收入具有持续的升值空间，进行了该项投资；由于年代久远，根据公司目前掌握的现有资料和了解的情况，公司认为，当时管理层做出上述资产购买的决定，符合当时市场情况，决策合理、价格公允。目前，通过乐居网等房地产交易中介查询，开发区中心城区写字楼售价比公司当时购买价格升值50%左右。公司持有的投资大厦物业已实现了升值。公司认为，上述资产购买行为已基本上实现了当初的目的。
二、请公司核实并补充披露：（1）上述资产交付后公司使用及收益情况；（2）对于相关资产长期未办理过户手续，前期信息披露是否充分，是否采取足够措施保障公司利益；（3）公司长期将上述资产列示在投资性房地产-在建工程项目的原因，相关会计处理是否合规。
【回复】
1、上述资产交付后公司使用及收益情况；
经了解，公司购买的投资大厦14-19层物业，曾考虑作为办公场所自用，办理房产交接时，由于房产尚未达到可使用状态，需进一步进行二次装修施工方可使用；由于产权过户工作尚未完成，且二次装修工程的立项、施工图审查（含消防设计审查）、办理《施工许可证》等均需上传、查验不动产权证或申报相关土地、房产面积数据，故公司无法开展项目立项等相关工作，因此自购买以来一直未投入使用及对外出租； 8-9层验收时已达到可使用状态，从2012年以来一直列入投资性房地产并正常对外出租，平均出租率在50%左右，自购买之日起至2021年末，总租金收入1,196.93万元。
2、对于相关资产长期未办理过户手续，前期信息披露是否充分，是否采取足够措施保障公司利益；
未办理过户的原因：经与建发公司沟通，因投资大厦与周边两栋商业办公楼（数码大厦、商务大厦）作为一个项目，整体统一规划、统一报建，物业产权暂时不能分割；中山市自然资源局已向其收集统计相关需求，并拟组织出台相关方案，解决中山市历史存在的该类物业产权不能分割的问题。
信息披露是否充分：在2011年-2019年年度报告中，投资大厦14-19层物业资产一直在在建工程科目列报披露，2020年公司合署办公后，进一步明确该物业持有目的为出租而非自用，调整至投资性房地产-在建工程列报披露。2012年-2020年年度报告中，8-9层物业在投资性房地产/出租物业科目列报披露。公司在2020年年度报告中，已特别提示投资大厦8-9层、14-19层尚未办理权属证明。另外，虽然资产公司一直未办理房产权属证明，但考虑到双方对房产权属认定无异议，资产公司、建发公司一直在努力办理房产权属手续，房产已实质交付给公司使用，且未对公司造成直接的经济损失。基于以上原因，公司认为，相关披露充分。
公司权益保障措施：资产公司及建发公司均书面承认公司相关物业的权益，在与中山市自然资源局、住建局积极沟通，待政府相关解决方案出台，将即刻办理房产分割手续。2011年11月20日，建发公司受资产公司委托，与公司签署了关于14-19层《投资大厦中炬高新物业交接验收情况会签》；2012年4月23日，建发公司受资产公司委托，与公司签署了投资大厦8-9层的物业交接书。公司认为，已采取足够的措施保障自身权益。自办理物业移交之后，公司每年均向中山市火炬开发区管委会相关领导和区资产公司领导汇报，催促相关方协助办理过户手续，也要求公司相关部门对投资大厦已购买资产采取定期盘点、巡视等措施加强管理，并关注中山市自然资源局出台相关解决方案进度，敦促建发公司加快办理产权过户手续。
3、公司长期将上述资产列示在投资性房地产-在建工程项目的原因，相关会计处理是否合规。
截止2021年12月31日，公司“投资性房地产/在建工程/投资大厦14-19层”办公楼期末余额为90,136,188.00元。经查询，2008年4月和同年9月，公司与资产公司先后签订《房地产转让意向书》、《房地产转让合同书》，约定购入投资大厦14-19层作为办公楼房产，2008年5-10月，公司以货币资金方式支付购房款共计8,580万元，计入了“预付账款一资产公司”核算。2011年12月，资产公司授权建发公司与公司办理房产交接验收手续，公司以货币资金方式支付投资大厦购置尾款417.19万元。由于上述投资大厦14-19层仅完成合同约定的交楼标准，即包括土建、楼梯间内的地面墙面及天花装饰、给排水主立管安装与接口预留、空调的主立管安装与接口预留，以及粗装修标准完成的消防栓、喷淋及火灾报警系统的安装，强弱电的楼层总装。粗装修消防验收属于消防设施的功能性验收，后续需进一步基础施工才可以投入使用，由于产权过户尚在办理之中，公司无法办理二次装修工程的立项、施工图审查（含消防设计审查）及《施工许可证》等一系列合规文件，一直未能完成包括消防在内的二次装修 ，所以并未列入固定资产科目。公司于验收当期计入了“在建工程一投资大厦14-19层”科目核算，并自2011年至2019年列报为在建工程。 2020年，公司进行办公地点调整，所以进一步明确该项资产不属于公司自用房产，持有目的后续主要考虑对外出租或增值，由承租方自行装修。因为疫情的原因，公司洽谈了多个客户，并两次降低价格仍暂未完成出租，故列报重分类至“投资性房地产-在建工程”科目。公司认为，根据财政部《企业会计准则第3号-投资性房地产》、《企业会计准则第4号-固定资产》的规定，上述投资大厦14-19层物业可以单独计量，公司和资产公司、建发公司三方对该资产权属以及该项资产所属经济利益均属于公司从未有过异议，历史计价资料完整，使用目的明确。基于上述依据，相关会计处理符合企业会计准则。
三、请公司核实并补充披露：（1）上述抵押事项的具体情况，包括但不限于抵押业务背景、发生时间、抵押人、抵押权人、抵押资金用途等；（2）上述抵押事项是否侵占上市公司利益。
【回复】
1、上述抵押事项的具体情况，包括但不限于抵押业务背景、发生时间、抵押人、抵押权人、抵押资金用途等；
建发公司在153亩的同一产权土地上共建设商业物业三栋。其中投资大厦共19层，总建筑面积3.6万平方米，公司购买其中8-9层、14-19层物业，总面积约1.3万平方米。
经与建发公司沟通核实，投资大厦资产抵押起始时间为2016年8月，目前共进行了两笔贷款，抵押人为建发公司，抵押权人为中国工商银行中山分行（以下简称工行中山分行）；第一笔贷款期限2018年5月1日一2022年2月28 日， 贷款余额22,189.66万元；第二笔贷款期限2020年6月1日一2035年5月25日， 贷款余额27,176.25万元 ；两笔贷款共计余额49,365.91万元。资金用途为偿还开发区新能源研发中心一期项目项下负债。
抵押物情况如下：（1）提供土地102,513平方米（中府国用（2011）第1500210号）；（2）、用于评估建筑物共计123,407.54平方米（数码大厦、商务大厦、投资大厦全部面积合计），即投资大厦全部楼层均被抵押。上述（1）-（2）房地评估总值15.03亿元；综上，该笔贷款当前的抵押率为32.84%。
2、上述抵押事项是否侵占上市公司利益。
建发公司在明确投资大厦8-9层、14-19层已出售给公司，在未履行告知义务的情况下，将包含公司权属物业在内的整栋大厦出质贷款融资，公司认为上述资产抵押行为对公司利益构成了侵占；除公司已接收但尚未投入使用的14-19楼层外，8-9楼层公司自接收后一直在对外出租并正常收取租金；截至目前公司未有对外出售该项物业资产的计划，尚未发现该抵押行为对公司造成实际损失，但公司保留对因该事项产生的损失向相关方追责的权利。
公司保障自身利益采取的措施：
公司已就相关事项与相关公司发送函件进行核实；2021年12月29日，公司委托北京中银（深圳）律师事务所就上述抵押事项发送律师函到资产公司与建发公司，要求相关公司在期限内解除上述房屋抵押，并为公司办理投资大厦8-9层、14-19层共计12,952.31平方米物业的《国有土地使用权证》、《房屋所有权证》等不动产权属手续。
2022年1月5日，公司继而向建发公司、资产公司发送《催告函》，催促建发公司尽快消除对公司权属的影响，解除公司权属房产抵押；并尽快办理投资大厦房产的不动产权属证书。未来，公司将采取一切有效措施（包括但不限于提起法律诉讼等途径），落实资产解除抵押及不动产权属手续。
2022年1月18日，建发公司相关方回复建发公司已经完成内部决策程序，已向银行提出以上两笔抵押贷款的提前还款申请，待银行批复。
2022年1月25日，公司收到中山火炬资产管理有限公司1月18日落款的复函。主要内容为：（1）已协商建发公司积极筹措资金，争取5月底前清偿贷款，办理投资大厦解除抵押手续。待完成解押后，将另行函告。（2）已经和建发公司积极向中山市自然资源局、住建局沟通，均明确表示按照现有的房产政策无法进行分割。后续会持续关注相关政策，待政府相关解决方案出台，将即刻办理房产分割手续，保障双方权益。
公司管理层将继续加大力度敦促建发公司及相关方落实解除我方权属物业抵押，办理房产过户，切实维护全体股东的合法权益。公司将持续关注后续进展，并履行相应信息披露义务，相关信息均以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2022年1月28日
证券代码：600872证券简称：中炬高新 公告编号：2022-005号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2021年度业绩快报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公告所载2021年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2021年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
一、2021年度主要财务数据和指标
■
二、经营业绩和财务状况情况说明
（一）2021年度主要经营情况
1、收入方面
2021年受宏观环境及新冠肺炎疫情影响，调味品行业需求增速下降，导致子公司广东美味鲜调味食品有限公司（以下简称：美味鲜公司）营业收入下降；但母公司（单体）房地产项目确认收入，收入增加。全年营业收入同比基本持平。
2、净利润方面
受主要原材料成本上涨及收入下降影响，美味鲜公司利润下降；但母公司由于房地产项目确认收入，净利润增加。全年归属母公司股东的净利润同比下降15.39%。
（二）主要资产情况
2021年，公司开展了两期股份回购，截至年末，共使用回购资金9.84亿元，影响全年总资产、归属于母公司股东的所有者权益及每股净资产均有所下降。
（三）美味鲜公司2021年度经营指标：
美味鲜公司2021年度实现营业收入46.18亿元，同比减少3.60亿元，减幅7.23%；归属于母公司的净利润6.07亿元，同比减少2.54亿元，减幅29.50%。
三、风险提示
公司不存在影响本次业绩快报内容准确性的重大不确定因素，但本公告所载2021年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2021年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
四、备查文件
经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2022年1月28日
