宁波永新光学股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2022-005

宁波永新光学股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月21日以电子邮件及专人送达方式发出了关于召开公司第七届董事会第十四次会议的通知，本次会议于2022年1月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长曹其东先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波永新光学股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经过充分讨论，会议审议并通过了如下决议：

1、审议并通过《关于补选公司非独立董事的议案》

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于补选非独立董事及聘任董事会秘书的公告》，公告编号：2022-006。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于补选非独立董事及聘任董事会秘书的公告》，公告编号：2022-006。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3、审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于修订公司部分治理制度的公告》，公告编号：2022-007。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于修订公司部分治理制度的公告》，公告编号：2022-007。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议并通过《关于调整公司内部组织架构的议案》

具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于调整公司内部组织架构的公告》，公告编号：2022-008。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

6、审议并通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2022年2月16日14:30召开公司2022年第一次临时股东大会，对须提交股东大会表决的事项进行审议。

具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2022-009。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2022年1月29日

证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2022-006

宁波永新光学股份有限公司关于补选

非独立董事及聘任董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司非独立董事辞职暨补选的情况

1、公司非独立董事辞职情况

宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事金小龙先生的书面辞职函，金小龙先生因个人原因辞去公司非独立董事、董事会专门委员会委员职务，离任后，其不再担任公司任何职务。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，金小龙先生辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不影响董事会的正常运行，金小龙先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

截至本公告披露日，金小龙先生未持有公司股票。金小龙先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对金小龙先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

2、公司非独立董事补选情况

根据《公司法》等有关规定，经持有公司3%以上股份的股东宁兴（宁波）资产管理有限公司提名，董事会提名委员会资格审核，公司于2022年1月27日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》，拟补选江建军先生担任公司第七届董事会非独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司董事会提名委员会及董事会均已确认江建军先生的任职资格符合担任公司非独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未收到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。

在新的非独立董事就任前，金小龙先生仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行非独立董事职责。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司董事会秘书辞职暨聘任公司董事会秘书的情况

1、公司董事会秘书辞职情况

公司于近日收到公司董事会秘书李舟容女士的书面辞职函，李舟容女士因个人原因辞去公司董事会秘书职务，离任后，其不再担任公司任何职务。李舟容女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

截至本公告披露日，李舟容女士间接持有公司155,999股，占公司总股本的0.1412%。李舟容女士承诺：离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。离任后，李舟容女士持有的公司股份将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及本人承诺履行。

李舟容女士在担任公司董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对李舟容女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

2、公司董事会秘书聘任情况

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审核，公司于2022年1月27日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任奚静鹏先生担任公司第七届董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，公司独立董事发表了同意的独立意见。

奚静鹏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

奚静鹏先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所需的专业知识和工作经验，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求，不存在不适合担任公司董事会秘书的情形。在本次董事会召开之前，公司已按相关规定将奚静鹏先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所备案，审核结果无异议。

公司董事会秘书的联系方式如下：

1、联系电话：0574-87915353

2、传真：0574-87908111

3、电子邮箱：zqb@yxopt.com

4、办公地址：浙江省宁波高新区木槿路169号

特此公告。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2022年1月29日

附件：

1、非独立董事候选人个人简历

2、董事会秘书个人简历

附件：

非独立董事候选人个人简历

江建军先生，男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，高级工程师。曾任宁波港北仑股份有限公司总裁助理，宁波港北仑股份有限公司矿石分公司经理、副总裁、董事会秘书，宁波港集团有限公司工程技术部部长，太仓武港码头有限公司总经理、党委书记。现任宁波宁兴（集团）有限公司副总经理、党委委员，宁波市国际贸易投资发展有限公司董事长。

董事会秘书个人简历

奚静鹏先生，男，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学法律硕士。曾任中国银行股份有限公司宁波市分行客户经理，宁波银行股份有限公司投资银行部项目经理、高级经理助理。2021年8月至今，任宁波永新光学股份有限公司总经理助理。

证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2022-007

宁波永新光学股份有限公司

关于修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月27日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

根据公司实际情况，拟对《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》进行相应修订，具体情况如下：

一、《董事会议事规则》修订内容

■

除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容未作变动。修订后的《董事会议事规则》详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则（2022年1月）》。

本次修订《董事会议事规则》事项，尚需提交股东大会审议批准。

二、《股东大会议事规则》修订内容

■

除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容未作变动。修订后的《股东大会议事规则》详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则（2022年1月）》。

本次修订《股东大会议事规则》事项，尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2022年1月29日

证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2022-008

宁波永新光学股份有限公司

关于调整公司内部组织架构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年1月27日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司内部组织架构的议案》。

根据公司发展需要，为进一步优化管理模式，提高管理效率，提升各业务板块专业化运营能力，将公司组织架构进行调整。

调整后的公司组织架构图如下：

■

特此公告。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2022年1月29日

证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2022-009

宁波永新光学股份有限公司关于召开

2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年2月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年2月16日 14点30分

召开地点：浙江省宁波高新区木槿路169号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年2月16日

至2022年2月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2021年12月13日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟于2021年12月30日召开2021年第四次临时股东大会并审议《关于修订〈公司章程〉的议案》，因公司统筹工作安排需要，公司董事会将股东大会延期，并于2022年1月5日决定取消 2021年第四次临时股东大会。具体详见公司分别于2021年12月15日、12月25日以及2022年1月6日在《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

经董事会决定，第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》将于本次股东大会审议。

《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于补选公司非独立董事的议案》已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，具体详见公司于2022年1月29日在《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一） 登记时间：2022年2月16日上午9:30一11:30；下午13:00一14:00；

（二）登记地点：浙江省宁波高新区木槿路169号公司证券部

（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

（四） 异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：曹晨辉

联系电话：0574-87915353

传真：0574-87908111

邮箱：315040

联系地址：浙江省宁波高新区木槿路169号公司证券部

（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

（三）出席现场会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证 明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2022年1月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1、《宁波永新光学股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》；

2、《宁波永新光学股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议》。

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波永新光学股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月16日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2022-010

宁波永新光学股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金

管理到期赎回的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币12,500.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定且产品期限不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款、收益凭证等，在上述额度内，资金可以滚动循环使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。董事会授权公司董事长或董事长授权人员行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施，现金管理授权期限为自董事会审议通过之日起12个月。具体详见公司于2021年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-055）。

一、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况

公司于2021年10月27日至2021年10月29日分别购买了中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司的现金管理产品。具体详见公司于2021年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-076）。

公司购买的上述理财产品已于近日到期，公司已收回本金和相关收益，具体情况如下：

■

二、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况

■

特此公告。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2022年1月29日

证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2022-011

宁波永新光学股份有限公司

关于控股子公司变更注册地址

并完成工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波永新光学股份有限公司控股子公司南京图思灵智能科技有限责任公司因经营发展需要，对其注册地址进行了变更，已于近日完成工商变更登记手续，并领取了南京市雨花台区行政审批局核发的《营业执照》。

一、本次变更事项

■

二、变更后的工商登记信息

变更后换发的《营业执照》登记信息如下：

■

三、备查文件

1、《南京图思灵智能科技有限责任公司营业执照》

特此公告。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2022年1月29日

证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2022-012

宁波永新光学股份有限公司关于对

上海证券交易所监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所《关于宁波永新光学股份有限公司节余募集资金永久补充流动资金事项的监管工作函》（上证公函【2021】3007号），对公司节余募集资金永久补充流动资金事项提出监管要求。公司高度重视，立即组织相关人员对相关问题进行认真核查，现回复如下：

问题一、根据公告，公司四个首发募投项目已全部结项，结项时投入进度分别为76.01%、61.66%、87.97%、56.53%，部分项目实际投入进度较低，但公司称均已达到预计产能。请公司补充披露：（1）各募投项目具体结项标准，包括产能和产品工艺、规格参数和价格等，说明与公司原有产能和产品是否存在差异，以及与招股书是否存在差异；（2）各募投项目实现产能是否包括原有产能，如是请列示新增和原有的产能规模及占比，并说明判断募投项目达到结项标准是否审慎。

回复：

一、各募投项目具体结项标准，包括产能和产品工艺、规格参数和价格等，说明与公司原有产能和产品是否存在差异，以及与招股书是否存在差异

1、光学显微镜扩产项目结项标准

光学显微镜扩产项目结项标准为：

（1）项目建设完成并实施验收，项目达到预定可使用状态；

（2）项目产能达到募投项目可行性研究报告规划的年产30,000台科研及医疗用生物显微镜及工业显微镜规模；

（3）项目结项时产品工艺均达到或超过公司募投项目的可行性研究报告中披露的核心工艺要求，情况如下：

①机加工应用小型精密数控车床，采用一次装夹复合各种加工工艺；

②自动化表面氧化线采用无光发黑技术；

③采用星点法校正光轴偏差导致的轴上像差如彗差、像散、畸变的出现，并结合MTF定量化检测技术实现产品稳定性、一致性量产；

④采用物镜齐焦修正工艺以及光学镜组定中车边工艺；

⑤其他核心部件工艺技术：超半球透镜的原子层沉积工艺、照明系统的均匀性定量评价技术、相衬板制备的工艺技术、高精度针孔的制备技术、高速振镜扫描调轴工艺等；

⑥项目产品工艺采用了模块化的设计理念，实现了部件化的任意组合配置，形成系列化产品，可以满足高端用户的不同应用需求，价格较高、区间也相对较大。

（4）光学显微镜扩产项目结项时产品的规格参数和价格如下：

■

公司募投项目实施前原有光学显微镜产能为年产11.3万台普教、高教、实验室和科研类生物显微镜与工业显微镜。光学显微镜扩产项目实现产能为年产3万台科研及医疗用生物显微镜与工业显微镜。公司现有合计产能为年产约14万台各类生物显微镜及工业显微镜。

光学显微镜扩产项目主要设备产能情况如下：

■

公司光学显微镜扩产项目结项时的产能符合招股说明书的内容，结项时的产品规格参数、工艺技术等均符合或超过招股说明书披露的标准或要求。

2021年度，公司科研及医疗用生物显微镜与工业显微镜（以下简称“高端系列显微镜”）的产销量及销售收入情况如下（包含原产能数据，数据未经审计）：

■

公司的光学显微镜募投项目产能为3万台科研级医疗用生物显微镜与工业显微镜，预计均价7,000元/台。自2020年11月结项以来，公司高端系列显微镜订单增长较快，产量随之增长，2021年公司高端系列显微镜根据产品类型不同，销售价格在5,000元-100万元不等，产品售价普遍高于募投规划的产品均价，实际均价达到约2万元/台，加上相关附件产品合计销售收入已达约6,000万元。

2、功能性光学镜头及元件扩产项目结项标准

功能性光学镜头及元件扩产项目结项标准为：

（1）项目建设完成并实施验收，项目达到预定可使用状态；

（2）项目结项时产能达到募投项目可行性研究报告规划的年产1,400万个功能性光学镜头及元件的生产能力；

（3）项目结项时产品工艺均达到或超过募投项目可行性研究报告中披露的核心工艺要求，情况如下：

①光学滤光片的制造工艺采用磁控溅射技术和离子辅助技术，特点是大批量、全自动多层膜的沉积，可以完成最多几百层的薄膜沉积，薄膜光学厚度可以达到小于1纳米的控制精度，抛光、丝印、精雕等均采用先进的精密数控技术，以达到要求的精密几何形状和尺寸；

②在透镜的制造工艺上，采用古典和高效抛光法相结合的工艺；

③在镜筒生产上，采用精密数控全自动机床、金工件加工后的特殊处理等工艺，实现镜筒所需的精密度和对环境变化的稳定性要求；

④在镜头的最终组装上，引入全自动高精度组装机，实现了镜座排列、点胶、压板、封装的全自动工序。

（4）功能性光学镜头及元件扩产项目产品的规格参数和价格情况

功能性光学镜头及元件扩产项目于2020年11月达产，新增产能的品种、数量、价格、规格，以及与原有产能产品规格情况如下：

单位：万个；元/个

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公司募投项目实施前原有功能性光学镜头及元件产能为年产950万件条码扫描仪镜头、1,160万件平面光学元件和115万件专业成像光学部组件。功能性光学镜头及元件扩产项目实现产能为年产1,400万件功能性光学镜头及元件，包括条码扫描仪镜头700万件、专业成像光学镜头100万件和光学平面元件600万件。公司现有合计产能为年产约3,600万件各类功能性光学镜头及元件。

功能性光学镜头及元件扩产项目主要设备产能情况如下：

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注1：因募投项目成像镜头产品成像质量要求提高，增加了消杂光的涂黑设备采购。

注2：因磨边设备自动化程度提高，工艺、工序优化，部分磨边工序改为外协，所以减少了磨边设备的采购。

公司功能性光学镜头及元件扩产项目结项时的产能与招股说明书披露的内容一致，与原有产品相比在规格参数和工艺技术上存在显著提高，结项时的产品规格参数、工艺技术等均符合或超过招股说明书披露的标准或要求。

2021年度，公司功能性光学镜头及元件的产销量及销售收入情况如下（包含原产能数据，数据未经审计）：

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公司的募投产能为年产1,400万件功能性光学镜头及元件，达产后预计年新增销售收入25,500万元。公司现有合计产能为年产3,600万件各类功能性光学镜头及元件。

自2020年11月结项以来，公司元件产品的产量随着订单增长而快速增长。据初步统计，2021年功能性光学镜头及元件产品产量达2,800万件，销售收入约4.5亿元。

3、车载镜头生产项目结项标准

车载镜头生产项目结项标准为：

（1）项目建设完成并实施验收，项目达到预定可使用状态；

（2）项目产能达到募投项目可行性研究报告规划的年产200万个车载镜头前片和620万个车载镜头的生产能力；

（3）项目结项时产品工艺均达到或超过募投项目可行性研究报告中披露的主要核心工艺要求，情况如下：

①车载镜头前片采用接近半球的高精度凹面的加工工艺技术；

②采用透镜超硬薄膜的镀膜技术；

③采用透镜防水薄膜的镀膜技术，憎水角大于115°，可以使镜头在雨淋情况下，镜片表面不会产生水珠而对成像产生影响；

④采用特殊的磁控溅射沉积法镀膜工艺可以保证半球类透镜镀膜均匀，达到反射率低于0.25%，平均吸收小于0.05%。

（4）车载镜头生产项目产品的规格参数和价格如下：

单位：万个；元/个

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车载镜头生产项目实施前公司仅有试制阶段或小批量的车载光学产品业务，使用光学元件制造设备进行生产。车载镜头生产项目实现的产能为年产车载镜头前片200万个、车载镜头620万个。

车载镜头生产项目主要设备产能情况如下：

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公司车载镜头生产项目结项时的产能与招股说明书披露的内容一致，公司车载镜头生产项目实施前原有车载光学产品仅有小批量生产，项目结项时的产品规格参数、工艺技术等均符合或超过招股说明书披露的标准或要求。

2021年度，公司车载镜头生产项目的产销量及销售收入情况如下（数据未经审计）：

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公司车载镜头生产项目的产能为年产车载镜头前片200万个、车载镜头620万个，达产后预计年新增销售收入35,160万元。

车载镜头的结构中包含光学镜片，因此车载镜头的制造工序包含光学镜片加工工序。公司募投项目中620万颗车载镜头的生产设备，可以用于生产超过620万片的车载镜片。公司上市以来，努力拓展车载镜头中附加值相对高的激光雷达光学镜头和普通车载镜头中附加值相对高的光学镜片加工业务，目前鉴于公司尚未取得高毛利的车载镜头批量业务，公司将车载镜头的产能主要用于生产车载镜片。

2021年以来公司车载镜片和车载镜头产量随着订单的增长而快速增加，车载镜头生产项目已于2021年实现生产700万片车载镜片、2万颗车载及激光雷达镜头，新增收入3,400万元。

4、研发中心建设项目结项标准

（1）项目建设完成并实施了验收；

（2）研发车间及辅助用房均达到预定可使用状态；

（3）项目相关研发硬件及软件、加工试制设备、检测设备等满足研发使用的要求，能够满足公司创新平台建设、承担重大科技项目、核心技术突破以及新产品推出等方面的需要。研发中心建设项目购置的高端光学检测及加工设备，具备了进行多通道荧光滤光片镀膜技术研究、低蓝移和热漂移滤光片镀膜技术研究、透镜粗糙度及材料差异对像质的影响研究、高分辨超分辨成像系统的信噪比分析、应力产生机制及影响因素研究、定量化成像检测技术研究、高稳定性成像平台研究等的实验条件；

（4）公司与浙江大学、宁波科创中心三方共建浙江大学宁波研究院光电分院落地新建的研发中心，研发中心建设项目结项时能够满足公司与浙江大学宁波研究院光电分院开展深度的产学研合作。

公司研发中心建设项目结项标准符合招股说明书披露的内容。

二、各募投项目实现产能是否包括原有产能，如是请列示新增和原有的产能规模及占比，并说明判断募投项目达到结项标准是否审慎。

公司各募投项目中研发中心建设项目不属于生产项目，其他募投项目所实现产能不包括原有产能，在项目建设过程中，市场上的新设备性能提升，以及公司通过技术改造、优化厂房设计和布局，提高了铣削、镀膜、金加工、组装等环节的设备生产效率，减少了部分设备采购，参见问题二回复之“二、对照上述项目计划和实际执行的差异，逐项量化分析说明募集资金大额节余的具体原因和合理性”。

各募投项目所生产产品规格、工艺与原有产品相比均有显著提高，募投项目达到结项标准判断审慎。

三、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司各募投项目结项时的产能产品与募投项目实施前的原有产能产品存在差异，结项时的产品规格参数、工艺技术等符合招股说明书披露的内容，公司在项目建设过程中，由于所采购设备性能提升，以及公司通过技术改造提高了部分环节的设备生产效率，减少了部分设备采购，募投项目结项时的产能符合招股说明书披露的内容，募投项目达到结项标准判断审慎。

四、独立董事意见

经审查，公司独立董事认为：

公司各募投项目结项时的产能产品与募投项目实施前的原有产能产品存在差异，结项时的产品规格参数、工艺技术等符合招股说明书披露的内容，公司在项目建设过程中，由于所采购设备性能提升，以及公司通过技术改造提高了部分环节的设备生产效率，减少了部分设备采购。

公司对募投项目是否达到结项标准进行了充分论证，募投项目结项时的产能符合招股说明书披露的内容，募投项目达到结项标准判断审慎。

问题二、根据公告，公司首发募集资金累计节余2.58亿元，占募资净额高达53%，主要系对原有设备集约使用、生产工序优化及设备使用率提升、部分产品改由供应商生产等原因导致。请公司补充披露：（1）结合招股说明书中“项目简介及投资估算”内容，分项目逐一说明各项目建设计划和实际执行的差异情况，包括建设内容、具体产品（注明工艺/规格参数/单价等）、新增产能，以及设备采购等各项支出等；（2）对照上述项目计划和实际执行的差异，逐项量化分析说明募集资金大额节余的具体原因和合理性；（3）前期对上述节余原因和项目投资进度与达产进度差异相关信息的披露情况。

回复：

一、各项目建设计划和实际执行的差异情况

公司募集资金投资项目的投入情况如下：

单位：人民币万元

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注：实际投入金额包含应付未付金额。

公司节余补流募集资金合计2.58亿元，其中包含了实际投入募投项目建设待支付的项目尾款5,921.51万元和理财收益及利息收入扣除手续费后净额3,033.45万元，扣除前述两项项目后，如上表所示，公司实际投入金额与计划投资金额的差额为1.69亿元，实际投入金额占计划投资金额的比例为65.39%。

（一）光学显微镜扩产项目

光学显微镜扩产项目的建设内容主要包括建筑工程、设备购置等，项目建设计划和实际执行的差异情况如下：

单位：人民币万元

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注：实际投入金额包含应付未付金额。

由上表可见，光学显微镜扩产项目的投资差异主要体现在设备购置费的差异。光学显微镜扩产项目的具体产品工艺、规格、价格、新增产能等情况参见问题一之回复之“一、各募投项目具体结项标准，包括产能和产品工艺、规格参数和价格等，说明与公司原有产能和产品是否存在差异，以及与招股书是否存在差异”。

（二）功能性光学镜头及元件扩产项目

功能性光学镜头及元件扩产项目的建设内容主要包括建筑工程、设备购置等，项目建设计划和实际执行的差异情况如下：

单位：人民币万元

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注：实际投入金额包含应付未付金额。

由上表可见，功能性光学镜头及元件扩产项目的投资差异主要体现在设备购置费的差异。功能性光学镜头及元件扩产项目的产品工艺、规格、价格、新增产能等情况参见问题一之回复“一、各募投项目具体结项标准，包括产能和产品工艺、规格参数和价格等，说明与公司原有产能和产品是否存在差异，以及与招股书是否存在差异”。

（三）车载镜头生产项目

车载镜头生产项目的建设内容主要包括建筑工程、设备购置等，项目建设计划和实际执行的差异情况如下：

单位：人民币万元

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注：实际投入金额包含应付未付金额。

由上表可见，车载镜头生产项目的投资差异主要体现在设备购置费的差异。车载镜头生产项目的产品工艺、规格、价格、新增产能等情况参见问题一之回复“一、各募投项目具体结项标准，包括产能和产品工艺、规格参数和价格等，说明与公司原有产能和产品是否存在差异，以及与招股书是否存在差异”。

（四）研发中心建设项目

研发中心建设项目的建设内容主要包括建筑工程、设备购置等，项目建设计划和实际执行的差异情况如下：

单位：人民币万元

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注：实际投入金额包含应付未付金额。

由上表可见，研发中心建设项目的投资差异主要体现在设备购置费的差异。

二、对照上述项目计划和实际执行的差异，逐项量化分析说明募集资金大额节余的具体原因和合理性

如前所述，上述项目计划和实际执行的差异主要体现在设备购置费的差异。设备购置费的差异主要是因为新购设备性能提高或通过技术改造提高了设备性能。公司募投项目规划于2017年制定，在制定时进行了审慎分析与论证，基于当时的工艺技术水平、市场上的设备性能情况，在不考虑原有设备技术改造的前提下，为确保项目能够实现规划产能而制定的设备购置方案。

近几年随着国内设备制造技术的进步，一方面市场上的新设备性能有较大提升，另一方面，公司成功对原有设备进行了技术改造。在保证项目产能达到规划产能的前提下，同时不影响原有产能，本着合理、节约、高效的原则，减少了设备的外购支出，确保公司设备的生产效率和产品质量保持良好的竞争力，提高资金使用效率。具体情况分析如下：

（一）光学显微镜扩产项目

本项目设备采购方案与实际执行的差异如下：

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（二）功能性光学镜头及元件扩产项目

本项目设备采购方案与实际执行的差异如下：

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（三）车载镜头生产项目

本项目设备采购方案与实际执行的差异如下：

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（四）研发中心建设项目

本项目设备采购方案与实际执行的差异如下：

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三、前期对上述节余原因和项目投资进度与达产进度差异相关信息的披露情况

公司前期就各项目节余原因、项目投资进度与达产进度差异相关信息的披露情况如下：

1、根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称“《募集资金管理办法》”）及相关格式指引的规定，公司于2019年4月26日披露了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-010），就2018年度募集资金存放与使用相关情况作出专项说明。截至2018年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

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2、根据《募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，公司于2019年8月28日披露了《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-025），就2019年半年度募集资金存放与使用相关情况作出专项说明。截至2019年6月30日，募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

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3、公司于2019年12月12日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，并于2019年12月14日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-044）。根据公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，经过谨慎研究，为了确保募集资金的有效使用，公司拟对首次公开发行股票全部募投项目进行延期，将“光学显微镜扩产项目”“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年6月，将“功能性光学镜头及元件扩产项目”“车载镜头生产项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。截至2019年11月30日，募集资金使用情况如下：（下转170版）