黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2022-008

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2022年1月29日以通讯的方式召开。会议通知已于2022年1月26日以电子邮件等方式送达全体董事及其他列席人员。会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长方同华先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以投票表决的方式审议通过如下议案：

一、审议并通过了《关于〈黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票的方式，授予激励对象限制性股票。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

董事闫久江先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见同日在上交所网站www.sse.com.cn 披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

二、审议并通过了《关于〈黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

董事闫久江先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见同日在上交所网站www.sse.com.cn 披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请；向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关授予登记结算业务；向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》；办理公司注册资本的工商变更登记等。

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请；向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务；向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》；办理公司注册资本的工商变更登记等；

8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

9、授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议；

11、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

12、为激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；

13、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

14、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

董事闫久江先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议并通过了《关于提请召开黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2022年2月22日召开黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会。会议采用现场表决结合网络投票的方式召开。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

2022年2月 7 日

证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2022-009

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2022年1月29日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到3名。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席兰培宝先生主持，与会监事经过认真讨论，以投票表决的方式审议通过了如下事项：

一、审议并通过《关于〈黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为，该议案的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在上交所网站www.sse.com.cn 披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

二、审议并通过《关于〈黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为，该议案符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在上交所网站www.sse.com.cn 披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

三、审议并通过《关于核实〈黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

对激励对象名单进行认真核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司将于股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在上交所网站www.sse.com.cn 披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

特此公告。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会

2022年2月 7 日

证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2022-010

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票

●股权激励的权益总数及涉及标的股票总数：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“珍宝岛”、“公司”、“本公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的股票数量为150万股，占本激励计划公告日公司股本总数94,196.3592万股的0.159%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

注册地址：黑龙江省鸡西市虎林市虎林镇红星街72号

注册资本：玖亿肆仟壹佰玖拾陆万叁仟伍佰玖拾贰圆整

成立日期：1996年10月28日

上市时间：2015年4月24日

经营范围：冻干粉针剂、口服液、口服溶液剂、合剂、糖浆剂（含中药提取）、小容量注射剂、原料药（穿琥宁、七叶皂苷钠、埃索美拉唑镁、埃索美拉唑钠、盐酸莫西沙星）、无菌原料药、煎膏剂（含中药提取）、浸膏剂、中药提取（仅限分支机构经营）、中药饮片（净制、切制、炮灸（炒、灸法（酒灸、醋灸、盐灸、蜜灸、姜灸）、制炭、煅、蒸、煮、炖、煨）、直接口服饮片)生产；中药材收购、批发、零售；农、林、牧产品（国家禁止项目除外）收购、批发；普通货物道路运输；日用口罩（非医用）、医疗器械、化学原料药及其制剂、口服液体制剂生产、销售；招投标代理服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；药品的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发。

（二）治理结构

根据《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程》，公司董事会由5名董事组成，目前有独立董事2名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于 1/3；公司高级管理人员共有5名。

（三）公司近三年业绩情况

单位：人民币万元

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二、股权激励计划目的

1、通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；

2、充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；

3、进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

（二）标的股票来源

本激励计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股，公司于2022年1月29日召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于〈黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的股票数量为150万股，占本激励计划公告日公司股本总数94,196.3592万股的0.159%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

1、公司独立董事、监事；

2、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8、中国证监会认定的其他情形。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回购并注销。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为实施本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以及核心业务（技术）骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（三）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计51人，约占公司全部在职人数3,321人（截至2020年12月31日）的1.53%，包括：

1、董事；

2、高级管理人员；

3、核心业务（技术）骨干人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同及领取薪酬，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：

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注1：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、授予价格确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股7.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.37元的价格购买公司限制性股票。

在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本激励计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.398元的50%，为每股6.70元；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.720元的 50%，为每股7.36元。

七、限售期安排

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

八、股权激励计划的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、现担任公司董事、高级管理人员，但具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

九、股权激励计划的解除限售条件

解除限售期内，同时满足如下条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）公司层面业绩考核要求

本次激励的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度对公司的业绩考核指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。

（四）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

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在公司业绩考核目标实现的前提下，公司将根据激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。

十、股权激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

限制性股票的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后60日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）本激励计划的禁售期

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

十一、股权激励计划的调整方法及程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发新股

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发新股

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划限制性股票数量及授予价格调整的程序

珍宝岛董事会提请股东大会授权并经股东大会审议通过后，董事会在本激励计划所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格。董事会根据上述要求调整后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十二、本股票激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所根据法律、行政法规及《管理办法》的规定，对本激励计划出具法律意见书，发表专业意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

6、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

（二）本激励计划的授予程序

1、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，公司确定的授予日不得早于董事会审议授予事项的召开日期。

2、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十三、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权力与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若出现本激励计划规定的条件，公司可按本激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应当根据本激励计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售。若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

4、公司确定本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定获授限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在解除限售前，不得转让、担保或用于偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在缴纳个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部收益返还公司。

7、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

8、激励对象在解除限售后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解除限售所得全部收益返还给公司，并承担与其解除限售所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

9、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规规定，缴纳个人所得税及其它税费。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署股权激励协议书，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十四、股权激励变更与终止

（一）公司情况发生变化的处理

1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止实施。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，尚未授予的限制性股票不予授予，已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注销：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更

（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司员工或在公司下属分支机构及由公司派出任职的，则已获授限制性股票不作变更。

（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（3）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，在情况发生之日，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。对于已解除限售的限制性股票，公司保留在解除限售后的12个月内向激励对象追溯返还其因本次股权激励带来收益的权利。

3、激励对象离职

（1）激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期不再续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（2）激励对象因被公司辞退、被公司裁员等原因被动离职且不存在过失、违法违纪行为的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，激励对象应将其因解除限售所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（4）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和进行回购注销。

4、激励对象退休

激励对象退休时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和回购注销。激励对象在退休后返聘的，其获授的所有限制性股票不作变更。

5、激励对象丧失劳动能力

（1）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力而离职的，其所获授的限制性股票不作变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（下转27版）