中国长城科技集团股份有限公司
非公开发行A股股票之
发行情况报告书暨上市公告书摘要

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2022-008

中国长城科技集团股份有限公司

非公开发行A股股票之

发行情况报告书暨上市公告书摘要

保荐机构（牵头主承销商）

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联席主承销商

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二〇二二年一月

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：285,603,151股

（二）发行价格：13.96元/股

（三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

（四）募集资金总额：人民币3,987,019,987.96元

（五）募集资金净额：人民币3,975,490,905.29元

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份285,603,151股，将于2022年2月9日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

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根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象中中电有限、中电金控认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

除非另有说明，本发行情况报告书暨上市公告书摘要中下列词语具有如下特定含义：

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注1：本发行情况报告书暨上市公告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

1、2020年11月10日，公司召开了第七届董事会第五十次会议，审议并通过了本次非公开发行A股股票等相关议案。

2、2020年11月10日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议并通过了本次非公开发行A股股票等相关议案。

3、2020年11月27日，公司召开了2020年第六次临时股东大会，会议审议并通过了本次非公开发行股票等相关议案。

4、2021年8月20日，公司召开了第七届董事会第六十七次会议，审议并通过了《关于调整2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，对非公开发行股票预案内容进行了修订。

5、2021年11月25日，公司召开2021年度第四次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的股东大会决议有效期及相关授权有效期予以延长。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2020年8月25日，公司取得了国家国防科技工业局下发的《国防科工局关于中国长城科技集团股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》.

2、2020年11月26日，公司取得了中国电子下发的《关于中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票方案的批复》。

3、2021年1月15日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

4、2021年11月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

5、2021年12月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3926号），核准公司非公开发行不超过878,454,615股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

1、2022年1月11日，立信会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票认购资金验证报告》（信会师报字[2022]第ZG10012号）。截至2022年1月11日止，中信建投证券收到中国长城非公开发行股票认购资金总额人民币3,987,019,987.96元。

2、2022年1月12日，中信建投证券向中国长城开立的募集资金专户划转了认股款（不含本次非公开发行的保荐承销费）。2022年1月12日，立信会计师出具了《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG 10011号）。截至2022年1月12日，公司实际增发普通股285,603,151股，股票面值为人民币1元，发行平均价格为每股13.96元，扣除承销机构保荐承销费用人民币8,831,188.70元（不含增值税）后，实际收到货币资金人民币3,978,188,799.26元，其中新增股本为人民币285,603,151.00元，新增资本溢价为人民币3,689,887,754.29元计入资本公积。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《中国长城科技集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（四）股份登记和托管情况

本公司已于2022年1月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（三）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

（四）发行过程

发行人及联席主承销商于2021年12月17日向中国证监会报送《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计237名特定投资者。自向中国证监会报送拟发送认购邀请书投资者名单至启动发行日（2021年12月30日），38家新增投资者向发行人及联席主承销商表达了认购意向。

2021年12月30日，在北京市中伦律师事务所的见证下，联席主承销商向上述合计275名特定投资者发出《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单及附件》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2021年12月10日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司64家、证券公司66家、保险公司32家、已表达认购意向的投资者93家。

2022年1月5日上午8:30-11:30，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到30家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其中4家为公募基金无需缴纳保证金；其余26家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金109,902.00万元整。有效报价总金额为630,060.00万元。有效报价申购情况如下：

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本次发行首轮申购有效报价总金额为630,060.00万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和联席主承销商不再启动追加认购程序。

本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3926号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

（五）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年12月31日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.17元/股，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为13.96元/股，该发行价格相当于本次发行底价11.17元/股的124.98%；相当于2021年12月31日（发行期首日）前20个交易日均价13.96元/股的100.00%。

公司股东中电有限、中电金控为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

（六）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为285,603,151股，各发行对象认购情况如下所示：

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（七）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象中中电有限、中电金控认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（八）募集资金总额和发行费用

根据立信会计师出具的《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG 10011号），发行人募集资金总额为人民币3,987,019,987.96元，扣除保荐承销费以及其他发行费用总计11,529,082.67元（不含增值税），募集资金净额为人民币3,975,490,905.29元，其中股本人民币285,603,151.00元，资本溢价人民币3,689,887,754.29元计入资本公积。具体发行费用明细如下：

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（九）募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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四、发行对象的基本情况

（一）发行对象及发行情况

本次发行股份数量285,603,151股，募集资金总额3,987,019,987.96元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

本次发行最终配售情况如下：

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（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为285,603,151股，发行对象共16名，具体情况如下：

1、中国电子有限公司

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2、中电金投控股有限公司

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3、深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）

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4、江苏淮海新能源车辆有限公司

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5、东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创壹号私募股权投资基金

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6、深圳市中金岭南期货有限公司

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7、深圳市中金岭南资本运营有限公司

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8、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）

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9、杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）

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10、中国北方工业有限公司

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11、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟11期私募证券投资基金

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12、南方工业资产管理有限责任公司

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13、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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14、财通基金管理有限公司

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15、产业投资基金有限责任公司

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16、国华基金

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（三）发行对象与公司的关联关系

发行对象中电有限为发行人控股股东，中电金控为发行人实际控制人的全资子公司。除中电有限、中电金控外，本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，公司与中电有限、中电金控及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除中电有限、中电金控，本次非公开发行A股股票的其他发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（五）发行对象的认购资金来源及核查意见

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查，具体情况如下：

本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和发行方案的约定。

（六）本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1、发行对象适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

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经中信建投证券、招商证券核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

2、发行对象合规性

根据发行对象及发行人出具的书面文件，除中电有限、中电金控外，本次非公开发行股票的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、发行对象备案情况的说明

联席主承销商和北京市中伦律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）财通基金管理有限公司以其管理的22个资产管理计划获配，该等资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

（2）南方天辰（北京）投资管理有限公司以其管理的南方天辰景晟11期私募证券投资基金获配，南方天辰（北京）投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定完成私募投资基金管理人登记，其管理的南方天辰景晟11期私募证券投资基金私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。

（3）玲珑信创壹号私募股权投资基金、深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、产业投资基金有限责任公司、国华基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。

（4）财通基金管理有限公司以其管理的财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金获配，公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

（5）中电有限、中电金控、中国北方工业有限公司、深圳市中金岭南期货有限公司、深圳市中金岭南资本运营有限公司、江苏淮海新能源车辆有限公司、南方工业资产管理有限责任公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

经联席主承销商核查相关资料后认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合本次非公开发行方案、相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。

本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合本次非公开发行方案、《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层

法定代表人：王常青

保荐代表人：张悦、张铁

项目协办人：孙明轩

项目组成员：古典、曲鹿

联系电话：010-65608402

传真：010-65608450

（二）联席主承销商：招商证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼16层

法定代表人：霍达

联系人：许正源

联系电话：13811900931

传真：0755-82943121

（三）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所

联系地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

负责人：张学兵

经办律师：王成、贺春喜、刘鑫

联系电话：010-59572288

传真：010-65681022/1838

（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：朱建弟

签字注册会计师：许培梅、顾欣

联系电话：010-56730088

传真：010-56730000

（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：朱建弟

签字注册会计师：许培梅、顾欣

联系电话：010-56730088

传真：010-56730000

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：中国长城

证券代码：000066

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2022年2月9日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行股票完成后，中电有限、中电金控认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

第三节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后相关情况对比

（一）本次发行前前十名股东持股情况

本次非公开发行前，公司前十大股东的情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行完成后，公司前十名股东情况如下：

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二、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加285,603,151股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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（二）对公司业务、资产和业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将投入“国产高性能计算机及服务器核心技术研发及产能提升项目”、“信息及新能源基础设施建设类项目”、“高新电子创新应用类项目”以及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

（三）对公司治理和高管人员变动的影响

本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对财务状况的影响

（下转27版）