新疆中泰化学股份有限公司
七届三十四次董事会决议公告
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-008
新疆中泰化学股份有限公司
七届三十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）七届三十四次董事会于2022年1月22日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2022年1月27日以现场和通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事13名，实际参加表决的董事13名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长杨江红女士主持。全体董事经过认真、充分的讨论，就提交会议的议案形成以下决议：
一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券方式购买资产和募集配套资金两部分。
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券方式向新疆中泰石化集团有限公司（以下简称“中泰石化”）、颐和银丰天元（天津）集团有限公司（以下简称“颐和银丰”）、北京鸿频信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京鸿频”）、北京网客网科技有限公司（以下简称“网客网”）、共青城胜恒贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜恒贰号”）、美克投资集团有限公司（以下简称“美克投资”）、新疆泰和信鼎股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰和信鼎”）、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泸州璞信”）、郁爱如、共青城新汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新汇投资”）、桐乡佑正股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡佑正”）购买其合计持有的新疆美克化工股份有限公司（以下简称“美克化工”）75.89%股份。本次交易前上市公司持有美克化工24.11%股份；本次交易完成后，美克化工将成为上市公司全资子公司。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券（如有）的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券购买资产交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份、可转换公司债券购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（二）发行股份、可转换公司债券方式购买资产
1、标的资产
本次发行股份、可转换公司债券购买资产的标的资产为美克化工75.89%股份。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
2、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中泰石化、颐和银丰、北京鸿频、网客网、胜恒贰号、美克投资、泰和信鼎、泸州璞信、郁爱如、新汇投资、桐乡佑正。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
3、交易价格及定价依据
截至本次董事会召开之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将由交易各方以评估机构以2021年12月31日为评估基准日出具的，经国有资产监督管理部门备案的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由本次交易各方协商确定，以补充协议方式明确，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
4、对价支付方式
上市公司以发行股份、可转换公司债券相结合的方式向交易对方股东支付对价。
截至目前，本次发行股份、可转换公司债券的总体金额、数量及其比例关系，以及交易对方中各方获得股份、可转换公司债券对价的金额和数量尚未确定，公司与交易对方以补充协议方式明确，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产发行股份的方式为非公开发行，发行对象为交易对方。
鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换公司债券对价的比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通过发行可转换公司债券取得其对应的全部对价。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即七届三十四次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（4）购买资产发行股份的数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
本次发行股份购买资产发行的股份数量的计算公式为：发行股份数量=本次以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则分别向下取整数作为本次发行股份的数量。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（5）锁定期
①中泰石化
中泰石化通过本次交易取得的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月；
在上述股份锁定期内，中泰石化通过本次交易取得的股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。
若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
②泰和信鼎
泰和信鼎通过本次交易取得的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；
在上述股份锁定期内，泰和信鼎通过本次交易取得的股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。
若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
③其他交易对方
其他交易对方通过本次交易取得的股份（如有），自新增股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；如至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，其他交易对方用以认购本次发行的股份的美克化工股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让；
在上述股份锁定期内，其他交易对方通过本次交易取得的股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。
若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
6、发行可转换公司债券购买资产情况
（1）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券（如有）的种类为可转换为A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为交易对方。
鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换公司债券对价的比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通过发行股份取得其对应的全部对价。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（3）发行数量
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券数量的计算公式为：发行可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价/100。本次发行可转换公司债券的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的可转换公司债券数量为准。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（4）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发行价格，即10.00元/股。
在本次发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（5）转股股份来源
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（6）债券期限及转股期限
本次可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（7）锁定期
①中泰石化
中泰石化通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位通过本次交易取得的可转换公司债券的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月；
如中泰石化将通过本次交易取得的可转换公司债券转换为上市公司股份的，其通过转股取得的上市公司股份锁定期，同样应按照前述锁定承诺执行。
在上述锁定期内，中泰石化通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。
若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
②泰和信鼎
泰和信鼎通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；
如泰和信鼎将通过本次交易取得的可转换公司债券转换为上市公司股份的，其通过转股取得的上市公司股份锁定期，同样应按照前述锁定承诺执行。
在上述锁定期内，泰和信鼎通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。
若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
③其他交易对方
其他交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；如至本次交易发行的可转换公司债券在登记结算公司完成登记手续时，用以认购本次发行的可转换公司债券的美克化工股份的持续持有时间不足12个月的，在本次交易中对应取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不转让；
如其他交易对方将通过本次交易取得的可转换公司债券转换为上市公司股份的，其通过转股取得的上市公司股份锁定期，同样应按照前述锁定承诺执行。
在上述锁定期内，通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。
若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
7、过渡期间损益
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿，具体安排由各方另行签署补充协议予以确认。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
8、业绩补偿
截至目前，标的资产相关的审计及评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司与交易对方以补充协议方式明确，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
9、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（三）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（2）发行对象、发行方式和发行规模
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。公司拟向不超过35名特定投资者发行股份及可转换公司债券（如有），上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份及可转换公司债券（如有）的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券购买资产交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
2、发行可转换公司债券募集配套资金
（1）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券（如有）的种类为可转换为A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。公司拟向不超过35名特定投资者发行股份及可转换公司债券（如有）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（3）初始转股价格
可转换公司债券初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，并由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。后续如相关监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
3、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于《新疆中泰化学股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《新疆中泰化学股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待标的公司相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次交易报告书等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
详细内容见公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《新疆中泰化学股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于与本次交易对方签署附条件生效的《重大资产购买协议》的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
公司与本次交易对方签署附条件生效的《重大资产购买协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
由于本次交易标的资产的审计、评估相关工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。经初步测算，本次交易相关指标预计占上市公司2021年度的资产总额、营业收入、净资产额的比重均不超过50%，未触及《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。待标的公司审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，做出进一步判断。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及上市公司发行普通股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易构成关联交易的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
本次交易的交易对方新疆中泰石化集团有限公司（以下简称“中泰石化”）为上市公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司之全资子公司，根据《股票上市规则》等相关规定，中泰石化为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
本次交易前，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东为新疆中泰（集团）有限责任公司，实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新疆中泰（集团）有限责任公司，实际控制人仍为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化。公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
董事会认为，公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次交易事项拟提交的法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
公司对于本次交易方案是否符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，具体如下：
1、本次交易的标的资产为美克化工75.89%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的有关审批事项，均已在《新疆中泰化学股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中详细论述，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，除新疆中泰石化集团有限公司、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、共青城新汇投资管理合伙企业（有限合伙）所持美克化工部分股份存在质押外，其余交易对方所持有的美克化工股份不存在被限制或禁止转让的情形。就上述被质押的股份，新疆中泰石化集团有限公司、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、共青城新汇投资管理合伙企业（有限合伙）已出具承诺，将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成解除质押的全部手续，因此标的资产过户或者转移将不存在法律障碍。
3、本次交易的标的资产为美克化工75.89%股份，标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，上市公司将持有美克化工100%的股权，美克化工将成为上市公司的全资子公司。
4、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
根据《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条所规定的相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
经公司自查，本次交易前十二个月内公司购买、出售资产的情况如下：
2021年11月29日，经第七届董事会第三十次会议审议，中泰化学以公开挂牌方式向山东银鹰化纤有限公司转让新疆天泰纤维有限公司35.07%股权，交易作价为30,479.71万元人民币。上述股权转让事项已办理完成工商变更登记。
2021年9月3日，经2021年第七次临时股东大会审议，中泰化学以自有资金210,000万元增资库尔勒中泰纺织科技有限公司（更名前为“新疆中泰纺织集团有限公司”，以下简称“中泰纺织集团”），增资完成后中泰化学持有中泰纺织集团96.725%的股权。上述股权变更事项已办理工商变更登记。
2021年5月13日，经第七届董事会第二十一次会议审议，中泰化学拟以9,651.91万元收购新疆金晖兆丰能源股份有限公司7.992%的股份，同时中泰集团未实缴3.12亿元出资义务由中泰化学负责承担；以16,408.34万元收购新疆华泰重化工有限责任公司1.6736%的股权；以245.71万元收购托克逊县中泰化学盐化有限责任公司3.41%的股权；以18,999.38万元增资及收购方式获得新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司59.42%的股权。上述股权转让事项已办理工商变更登记。
2021年2月22日，经2021年第二次临时股东大会审议，中泰化学以36,000万元人民币向中泰集团转让全资子公司上海中泰多经国际贸易有限责任公司60%股权。截至2021年4月23日，上述股权转让事项已办理完成工商变更登记。上市公司此次资产交易行为（与公告前十二个月资产交易累计计算金额）构成重大资产重组，已按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定履行相关审核、信息披露程序。
上述交易与本次交易不存在相关性，互不为前提条件，无需纳入累计计算的范围。除上述事项外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大购买、出售资产的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
公司董事会就本次重大资产重组在股价敏感信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，说明如下：
为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中泰化学，证券代码：002092.SZ）自2022年1月17日开市起停牌，公司申请停牌前20个交易日的区间段为2021年12月17日至2022年1月17日，该区间段内公司股票（002092.SZ）、深证成指（399001.SZ）、证监会化学制品指数（883123.WI）的累计涨跌幅情况如下：
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数据来源：wind资讯
公司筹划重大资产重组事项公告停牌前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为7.77%。剔除大盘因素（深证成指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为12.59%；剔除同行业板块因素（证监会化学制品指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为12.14%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
综上，董事会认为，公司股价在本次重组股价敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
为合法、高效地完成公司本次交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照公司股东大会审议通过的本次交易方案办理相关具体事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于证券交易所上市事宜；根据实际情况调整拟发行可转换公司债券的数量、转股价格并具体办理相关可转换公司债券的发行、登记、过户、转股以及于证券交易所上市事宜；办理本次交易涉及的标的资产交割事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；
2、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
3、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，或结合证券市场情况，对本次交易方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量等）。如国家法律、法规或相关监管部门对本次交易相关事项有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易的方案进行调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
4、按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
5、授权董事会聘请本次交易的财务顾问/主承销商、法律顾问及评估机构等中介机构，并授权财务顾问/主承销商、法律顾问、评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜。
6、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定范围内，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；
7、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易事项暂不提交股东大会审议的议案；
鉴于与本次交易相关审计、评估工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，审议发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的正式方案及其他相关事项，同时披露相关信息，并适时提请召开股东大会审议本次交易的相关事项。
十七、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于预计2022年度公司及下属公司申请综合授信及公司为下属公司提供担保额度的议案；
详细内容见2022年2月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。
本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
十八、逐项审议通过关于公司为关联方提供担保的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
1、上海中泰多经国际贸易有限责任公司向银行等金融机构申请综合授信且由新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保
同意9票，反对0票，弃权0票
2、浙江泰信物产有限公司向银行等金融机构申请综合授信且由新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保
同意9票，反对0票，弃权0票
3、新疆美克化工股份有限公司向银行等金融机构申请综合授信且由新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保
同意9票，反对0票，弃权0票
详细内容见2022年2月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的公告》。
本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
十九、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于2021年度计提减值准备的议案；
详细内容见2022年2月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于2021年度计提减值准备的公告》。
二十、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案。
详细内容见2022年2月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二二年二月七日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-009
新疆中泰化学股份有限公司
七届三十一次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）七届三十一次监事会会议于2022年1月22日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，于2022年1月27日以现场和通讯表决方式召开。应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议符合《公司法》及《公司章程》规定，会议由监事会主席尚晓克主持。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案；（关联监事赵永禄先生、谭顺龙先生回避表决）
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案；（关联监事赵永禄先生、谭顺龙先生回避表决）
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券方式购买资产和募集配套资金两部分。
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券方式向新疆中泰石化集团有限公司（以下简称“中泰石化”）、颐和银丰天元（天津）集团有限公司（以下简称“颐和银丰”）、北京鸿频信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京鸿频”）、北京网客网科技有限公司（以下简称“网客网”）、共青城胜恒贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜恒贰号”）、美克投资集团有限公司（以下简称“美克投资”）、新疆泰和信鼎股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰和信鼎”）、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泸州璞信”）、郁爱如、共青城新汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新汇投资”）、桐乡佑正股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡佑正”）购买其合计持有的新疆美克化工股份有限公司（以下简称“美克化工”）75.89%股份。本次交易前上市公司持有美克化工24.11%股份；本次交易完成后，美克化工将成为上市公司全资子公司。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券（如有）的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券购买资产交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份、可转换公司债券购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
（二）发行股份、可转换公司债券方式购买资产
1、标的资产
本次发行股份、可转换公司债券购买资产的标的资产为美克化工75.89%股份。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
2、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中泰石化、颐和银丰、北京鸿频、网客网、胜恒贰号、美克投资、泰和信鼎、泸州璞信、郁爱如、新汇投资、桐乡佑正。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
3、交易价格及定价依据
截至本次监事会召开之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将由交易各方以评估机构以2021年12月31日为评估基准日出具的，经国有资产监督管理部门备案的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由本次交易各方协商确定，以补充协议方式明确，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
4、对价支付方式
上市公司以发行股份、可转换公司债券相结合的方式向交易对方股东支付对价。
截至目前，本次发行股份、可转换公司债券的总体金额、数量及其比例关系，以及交易对方中各方获得股份、可转换公司债券对价的金额和数量尚未确定，公司与交易对方以补充协议方式明确，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产发行股份的方式为非公开发行，发行对象为交易对方。
鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换公司债券对价的比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通过发行可转换公司债券取得其对应的全部对价。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即七届三十四次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
（4）购买资产发行股份的数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
本次发行股份购买资产发行的股份数量的计算公式为：发行股份数量=本次以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则分别向下取整数作为本次发行股份的数量。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
（5）锁定期
①中泰石化
中泰石化通过本次交易取得的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月；
在上述股份锁定期内，中泰石化通过本次交易取得的股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。
若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
②泰和信鼎
泰和信鼎通过本次交易取得的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；
在上述股份锁定期内，泰和信鼎通过本次交易取得的股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。
若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
③其他交易对方
其他交易对方通过本次交易取得的股份（如有），自新增股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；如至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，其他交易对方用以认购本次发行的股份的美克化工股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让；
在上述股份锁定期内，其他交易对方通过本次交易取得的股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。
若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
6、发行可转换公司债券购买资产情况
（1）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券（如有）的种类为可转换为A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为交易对方。
鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换公司债券对价的比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通过发行股份取得其对应的全部对价。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
（3）发行数量
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券数量的计算公式为：发行可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价/100。本次发行可转换公司债券的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的可转换公司债券数量为准。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
（4）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发行价格，即10.00元/股。
在本次发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
（5）转股股份来源
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
（6）债券期限及转股期限
本次可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
（7）锁定期
①中泰石化
中泰石化通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位通过本次交易取得的可转换公司债券的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月；
如中泰石化将通过本次交易取得的可转换公司债券转换为上市公司股份的，其通过转股取得的上市公司股份锁定期，同样应按照前述锁定承诺执行。
在上述锁定期内，中泰石化通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。
若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
②泰和信鼎
泰和信鼎通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；
如泰和信鼎将通过本次交易取得的可转换公司债券转换为上市公司股份的，其通过转股取得的上市公司股份锁定期，同样应按照前述锁定承诺执行。
在上述锁定期内，泰和信鼎通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。
若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
③其他交易对方
其他交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；如至本次交易发行的可转换公司债券在登记结算公司完成登记手续时，用以认购本次发行的可转换公司债券的美克化工股份的持续持有时间不足12个月的，在本次交易中对应取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不转让；
如其他交易对方将通过本次交易取得的可转换公司债券转换为上市公司股份的，其通过转股取得的上市公司股份锁定期，同样应按照前述锁定承诺执行。
在上述锁定期内，通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。
若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
7、过渡期间损益
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿，具体安排由各方另行签署补充协议予以确认。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
8、业绩补偿
截至目前，标的资产相关的审计及评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司与交易对方以补充协议方式明确，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
9、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
（三）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
（2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。公司拟向不超过35名特定投资者发行股份及可转换公司债券（如有）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
2、发行可转换公司债券募集配套资金
（1）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券（如有）的种类为可转换为A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
（2）发行对象、发行方式和发行规模
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。公司拟向不超过35名特定投资者发行股份及可转换公司债券（如有），上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份及可转换公司债券（如有）的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券购买资产交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
（3）初始转股价格
可转换公司债券初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，并由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。后续如相关监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
3、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于《新疆中泰化学股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案；（关联监事赵永禄先生、谭顺龙先生回避表决）
(下转30版)
