新疆中泰化学股份有限公司

(上接29版)

公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《新疆中泰化学股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

待标的公司相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次交易报告书等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。

详细内容见公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《新疆中泰化学股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于与本次交易对方签署附条件生效的《重大资产购买协议》的议案；（关联监事赵永禄先生、谭顺龙先生回避表决）

公司与本次交易对方签署附条件生效的《重大资产购买协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案；（关联监事赵永禄先生、谭顺龙先生回避表决）

由于本次交易标的资产的审计、评估相关工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。经初步测算，本次交易相关指标预计占上市公司2021年度的资产总额、营业收入、净资产额的比重均不超过50%，未触及《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。待标的公司审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，做出进一步判断。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及上市公司发行普通股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易构成关联交易的议案；（关联监事赵永禄先生、谭顺龙先生回避表决）

本次交易的交易对方新疆中泰石化集团有限公司（以下简称“中泰石化”）为上市公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司之全资子公司，根据《股票上市规则》等相关规定，中泰石化为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；（关联监事赵永禄先生、谭顺龙先生回避表决）

本次交易前，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东为新疆中泰（集团）有限责任公司，实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新疆中泰（集团）有限责任公司，实际控制人仍为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化。公司董事监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；（关联监事赵永禄先生、谭顺龙先生回避表决）

监事会认为，公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，公司监事会及全体监事就本次交易事项拟提交的法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；（关联监事赵永禄先生、谭顺龙先生回避表决）

公司监事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；（关联监事赵永禄先生、谭顺龙先生回避表决）

公司监事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；（关联监事赵永禄先生、谭顺龙先生回避表决）

公司对于本次交易方案是否符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，具体如下：

1、本次交易的标的资产为美克化工75.89%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的有关审批事项，均已在《新疆中泰化学股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中详细论述，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，除新疆中泰石化集团有限公司、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、共青城新汇投资管理合伙企业（有限合伙）所持美克化工部分股份存在质押外，其余交易对方所持有的美克化工股份不存在被限制或禁止转让的情形。就上述被质押的股份，新疆中泰石化集团有限公司、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、共青城新汇投资管理合伙企业（有限合伙）已出具承诺，将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成解除质押的全部手续，因此标的资产过户或者转移将不存在法律障碍。

3、本次交易的标的资产为美克化工75.89%股份，标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，上市公司将持有美克化工100%的股权，美克化工将成为上市公司的全资子公司。

4、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，公司监事会认为，本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的议案；（关联监事赵永禄先生、谭顺龙先生回避表决）

根据《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条所规定的相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案；（关联监事赵永禄先生、谭顺龙先生回避表决）

经公司自查，本次交易前十二个月内公司购买、出售资产的情况如下：

2021年11月29日，经第七届董事会第三十次会议审议，中泰化学以公开挂牌方式向山东银鹰化纤有限公司转让新疆天泰纤维有限公司35.07%股权，交易作价为30,479.71万元人民币。上述股权转让事项已办理完成工商变更登记。

2021年9月3日，经2021年第七次临时股东大会审议，中泰化学以自有资金210,000万元增资库尔勒中泰纺织科技有限公司（更名前为“新疆中泰纺织集团有限公司”，以下简称“中泰纺织集团”），增资完成后中泰化学持有中泰纺织集团96.725%的股权。上述股权变更事项已办理工商变更登记。

2021年5月13日，经第七届董事会第二十一次会议审议，中泰化学拟以9,651.91万元收购新疆金晖兆丰能源股份有限公司7.992%的股份，同时中泰集团未实缴3.12亿元出资义务由中泰化学负责承担；以16,408.34万元收购新疆华泰重化工有限责任公司1.6736%的股权；以245.71万元收购托克逊县中泰化学盐化有限责任公司3.41%的股权；以18,999.38万元增资及收购方式获得新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司59.42%的股权。上述股权转让事项已办理工商变更登记。

2021年2月22日，经2021年第二次临时股东大会审议，中泰化学以36,000万元人民币向中泰集团转让全资子公司上海中泰多经国际贸易有限责任公司60%股权。截至2021年4月23日，上述股权转让事项已办理完成工商变更登记。上市公司此次资产交易行为（与公告前十二个月资产交易累计计算金额）构成重大资产重组，已按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定履行相关审核、信息披露程序。

上述交易与本次交易不存在相关性，互不为前提条件，无需纳入累计计算的范围。除上述事项外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大购买、出售资产的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；（关联监事赵永禄先生、谭顺龙先生回避表决）

公司监事会就本次重大资产重组在股价敏感信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，说明如下：

为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中泰化学，证券代码：002092.SZ）自2022年1月17日开市起停牌，公司申请停牌前20个交易日的区间段为2021年12月17日至2022年1月17日，该区间段内公司股票（002092.SZ）、深证成指（399001.SZ）、证监会化学制品指数（883123.WI）的累计涨跌幅情况如下：

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数据来源：wind资讯

公司筹划重大资产重组事项公告停牌前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为7.77%。剔除大盘因素（深证成指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为12.59%；剔除同行业板块因素（证监会化学制品指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为12.14%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

综上，监事会认为，公司股价在本次重组股价敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于预计2022年度公司及下属公司申请综合授信及公司为下属公司提供担保额度的议案；

详细内容见2022年2月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

十六、逐项审议通过关于公司为关联方提供担保的议案（关联监事赵永禄先生、谭顺龙先生回避表决）

1、上海中泰多经国际贸易有限责任公司向银行等金融机构申请综合授信且由新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

同意3票，反对0票，弃权0票

2、浙江泰信物产有限公司向银行等金融机构申请综合授信且由新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

同意3票，反对0票，弃权0票

3、新疆美克化工股份有限公司向银行等金融机构申请综合授信且由新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

同意3票，反对0票，弃权0票

详细内容见2022年2月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的公告》。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

十七、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于2021年度计提减值准备的议案。

详细内容见2022年2月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于2021年度计提减值准备的公告》。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司监事会

二〇二二年二月七日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-010

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新疆中泰化学股份有限公司

发行股份、可转换公司债券购买

资产并募集配套资金暨

关联交易预案（摘要）

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二〇二二年一月

公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使用。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司/本单位/本人作为美克化工的股东及本次交易的交易对方，就所提供的信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：

1、本公司/本单位/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本公司/本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权。

2、本公司/本单位/本人保证在参与本次交易期间，本公司/本单位/本人向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、本公司/本单位/本人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中泰化学董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本单位/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位/本人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位/本人承诺锁定股份用于上市公司及投资者赔偿。

4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本单位/本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）发行股份、可转换公司债券（如有）购买资产

上市公司拟以发行股份、可转换公司债券（如有）向中泰石化、颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泰和信鼎、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正购买其合计持有的美克化工75.89%股份。本次交易前上市公司持有美克化工24.11%股份；本次交易完成后，美克化工将成为上市公司全资子公司。

鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券支付比例和支付数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份及可转换公司债券（如有）的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券购买资产交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份、可转换公司债券（如有）购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券（如有）购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（三）本次发行股份、可转换公司债券（如有）的情况

1、发行股份购买资产的情况

（1）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即七届三十四次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元

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经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中泰石化、颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泰和信鼎、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正。

（3）锁定期

① 中泰石化在本次交易中取得的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次交易完成后6个月内，如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰石化通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长至少6个月。

② 泰和信鼎通过本次交易取得的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

③ 颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正通过本次交易取得的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的美克化工股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让。

④ 在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，或通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。

⑤ 若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，交易对方的相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、发行可转换公司债券（如有）购买资产的情况

（1）发行可转换公司债券的种类和面值

本次发行可转换公司债券（如有）的种类为可转换为A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（2）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为中泰石化、颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泰和信鼎、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正。

鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换公司债券对价的比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通过发行股份取得其对应的全部对价。

（3）初始转股价格及转股价格的调整

本次发行的可转换公司债券（如有）初始转股价格参考本次发行股份购买资产部分发行价格确定，即10.00元/股。

在本次发行可转换公司债券（如有）的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。

（4）债券期限及转股期限

本次可转换公司债券（如有）的期限为自发行结束之日起6年。

本次发行的可转换公司债券（如有）的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

（5）锁定期

① 中泰石化通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰石化通过本次交易取得的可转换公司债券的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

② 泰和信鼎通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

③ 颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如至本次交易发行可转换公司债券在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行可转换公司债券的美克化工股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不转让。

④ 在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的股份，或通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。

⑤ 若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，交易对方的相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、配套融资发行股份、可转换公司债券的价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次非公开发行可转换公司债券（如有）募集配套资金的初始转股价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑国家政策、市场状况和公司具体情况等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格及转股价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。后续如相关监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

二、本次交易标的资产作价情况

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，并由各方签订协议另行约定。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，本次交易标的资产的交易价格预计占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例未达到50%，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份及可转换公司债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中泰石化为上市公司控股股东中泰集团之全资子公司，根据《股票上市规则》等相关规定，中泰石化为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为中泰集团，实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、业绩补偿承诺

上市公司将与业绩承诺方签订具体的业绩承诺及补偿协议，就补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，公司控股股东仍为中泰集团，实际控制人仍为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（二）本次重组对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱、粘胶纤维、粘胶纱等产品的生产和销售，是我国规模最大的氯碱生产企业之一，同时配套热电、兰炭、电石、电石渣制水泥、棉浆粕等循环经济产业链。上市公司将在夯实既有业务的基础上，积极探索纵向一体化产业链和横向紧密型多元经营的有效协同。

本次交易完成后，美克化工以1,4-丁二醇（BDO）为产品的产业链将注入上市公司，届时上市公司将具备年产27万吨BDO、62万吨甲醛（用于生产BDO）、17万吨甲醇（用于生产BDO），成为我国BDO行业龙头企业。同时，上市公司将对美克化工的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和安排，并通过发挥双方在产品、技术、市场等方面的协同效应，进一步增强上市公司的盈利能力和发展潜力，有利于上市公司发展战略的快速实施。

本次交易完成后，上市公司将在美克化工原有BDO产能的基础上，拓展BDO产能，进一步提升中泰化学在精细化工工产业领域的规模，形成规模效应，提升上市公司的市场竞争力及盈利能力。

（三）本次重组对财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、新疆国资委原则同意本次交易；

2、上市公司控股股东中泰集团已原则性同意本次交易；

3、2022年1月27日，中泰化学七届三十四次董事会审议通过了与本次重组相关的议案；

4、本次交易已经交易对方中泰石化、颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泰和信鼎、泸州璞信、共青城新汇、桐乡佑正和标的公司内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、新疆国资委针对本次交易事项作出正式批复；

3、取得新疆国资委对本次交易评估报告的备案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

5、中国证监会核准本次交易；

6、国家市场监督管理总局对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定（如需）；

7、其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东中泰集团出具说明，原则性同意本次交易。

八、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划

上市公司控股股东中泰集团出具承诺：“本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司控股股东中泰集团的一致行动人乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司出具承诺：“本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人将严格遵守相关法律法规对董事/监事/高级管理人员持有上市公司股份的锁定和减持相关规定，本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕/终止之日期间将不会减持本人所持有的中泰化学股份（如有），若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

九、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的承诺如下：

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