新疆中泰化学股份有限公司

(上接30版)

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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）信息披露安排

在本次交易过程中，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，公司将严格执行关联交易相关法律法规规定以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案在公司董事会上由非关联董事予以表决，在股东大会上将由公司非关联股东予以表决。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会和网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

十一、待补充披露的信息提示

截至本预案出具日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。

本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本公司提醒投资者到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

1、本次重组存在无法按时发出股东大会召开通知，而导致本次交易被取消的风险。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。

2、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

4、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、本次重组交易对方以及标的资产的经营决策，进而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于国有资产监督管理机构完成对标的公司全部股东权益资产评估报告的备案、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案、国有资产监督管理机构批准本次交易、上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。

（三）审计、评估/估值工作尚未完成的风险

截至本预案出具日，本次交易相关审计、评估/估值工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务数据及经营业绩等数据存在后续调整的可能性，相关数据应以符合《证券法》要求的会计师事务所出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估/估值机构出具的评估/估值报告的评估/估值结果为参考依据，由交易双方协商确定。

具体经审定的财务数据及评估/估值结果，将在本次交易的重组报告书中予以披露，与预案披露数据可能存在较大差异，提请投资者关注相关风险。

（四）部分交易对方持有的标的公司股份存在质押情形的风险

本次交易购买的标的资产为交易对方持有的美克化工75.89%股份，其中中泰石化、颐和银丰、共青城新汇所持股份存在质押情形。上述各方已就股份质押事项出具承诺函，承诺于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成解除上述质押的全部手续，保证不因质押未解除或解除手续不完备而导致其持有的标的公司股份无法进行交割。若交易对方未能及时解除质押将影响重组进度，提请投资者注意相关风险。

（五）业务、人员整合风险

为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。

本次交易完成后，上市公司业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力提出了更高的要求。虽然上市公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，并形成一套有效的管理模式，也在不断调整和完善内控体系，随着上市公司业务规模、管理半径的快速扩大，若上市公司不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制度，可能会面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力的风险。

（六）募集配套资金未能实施的风险

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票及可转换公司债券（如有）募集配套资金。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期的风险。

若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用自有或者债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（七）标的资产基本情况待补充披露的风险

本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案出具日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（八）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）产品价格波动导致盈利不达预期风险

标的公司主营1,4-丁二醇（BDO）的研发、生产及销售，产品较为单一。BDO为标准化学中间体，市场价格受供求结构影响波动较大。2012年至2020年，BDO市场价格持续低迷，价格长期低于10,000元/吨，标的公司存在连续多年亏损的情形。2020年底至2021年，受下游氨纶需求放大及可降解塑料PBAT的产能逐步释放，BDO产品持续供不应求，价格一路走高并高位运行，高点突破30,000元/吨，近期价格约为26,000元/吨，因此标的公司业绩大幅改善，盈利能力显著增强。但受市场产能扩张、市场供需结构变化、行业政策变化等因素影响，存在BDO市场价格下滑进而导致标的公司盈利不达预期的风险。

（二）宏观经济周期波动风险

标的公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，传统上隶属于精细化学品工业，为周期性行业，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响化学原料及化学制品制造业下游需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓，同时，标的公司所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对标的公司的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。

（三）行业竞争风险

近两年国内BDO产能持续增长，各地纷纷新建、扩建BDO生产装置，市场集中度较低、相对分散的产业状况导致市场竞争日趋激烈。如果标的公司不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响其产品的销量和价格，从而对其经营业绩产生不利影响。

（四）主要原材料价格波动风险

BDO合成工艺较多，不同生产工艺具有不同的原料路线，如乙炔、乙烯、环氧丙烷、丁二烯和顺酐等均为不同生产工艺所用到的直接原料，但这些化工原料的源头均为石油、天然气、煤炭等基础能源类资源，同时标的公司使用电石作为补充原料生产BDO，因此BDO原材料价格和生产成本的变化与上述能源类资源及电石价格的波动密切相关。如果原材料的成本短期内出现大幅波动，将会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，提请投资者注意相关风险。

（五）安全生产及环保风险

标的公司生产过程对安全生产的要求较高，在业务开展过程中存在因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险，影响标的公司的正常生产经营，并可能造成经济损失及行政处罚的风险，提请投资者注意相关风险。

截至本预案出具日，标的公司各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致标的公司在未来业务开展过程中增加环境保护方面的费用支出。同时，标的公司也面临现有环保设施运营情况在后续业务开展过程中未达环保标准而受环保处罚的风险，提请投资者注意相关风险。

（六）生产经营所需证照到期后不能续期的风险

2019年3月18日，巴州应急管理局向标的公司核发了编号为“新巴危化经字【2019】000021”的《危险化学品经营许可证》，对标的公司带有存储设施经营正丁醇、乙酸甲酯进行了许可，该证书有效期3年。

2020年9月9日，巴州生态环境局向标的公司核发了编号为“新环辐证【J0033】”的《辐射安全许可证》，对标的公司使用IV类、V类放射源进行了许可，该证书有效期至2022年12月5日。

2019年11月11日，巴州应急管理局向标的公司核发了编号为“（新）3S65280000003”的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，对标的公司生产硫酸（15500吨/年）进行了核准备案，该证书有效期为3年。

上述资质证照中，《危险化学品经营许可证》将于2022年3月17日到期，截至本预案签署日，延期换证所需资料已准备齐全，计划于近期上报巴州应急管理局审核，办理延期换证手续；《非药品类易制毒生产经营许可（备案）证》、《辐射安全许可证》还未到办理换证时间。

上述标的公司持有的生产经营许可资质均在2022年度到期，如果到期后不能及时续期或无法续期，将对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

（七）技术及产品研发风险

标的公司自成立以来，公司坚持走精细化工产业路线，把培养企业的研发创新能力作为重要任务，开展了积极的研发投入、对外技术合作交流和研发人员培养工作。但由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足，以及市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长以及长远发展带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

（八）税收优惠政策变化风险

报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华人民共和国企业所得税法》及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕172号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

标的公司为新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局批准认定的高新技术企业，可以享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。

若未来国家或地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者标的公司认定到期后不再符合高新技术企业的认定条件，导致标的公司不能享受相应的税收优惠，标的公司的所得税率将会上升，将对标的公司的经营成果和现金流量产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

三、非公开发行可转换公司债券相关风险

（一）可转换公司债券到期未能转股风险

本次交易方案拟涉及发行可转换公司债券，可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、债券持有人偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请投资者注意相关风险。

（二）本息兑付风险

本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换公司债券购买资产并非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集配套资金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及的回售条款最终触发提前回售条件时，交易对方及认购对象可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及潜在回售情况时的承兑能力。提请投资者注意相关风险。

（三）可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次交易后若可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将可能面临转股当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、全面贯彻落实中央关于深化国企改革和转型升级的战略要求

2015年9月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业”。

2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。

2020年9月25日至9月26日，习近平总书记在第三次中央新疆工作座谈会上，提出“要推动工业强基增效和转型升级，培育壮大新疆特色优势产业，带动当地群众增收致富。”

中泰化学作为国有控股上市公司，此次重组有利于扩大资产规模，提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，是深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。本次交易完成后，中泰集团旗下资产证券化率进一步提升，有利于进一步推进国有企业改革，通过企业内部国有资产资源整合，提升国有资产价值。

2、国家鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

2014年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。

2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

国家鼓励并购重组的相关政策，为国有上市公司重组提供了政策支持。在此背景下，上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过并购重组优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。

（二）本次交易的目的

1、借助资本市场优化上市公司产业布局，调整产业结构，增强可持续发展能力

化工产业是“十四五”期间新疆重点发展的十大产业之一，为贯彻落实新疆“十四五”发展规划，立足新疆优势资源禀赋，紧握新疆大抓项目、抓大项目的历史机遇和BDO行业及其下游的上升周期，中泰化学拟通过本次交易收购美克化工快速切入BDO精细化工行业，进一步优化上市公司产业布局，调整产业结构，有利于增强上市公司的可持续发展能力。同时，上市公司可借助自身平台优势，立足新疆优势资源禀赋，通过资本运作积极构建煤化工、石油天然气化工“大化工”产业发展体系，加快形成高技术、高附加值的精细化学品及新材料产业集群，增强上市公司的综合竞争力。

2、有利于增强上市公司独立性，与上市公司现有业务形成协同效应

上市公司主营传统氯碱化工，其产品电石是美克化工BDO的重要原料，美克化工是国内最大、全球第三大的BDO专业供应商，是BDO精细化工产业龙头，中泰集团于2017年已控股美克化工，提前进行了精细化工产业布局。通过本次交易，上市公司将控股美克化工，可有效减少关联交易，增强上市公司独立性；同时，上市公司将通过BDO产业打通上下游产业链，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。

二、本次交易方案概述

（一）发行股份、可转换公司债券（如有）购买资产

上市公司拟以发行股份、可转换公司债券（如有）向中泰石化、颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泰和信鼎、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正购买其合计持有的美克化工75.89%股份。本次交易前上市公司持有美克化工24.11%股份；本次交易完成后，美克化工将成为上市公司全资子公司。

鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券支付比例和支付数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份及可转换公司债券（如有）的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券购买资产交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份、可转换公司债券（如有）购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券（如有）购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（三）本次发行股份、可转换公司债券（如有）的情况

1、发行股份购买资产的情况

（1）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即七届三十四次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元

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经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中泰石化、颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泰和信鼎、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正。

（3）锁定期

① 中泰石化在本次交易中取得的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次交易完成后6个月内，如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰石化通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长至少6个月。

② 泰和信鼎通过本次交易取得的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

③ 颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正通过本次交易取得的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的美克化工股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让。

④ 在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，或通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。

⑤ 若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，交易对方的相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、发行可转换公司债券（如有）购买资产的情况

（1）发行可转换公司债券的种类和面值

本次发行可转换公司债券（如有）的种类为可转换为A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（2）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为中泰石化、颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泰和信鼎、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正。

鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换公司债券对价的比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通过发行股份取得其对应的全部对价。

（3）初始转股价格及转股价格的调整

本次发行的可转换公司债券（如有）初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发行价格，即10.00元/股。

在本次发行可转换公司债券（如有）的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。

（4）债券期限及转股期限

本次可转换公司债券（如有）的期限为自发行结束之日起6年。

本次发行的可转换公司债券（如有）的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

（5）锁定期

① 中泰石化通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰石化通过本次交易取得的可转换公司债券的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

② 泰和信鼎通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

③ 颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如至本次交易发行可转换公司债券在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行可转换公司债券的美克化工股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不转让。

④ 在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的股份，或通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。

⑤ 若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，交易对方的相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、配套融资发行股份、可转换公司债券的价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次非公开发行可转换公司债券（如有）的初始转股价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、新疆国资委原则同意本次交易；

2、上市公司控股股东中泰集团已原则性同意本次交易；

3、2022年1月27日，中泰化学七届三十四次董事会审议通过了与本次重组相关的议案；

4、本次交易已经交易对方中泰石化、颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泰和信鼎、泸州璞信、共青城新汇、桐乡佑正和标的公司内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、新疆国资委针对本次交易事项作出正式批复；

3、取得新疆国资委对本次交易评估报告的备案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

5、中国证监会核准本次交易；

6、国家市场监督管理总局对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定（如需）；

7、其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，本次交易标的资产的交易价格预计占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例未达到50%，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中泰石化为上市公司控股股东中泰集团之全资子公司，根据《股票上市规则》等相关规定，中泰石化为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为中泰集团，实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，公司控股股东仍为中泰集团，实际控制人仍为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（二）本次重组对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱、粘胶纤维、粘胶纱等产品的生产和销售，是我国规模最大的氯碱生产企业之一，同时配套热电、兰炭、电石、电石渣制水泥、棉浆粕等循环经济产业链。上市公司将在夯实既有业务的基础上，积极探索纵向一体化产业链和横向紧密型多元经营的有效协同。

本次交易完成后，美克化工以1,4-丁二醇（BDO）为产品的产业链将注入上市公司，届时上市公司将具备年产27万吨BDO、62万吨甲醛（用于生产BDO）、17万吨甲醇（用于生产BDO）产能，成为我国BDO行业龙头企业。同时，上市公司将对美克化工的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和安排，并通过发挥双方在产品、技术、市场等方面的协同效应，进一步增强上市公司的盈利能力和发展潜力，有利于上市公司发展战略的快速实施。

本次交易完成后，上市公司将在美克化工原有BDO产能的基础上，拓展BDO产能，进一步提升中泰化学在精细化工工产业领域的规模，形成规模效应，提升上市公司的市场竞争力及盈利能力。

（三）本次重组对财务指标的影响

本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

新疆中泰化学股份有限公司

2022年1月27日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-011

新疆中泰化学股份有限公司

关于暂不召开股东大会审议

本次资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及可转换公司债券的方式购买新疆中泰石化集团有限公司（以下简称“中泰石化”）等股东持有的新疆美克化工股份有限公司（以下简称“美克化工”、“标的公司”）75.89%的股份，并向符合条件的特定投资者发行股份、可转换公司债券（如有）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易对方之一中泰石化为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）之全资子公司，因此本次交易事项构成关联交易。

2022年1月27日，公司召开了七届三十四次董事会，审议通过了《关于〈新疆中泰化学股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组。具体内容详见公司于2022年2月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

截至本公告披露日，本次交易相关审计、评估工作尚在进行中，鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○二二年二月七日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-012

新疆中泰化学股份有限公司

关于披露资产重组预案暨

公司股票复牌及一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及可转换公司债券的方式购买新疆中泰石化集团有限公司（以下简称“中泰石化”）等股东持有的新疆美克化工股份有限公司（以下简称“美克化工”、“标的公司”）75.89%的股份，并向符合条件的特定投资者发行股份、可转换公司债券（如有）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易对方之一中泰石化为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）之全资子公司，因此本次交易事项构成关联交易。

鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，股票自2022年1月17日（星期一）开市起停牌，预计时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2022年1月17日披露的《新疆中泰化学股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-002）。

2022年1月27日，公司召开了七届三十四次董事会，审议通过了《关于〈新疆中泰化学股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2022年2月7日（星期一）开市起复牌。

截至本公告披露日，本次交易相关审计、评估工作尚在进行中。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关议案。本次交易方案尚需再次召开董事会会议及提交公司股东大会审议，并经有权监管机构核准或同意后方可正式实施，能否获得相关部门的核准或同意以及最终获得核准或同意的时间存在不确定性。

公司将于股票复牌后继续积极推进相关工作，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体发布的公告为准。

敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险！

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○二二年二月七日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-013

新疆中泰化学股份有限公司

关于资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及可转换公司债券的方式购买新疆中泰石化集团有限公司（以下简称“中泰石化”）等股东持有的新疆美克化工股份有限公司（以下简称“美克化工”）75.89%的股份，并向符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券（如有）募集配套资金。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年1月17日（星期一）开市起停牌，预计时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2022年1月17日披露的《新疆中泰化学股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-002）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》的相关要求，公司现将停牌前1个交易日（2022年1月14日）前10大股东和前10大流通股股东的名称、持股数量公告如下：

一、前十大股东持股情况

截至2022年1月14日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

■

注：截至2022年1月14日乌鲁木齐环鹏有限公司另拥有2,321.3万股中泰化学股份，该部分股份用于转融通，未计入上表股份数。

二、前十大流通股股东持股情况

截至2022年1月14日，公司前十大流通股股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

■

注：截至2022年1月14日乌鲁木齐环鹏有限公司另拥有2,321.3万股中泰化学股份，该部分股份用于转融通，未计入上表股份数。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○二二年二月七日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-014

新疆中泰化学股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）对外担保基本情况

为保证2022年度生产经营需要，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）及下属公司（合并报表范围内公司）拟向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资业务共计人民币401.69亿元、美元0.54亿元，其中中泰化学授信额度171.01亿元（存量授信为133.28亿元，新增授信为37.73亿元）；下属公司授信额度人民币230.68亿元、美元0.54亿元（按照2022年1月21日汇率换算，约3.43亿元人民币）。

2022年，公司向下属公司提供担保、下属公司之间相互提供担保的额度为人民币230.68亿元人民币、美元0.54亿元（存量担保额度为人民币203.08亿元、美元0.54亿元，新增担保额度27.60亿元），担保额度可循环使用，公司及下属公司对外担保额度预计情况如下：

■

注：1、担保对象资产负债率根据2021年9月30日财务数据计算（未经审计）；

2、上述综合授信额度及担保项下业务包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、中长期贷款、内保外债、股权投资贷款、并购贷款、银行承兑汇票、信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、融资租赁、供应链金融、金融衍生品等融资事项。具体合作金融机构、最终融资额、融资形式（期限、利率）以银行审批结果或正式签署的协议为准；

3、贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保形式包含保证担保、抵押担保、质押担保等；

4、中泰化学为控股孙公司阿拉尔市中泰纺织科技有限公司、青岛齐泰科技有限公司提供担保，由阿拉尔市中泰纺织科技有限公司、青岛齐泰科技有限公司其他股东以其持有的股权进行质押为中泰化学提供反担保。

5、是否使用授信额度视各公司生产经营需要而定，且不超过上述授信金额；

6、资产负债率70%以下控股公司：库尔勒中泰纺织科技有限公司、巴州金富特种纱业有限公司、新疆华泰重化工有限责任公司、新疆新冶能源化工有限公司、新疆中泰化学阜康能源有限公司、新疆中泰化学托克逊能化有限公司、新疆中泰矿冶有限公司、中泰大佑物宇（上海）国际物流有限公司、中泰国际发展（香港）有限公司。

资产负债率70%以上控股公司：阿拉尔市中泰纺织科技有限公司、青岛齐泰科技有限公司、新疆富丽震纶棉纺有限公司、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司、新疆天通现代物流有限责任公司、新疆天雨煤化集团有限公司、新疆威振石化有限公司、新疆中泰进出口贸易有限公司、新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司。

（二）被担保方基本情况

1、库尔勒中泰纺织科技有限公司基本情况

（1）基本信息

企业名称：库尔勒中泰纺织科技有限公司

成立日期：2007年8月6日

注册资本：396,942.7087万元人民币

法定代表人：郭新武

注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧

主营业务：粘胶纤维、差别化纤维的生产及销售。

（2）主要财务数据（合并口径）：

单位：万元

■

（3）股权结构如下：

■

（4）其他说明：2022年1月5日，新疆中泰纺织集团有限公司更名为库尔勒中泰纺织科技有限公司；截至本公告日，此公司不属于失信被执行人。

2、巴州金富特种纱业有限公司基本情况

（1）基本信息

企业名称：巴州金富特种纱业有限公司

注册资本：147,264.43万元人民币

法定代表人：吕波

注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区富丽达路南侧，218国道西侧

主营业务：纺织原料、针纺织品、化纤纺织品的生产、销售及相关技术的研究、开发，一般货物与技术的进出口业务，房屋租赁。

（2）主要财务数据：

单位：万元

■

（3）股权结构如下：

■

（4）其他说明：截至本公告日，此公司不属于失信被执行人。

3、阿拉尔市中泰纺织科技有限公司基本情况

（1）基本信息

企业名称：阿拉尔市中泰纺织科技有限公司

成立时间：2015年9月2日

注册资本：43,689万元人民币

法定代表人：宫正

注册地址：新疆阿拉尔市2号工业园纬二路东755号

主营业务：粘胶纤维、差别化纤维的生产销售等。

（2）主要财务数据：

单位：万元

■

（3）股权结构如下：

■

（4）其他说明：截至本公告日，此公司不属于失信被执行人。

4、青岛齐泰科技有限公司基本情况

（1）基本信息

(下转32版)