深圳市天健（集团）股份有限公司
第八届董事会第六十五次会议
决议公告

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2022-5

深圳市天健（集团）股份有限公司

第八届董事会第六十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十五次会议于2022年2月7日以通讯方式召开，会议通知于2022年1月29日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。会议召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于全资子公司向公司控股股东收购深圳市深星辰科技发展有限公司70%股权的议案》

董事会同意公司全资子公司深圳市天健地产集团有限公司以人民币20,161.127万元收购深圳市特区建工集团有限公司持有的深圳市深星辰科技发展有限公司70%股权，该事项尚需提交公司股东大会审议。相关公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。关联董事宋扬、林婵波回避表决。

（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决2票）

（二）审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

董事会同意公司预计截至2022年12月31日的日常关联交易金额为33.1亿元，该事项尚需提交公司股东大会审议。相关公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。关联董事宋扬、林婵波回避表决。

（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决2票）

（三）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2022年2月23日（星期三）下午2:30采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会。股东大会通知同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

三、独立董事的独立意见

独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见同日登载于巨潮资讯网。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

2022年2月8日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2022-6

深圳市天健（集团）股份有限公司

第八届监事会第二十四次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十四次会议于2022年2月7日以通讯方式召开。会议通知于2022年1月30日以电子邮件方式发出。会议应到监事4名，实到4名。本次监事会的召集召开符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。监事以通讯表决方式逐项审议通过了如下议案：

一、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于全资子公司向公司控股股东收购深圳市深星辰科技发展有限公司70%股权的议案》。

监事会认为，本次收购决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次收购股权事项。

二、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。

监事会认为，公司关于预计2022年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，可实现关联方之间的资源共享、互利共赢，符合公司业务发展及实际经营的需要。交易的决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司监事会

2022年2月8日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2022-7

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于预计2022年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月7日召开第八届董事会第六十五次会议，会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票的表决结果审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，其中关联董事宋扬先生、林婵波先生回避表决，独立董事对上述议案做了事前认可并发表了独立意见。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据业务发展及生产经营需要，2022年公司相关控股子公司预计与关联方深圳市建安（集团）股份有限公司（以下简称“建安集团”）、深圳市特区建工科工集团有限公司（以下简称“科工集团”）、深圳市路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、深圳市虎匠科技投资发展有限公司（以下简称“虎匠科技”）、深圳市综合交通与市政工程设计研究总院有限公司（以下简称“综交院”）分别就提供劳务分包、专业分包、原材料采购等事项发生关联交易，上述交易均属于受同一法人控制下的日常关联交易。

公司对日常关联交易进行了合理预计，预计截至2022年12月31日公司日常关联交易总金额为33.1亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1.企业名称：深圳市特区建工科工集团有限公司

■

2.企业名称：深圳市综合交通与市政工程设计研究总院有限公司

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3.企业名称：深圳市路桥建设集团有限公司

■

4.企业名称：深圳市建安（集团）股份有限公司

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5.企业名称：深圳市虎匠科技投资发展有限公司

■

（二）与上市公司的关联关系

综交院、科工集团、建安集团、虎匠科技以及路桥集团为公司控股股东深圳市特区建工集团有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，综交院、科工集团、建安集团、虎匠科技以及路桥集团为公司关联方。

（三）履约能力分析

综交院、科工集团、建安集团、虎匠科技以及路桥集团均依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。公司与关联方发生的业务往来均基于合同约定执行，公司将基于关联方的经营状况，持续关注其履约能力，规避违约风险。

三、关联交易主要内容

（一）本次日常关联交易主要内容

1.公司全资子公司深圳市市政工程总公司预计向科工集团、建安集团、路桥集团提供劳务、检测服务等，预计向科工集团采购金属材料，预计接受虎匠科技提供的智慧工地建造服务。

2.公司全资子公司深圳市坪山建设工程有限公司预计向路桥集团、建安集团提供劳务，预计向虎匠科技购买智慧工地材料，预计接受综交院宣传设计服务。

3.公司全资子公司深圳市天健棚改投资发展有限公司预计接受综交院咨询顾问服务。

4.公司全资子公司深圳市天健地产集团有限公司预计接受建安集团提供的劳务。

5.公司全资子公司深圳市天健投资发展有限公司预计向路桥集团提供技术咨询服务。

（二）日常关联交易的定价政策和定价依据

公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公允的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易为公司正常生产经营所需，可实现关联方之间资源最大共享与互利双赢，促进公司进一步降低生产经营成本，提高产品与服务品质。上述日常关联交易按照平等互利的市场原则，均以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次日常关联交易属于正常生产经营往来，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、与该关联人已发生的各类交易情况

2022年年初至本公告披露日，公司尚未与综交院、虎匠科技、路桥集团、科工集团、建安集团及其关联方发生日常关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见：公司2022年度拟发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，关联交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。因此我们同意将该事项提交董事会审议。

（二）独立意见：公司2022年度拟发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，关联交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意公司预计2022年度日常关联交易的相关事项。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

2022年2月8日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2022-8

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于全资子公司向公司控股股东收购

深圳市深星辰科技发展有限公司

70%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月7日召开第八届董事会第六十五次会议，会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票的表决结果审议通过了《关于全资子公司向公司控股股东收购深圳市深星辰科技发展有限公司70%股权的议案》，同意公司全资子公司深圳市天健地产集团有限公司（以下简称“天健地产集团”）以人民币20,161.127万元收购深圳市特区建工集团有限公司（以下简称“特区建工集团”）持有的深圳市深星辰科技发展有限公司（以下简称“深星辰公司”）70%股权。

公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）公司名称：深圳市特区建工集团有限公司

（二）统一社会信用代码：91440300MA5G0XRG33

（三）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（四）注册地址：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼

（五）法定代表人：韩德宏

（六）注册资本：500,000万元人民币

（七）成立日期：2019年12月25日

（八）经营范围：一般经营项目是：市政公用工程、建筑工程的规划咨询；建筑工程设备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投资开发和建设；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：市政公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、运维；筑工程设备、新型材料、构件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道管养；园林、绿化设施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发；产业园区综合开发；建筑产业人才培养；新型建筑业投资经营管理；城市基础设施投资建设。

（九）主要股东及持股比例

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（十）主要财务数据

单位：万元

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（十一）失信被执行人情况

特区建工集团不存在失信被执行人情况。

（十二）关联关系

特区建工集团为公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为特区建工集团持有的深星辰公司70%股权。

（一）标的公司基本情况

1.企业名称：深圳市深星辰科技发展有限公司

2.统一社会信用代码：91440300MA5GCJWH09

3.企业类型：有限责任公司（法人独资）

4.注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技中心2栋A座3801

5.法定代表人：孙迪

6.注册资本：100万人民币

7.成立日期：2020年09月04日

8.营业范围：集成电路等战略性新兴产业相关领域的项目投资、技术开发、项目管理、项目咨询（具体项目另行申报）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

9.主要股东及持股比例

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实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

10.主要财务数据

单位：元

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11.失信被执行人情况

截至目前，深星辰公司不存在失信被执行人情况。

12.其他事项说明

本次收购完成后，深星辰公司将并入公司合并报表范围内。截至目前，深星辰公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（二）标的公司资产情况

1.审计情况

天健地产集团委托中准会计师事务所（特殊普通合伙）对深星辰公司以2022年1月26日为基准日的清产核资相关资料进行了审计核实并出具了清产核资专项审计报告（中准专字[2022]2006号）。

2.评估情况

天健地产集团委托深圳市同致诚德明资产评估有限公司作为评估机构，根据相关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法进行评估，以2022年1月26日为评估基准日，对标的公司股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《深圳市天健地产集团有限公司拟进行股权收购涉及的深圳市深星辰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深同诚德评报字A[2022]ZT第004号）。

（1）评估对象：深星辰公司的股东全部权益价值

（2）评估范围：深星辰公司在评估基准日的全部资产及负债

（3）评估基准日：2022年1月26日

（4）评估方法：资产基础法

（5）评估结论：

深圳市深星辰科技发展有限公司的股东全部权益价值于评估基准日2022年1月26日的评估值为28,805.17万元，各项资产和负债评估结果详见下表：

单位：万元

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（三）其他事项说明

深星辰公司主要资产为其名下A641-0025宗地，若成功收购深星辰公司70%股权，天健地产集团将持有该地块的开发权，宗地开发后将获得相应的收益，A641-0025宗地相关情况如下：

1.位置：深圳市光明高新技术产业园区东片区

2.占地面积：33,377（㎡）

3.用地性质：R2可售型人才住房

4.容积率：5.5

5.计容建筑面积：183,573㎡

6.可售面积：172,038㎡，其中可售人才房168,143㎡，可售商业3,895㎡。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以评估价为基准进行交易，成交价格与交易标的的评估值相符，交易价格明确、公允。

五、关联交易协议的主要内容

（一）交易方

收购方：深圳市天健地产集团有限公司

转让方：深圳市特区建工集团有限公司

标的公司：深圳市深星辰科技发展有限公司

（二）投资金额

以评估金额28,805.17万元为基准，经双方协商确定，70%股权对应价款20,161.127万元。

（三）支付方式

项目完成股权工商变更登记后，公司在15个自然日内支付股权交易对价款20,161.127万元。

（四）本次投资的资金来源

天健地产集团自有资金。

（五）收购后的经营和管理安排

深星辰公司日常经营包括但不限于其名下宗地开发事宜均由天健地产集团负责，董事长、总经理均由天健地产集团推荐。

深星辰公司不设监事会，设监事2名。

六、收购资产的目的及对公司的影响

本次交易为向公司控股股东购买资产，获取深圳市优质地块，后续开发销售将进一步为公司综合开发业务提供资源保障，对公司未来发展产生积极影响。

七、与特区建工集团累计已发生的各类关联交易情况

2022年年初至本公告披露日，公司与特区建工集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各类关联交易总额为0万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

事前认可意见：关于全资子公司向公司控股股东收购资产的事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。因此我们同意将该事项提交董事会审议。

独立意见：全资子公司向公司控股股东收购资产的事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意公司本次关联交易的相关事项。

九、中介机构意见结论

北京天驰君泰（深圳）律师事务所出具了《关于深重投项目相关文件的法律意见书》，结论如下：

（一）合同各方当事人签约主体资格的意见

经查，深圳市深超科技投资有限公司登记在册，统一社会信用代码为91440300733069849K，法定代表人为黄曦，处于开业（存续）状态，是合法存续的有限责任公司，具备签署相关合同文件的主体资格。

经查，深圳市特区建工集团有限公司登记在册，统一社会信用代码为91440300MA5G0XRG33，法定代表人为韩德宏，处于开业（存续）状态，是合法存续的有限责任公司，具备签署相关合同文件的主体资格。

（二）对文件效力的审查意见

经查，相关文件未违反法律、行政法规的强制性规定，在各方意思表示真实的情况下，属于合法有效的合同。

十、备查文件

1.第八届董事会第六十五次会议决议

2.第八届监事会第二十四次会议决议

3.《深圳市深星辰科技发展有限公司清产核资专项审计报告》

4.《深圳市天健地产集团有限公司拟进行股权收购事宜涉及的深圳市深星辰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

5.《深圳市天健地产集团有限公司拟进行股权收购事宜涉及的深圳市深星辰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估说明》

6.《北京天驰君泰（深圳）律师事务所关于深重投项目相关文件的法律意见书》

7.《深圳市特区建工集团有限公司与深圳市天健（集团）股份有限公司股权收购协议》

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

2022年2月8日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2022-9

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于召开2022年第一次临时

股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年2月7日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十五次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2.召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4.召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年2月23日（星期三）下午2:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年2月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年2月23日上午9:15至下午3:00的任意时间。

5.召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.股权登记日：2022年2月18日（星期五）

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2022年2月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（《授权委托书》见本通知附件），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦21楼大会议室

二、会议审议事项

（一）提案名称

1.00关于子公司参与竞拍深圳前海T201-0157土地使用权及后续项目开发的议案

2.00关于公司参与光明区玉塘和上村两个文体中心PPP项目的议案

3.00关于全资子公司向公司控股股东收购深圳市深星辰科技发展有限公司70%股权的议案

4.00关于预计2022年度日常关联交易的议案

（二）提案表决及披露情况

1.上述提案以普通决议审议通过即由出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

2.本次股东大会提案经公司第八届董事会第六十一次会议、第八届董事会第六十四次会议、第八届董事会第六十五次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过。详见公司于2021年9月23日、2022年1月28日、2月8日刊登在深圳证券交易所和符合证监会规定条件的媒体的相关公告。

3.本次股东大会提案，公司将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、提案编码

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四、现场会议登记等事项

（一）登记方式

1.法人股东登记：由法定代表人或者法定代表人委托的代理人进行登记。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书进行登记。

2.个人股东登记：持股票账户卡（如有）、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件进行登记。（下转59版）