纳思达股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-007
纳思达股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“纳思达”）第六届董事会第二十八次会议（紧急会议）于 2022 年 1 月 30 日以通讯方式召开，会议通知于2022 年 1 月 30 日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以 6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及公司控股股东向境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited提供借款暨关联交易的议案》
2016年11月，公司与联合投资人PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太盟”）和上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达”）共同收购了美国利盟国际有限公司（Lexmark International, Inc.，以下简称“利盟国际”）100%股权。
上市公司的境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼合资公司”，持有利盟国际100%股权）作为借款方拟签署3.67亿美元贷款协议，并由纳思达与其控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）作为贷款方分别贷款1.67亿美元、2亿美元。
公司董事汪东颖先生、严伟先生为赛纳科技的董事，董事孔德珠先生在过去12个月内曾担任赛纳科技的高级管理人员，均属于关联董事，需对此议案进行回避表决。其他6名非关联董事（包括3名独立董事）对此议案进行表决。
独立董事对此发表了独立意见和事前认可意见，《独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立财务顾问出具了核查意见，《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司及公司控股股东向境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited提供借款暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于公司及公司控股股东向境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited提供借款暨关联交易的公告》详见 2022年2月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited对其子公司增资的议案》
为优化利盟国际的资产负债结构，董事会同意开曼合资公司使用上述《关于公司及公司控股股东向境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited提供借款暨关联交易的议案》当中本次借款的2.9亿美元向利盟国际增资（以下简称“本次对外投资”）。本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited对其子公司增资的公告》详见 2022年2月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
三、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited回购股份的议案》
董事会同意开曼合资公司使用上述《关于公司及公司控股股东向境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited提供借款暨关联交易的议案》当中本次借款的0.77亿美元，向太盟、朔达回购其分别持有的开曼合资公司股份25,875股、3,543股，每股回购价格为2,617美元。如果在2022年2月28日或之前开曼合资公司未完成全部购买价格的支付，则0.77亿美元的总购买价格不变，但开曼合资公司回购的股份数量应向下修订，即开曼合资公司为该等回购股份支付的每股回购价格与以下金额相等：（i）被回购方在对开曼公司进行原始投资之日为被回购股份支付的认购价格，加上（ii）自被回购方对开曼合资公司进行原始投资之日起至本次借款提款日止的期间内按照年利率6%（每年复利）计算的回报。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited回购股份的公告》详见 2022年2月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
四、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于修改Ninestar Holdings Company Limited〈股东协议〉的议案》
为进一步推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力，同时也为履行《股东协议》中太盟和朔达所持有的开曼合资公司部分股权回购的约定，开曼合资公司拟向纳思达及其控股股东赛纳科技借款。为此目的，且基于所适用之法律的要求，公司依据《股东协议》及开曼合资公司章程的规定，对《股东协议》进行修订，修订的主要内容如下：
1、367,000,000美元贷款协议（“第一期贷款协议”）及部分股权回购
a)开曼合资公司作为借款方，签署第一期本金数额为367,000,000美元的贷款协议，拟由纳思达与控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司各自分别借贷 167,000,000美元、200,000,000美元。贷款期限5年。
b)第一期贷款中的约290,000,000美元将作为开曼合资公司对其子公司的注资，并最终注资给利盟国际，以优化利盟国际的负债结构。
c)剩余约77,000,000美元的资金（“第一次股权回购总金额”）将用于开曼合资公司按相对比例向太盟和朔达回购部分股权（“第一次股权回购”）,前提是第一期贷款协议成功交割。
d)按照太盟和朔达各自实际投入的全部资金（含股本和股东债）本金年收益率6%的复利计算所得，第一次股权回购的价格为每股2617美元，前提是不晚于2022年2月28日完成交割。若晚于该日期交割，第一次股权回购总金额维持不变，为保证太盟和朔达各自实际投入的全部资金（含股本和股东债）本金年收益率6%的复利回报，实际回购的股份数量会相应随之减少。
2、潜在的第二次股权回购
a)纳思达应利用合理的商业努力于第一期贷款协议成功交割后促使第三方投资者在实际情况许可时尽速签署与开曼合资公司额外的贷款协议（ “第二期贷款协议”），目标本金数额为178,800,000美元。但纳思达对第二期贷款的成功交割和目标本金数额的达成不做任何担保。
b)第二期贷款协议成功交割后开曼合资公司将按相对比例回购太盟和和朔达的部分剩余股份（“第二次股权回购”）。
c)潜在的第二次股权回购的价格仍然按照太盟和朔达实际投入的全部资金（含股本和股东债）本金年收益率6%的复利计算所得。
3、第三次股权回购（“早期部分沽售权”）
a)2023年1月1日至2023年3月31日期间，太盟有权就其剩余股权行使早期部分沽售权，要求纳思达向其购买对应总金额为75,000,000美元 （“太盟早期部分沽售价值”）的股权。如果朔达选择同一时期随同太盟行使早期部分沽售权，朔达有权按照相对比例要求纳思达向其购买对应总金额为10,300,000美元 （“朔达早期部分沽售价值”）的股权。“太盟早期部分沽售价值”和“朔达早期部分沽售价值”合称为“早期部分沽售总额”。如第二期贷款协议所贷得的资金总额超过178,800,000美元，则超出的部分将从早期部分沽售总额内相应扣减。
b)太盟和朔达行使早期部分沽售权的每股价格将按照其各自实际投入的全部资金（含股本和股东债）本金按年收益率6%的复利计算，如被开曼合资公司董事会合法决策的第三方评估机构估值支持，且开曼合资公司董事会多数批准，前述6%的复利最高可调至10%。
4、当发生以下事件（“强制还款事件”）时，作为相应事件交割的先决条件，开曼合资公司股东须采取所有必要步骤促使开曼合资公司偿还贷款：
a)利盟国际出售或首次公开发行（“Lexmark战略事件”）；
b)开曼合资公司或其子公司的控制权发生变更；或
c)太盟行使《股东协议》项下的领售权。
5、当发生以下事件，且该事件与强制还款事件有关，或者将直接或间接地导致强制还款事件的发生，作为相应事件完成交割的条件，贷款须被偿还：
a)太盟行使《股东协议》项下的沽售权或另类沽售权；
b)太盟行使《股东协议》项下的跟随出售权；
c)太盟行使上述第一次股权回购；
d)太盟行使上述早期部分沽售权；
e)朔达选择行使上述的早期部分沽售权；或
f)朔达选择行使《股东协议》项下的跟随出售权。
6、自第一期贷款协议交割之日起90个日历日，太盟和朔达不得行使优先认购权、沽售权、另类沽售权、早期部分沽售权、跟随出售权和领售权，亦不得主张第二次股权回购。
7、以上第1至第6项约定自第一期贷款协议成功交割始生效。
8、《股东协议》项下原约定的、始于收购利盟国际的交易交割后第3周年（2019年11月29日）、终于第6周年（2022年11月29日）的另类沽售权延长至2024年9月30日。
上市公司同意以上拟修订内容，并且同意在需要时根据《股东协议》及其历次修订内容与太盟、朔达签署《修订及重述之股东协议》。
此议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
五、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2022年2月24日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022 年第二次临时股东大会，审议第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议提交的应由股东大会审议的议案。
《关于召开2022 年第二次临时股东大会的通知》的公告详见 2022年 2 月 8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二二年二月八日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-008
纳思达股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“纳思达”）第六届监事会第二十二次会议（紧急会议）于 2022年1月30日以通讯方式召开，会议通知于2022年1月30日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事3名，实际出席会议监事3名，3名监事参与了表决，关联监事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以1票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议了《关于公司及公司控股股东向境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited提供借款暨关联交易的议案》
2016年11月，公司与联合投资人PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太盟”）和上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达”）共同收购了美国利盟国际有限公司（Lexmark International, Inc.，以下简称“利盟国际”）100%股权。
上市公司的境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼合资公司”，持有利盟国际100%股权）作为借款方拟签署3.67亿美元贷款协议，并由纳思达与其控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）作为贷款方分别贷款1.67亿美元、2亿美元。
公司监事会主席曾阳云先生、监事李东飞先生为赛纳科技的董事，属于关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
《关于公司及公司控股股东向境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited提供借款暨关联交易的公告》详见 2022年2月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited对其子公司增资的议案》
为优化利盟国际的资产负债结构，董事会同意开曼合资公司使用上述《关于公司及公司控股股东向境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited提供借款暨关联交易的议案》当中本次借款的2.9亿美元向利盟国际增资（以下简称“本次对外投资”）。本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited对其子公司增资的公告》详见 2022年2月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
三、以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited回购股份的议案》
监事会同意开曼合资公司使用上述《关于公司及公司控股股东向境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited提供借款暨关联交易的议案》当中本次借款的0.77亿美元，向太盟、朔达回购其分别持有的开曼合资公司股份25,875股、3,543股，每股回购价格为2,617美元。如果在2022年2月28日或之前开曼合资公司未完成全部购买价格的支付，则0.77亿美元的总购买价格不变，但开曼合资公司回购的股份数量应向下修订，即开曼合资公司为该等回购股份支付的每股回购价格与以下金额相等：（i）被回购方在对开曼公司进行原始投资之日为被回购股份支付的认购价格，加上（ii）自被回购方对开曼合资公司进行原始投资之日起至本次借款提款日止的期间内按照年利率6%（每年复利）计算的回报。
《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited回购股份的公告》详见 2022年2月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
四、以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于修改Ninestar Holdings Company Limited〈股东协议〉的议案》
为进一步推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力，同时也为履行《股东协议》中太盟和朔达所持有的开曼合资公司部分股权回购的约定，开曼合资公司拟向纳思达及其控股股东赛纳科技借款。为此目的，且基于所适用之法律的要求，公司依据《股东协议》及开曼合资公司章程的规定，对《股东协议》进行修订，修订的主要内容如下：
1、367,000,000美元贷款协议（“第一期贷款协议”）及部分股权回购
a)开曼合资公司作为借款方，签署第一期本金数额为367,000,000美元的贷款协议，拟由纳思达与控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司各自分别借贷 167,000,000美元、200,000,000美元。贷款期限5年。
b)第一期贷款中的约290,000,000美元将作为开曼合资公司对其子公司的注资，并最终注资给利盟国际，以优化利盟国际的负债结构。
c)剩余约77,000,000美元的资金（“第一次股权回购总金额”）将用于开曼合资公司按相对比例向太盟和朔达回购部分股权（“第一次股权回购”）,前提是第一期贷款协议成功交割。
d)按照太盟和朔达各自实际投入的全部资金（含股本和股东债）本金年收益率6%的复利计算所得，第一次股权回购的价格为每股2617美元，前提是不晚于2022年2月28日完成交割。若晚于该日期交割，第一次股权回购总金额维持不变，为保证太盟和朔达各自实际投入的全部资金（含股本和股东债）本金年收益率6%的复利回报，实际回购的股份数量会相应随之减少。
2、潜在的第二次股权回购
a)纳思达应利用合理的商业努力于第一期贷款协议成功交割后促使第三方投资者在实际情况许可时尽速签署与开曼合资公司额外的贷款协议（ “第二期贷款协议”），目标本金数额为178,800,000美元。但纳思达对第二期贷款的成功交割和目标本金数额的达成不做任何担保。
b)第二期贷款协议成功交割后开曼合资公司将按相对比例回购太盟和和朔达的部分剩余股份（“第二次股权回购”）。
c)潜在的第二次股权回购的价格仍然按照太盟和朔达实际投入的全部资金（含股本和股东债）本金年收益率6%的复利计算所得。
3、第三次股权回购（“早期部分沽售权”）
a)2023年1月1日至2023年3月31日期间，太盟有权就其剩余股权行使早期部分沽售权，要求纳思达向其购买对应总金额为75,000,000美元 （“太盟早期部分沽售价值”）的股权。如果朔达选择同一时期随同太盟行使早期部分沽售权，朔达有权按照相对比例要求纳思达向其购买对应总金额为10,300,000美元 （“朔达早期部分沽售价值”）的股权。“太盟早期部分沽售价值”和“朔达早期部分沽售价值”合称为“早期部分沽售总额”。如第二期贷款协议所贷得的资金总额超过178,800,000美元，则超出的部分将从早期部分沽售总额内相应扣减。
b)太盟和朔达行使早期部分沽售权的每股价格将按照其各自实际投入的全部资金（含股本和股东债）本金按年收益率6%的复利计算，如被开曼合资公司董事会合法决策的第三方评估机构估值支持，且开曼合资公司董事会多数批准，前述6%的复利最高可调至10%。
4、当发生以下事件（“强制还款事件”）时，作为相应事件交割的先决条件，开曼合资公司股东须采取所有必要步骤促使开曼合资公司偿还贷款：
a)利盟国际出售或首次公开发行（“Lexmark战略事件”）；
b)开曼合资公司或其子公司的控制权发生变更；或
c)太盟行使《股东协议》项下的领售权。
5、当发生以下事件，且该事件与强制还款事件有关，或者将直接或间接地导致强制还款事件的发生，作为相应事件完成交割的条件，贷款须被偿还：
a)太盟行使《股东协议》项下的沽售权或另类沽售权；
b)太盟行使《股东协议》项下的跟随出售权；
c)太盟行使上述第一次股权回购；
d)太盟行使上述早期部分沽售权；
e)朔达选择行使上述的早期部分沽售权；或
f)朔达选择行使《股东协议》项下的跟随出售权。
6、自第一期贷款协议交割之日起90个日历日，太盟和朔达不得行使优先认购权、沽售权、另类沽售权、早期部分沽售权、跟随出售权和领售权，亦不得主张第二次股权回购。
7、以上第1至第6项约定自第一期贷款协议成功交割始生效。
8、《股东协议》项下原约定的、始于收购利盟国际的交易交割后第3周年（2019年11月29日）、终于第6周年（2022年11月29日）的另类沽售权延长至2024年9月30日。
上市公司同意以上拟修订内容，并且同意在需要时根据《股东协议》及其历次修订内容与太盟、朔达签署《修订及重述之股东协议》。
此议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
五、以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于选举第六届监事会非职工监事的议案》
鉴于公司第六届监事会监事会主席曾阳云先生已于2022年1月13日辞职，根据《公司章程》规定，经监事会和符合条件的股东提名，同意提名夏月霞女士为公司第六届监事会非职工监事候选人，任期与第六届监事会届期相同。
此议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。
夏月霞女士的简历见附件。
六、以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
监事会同意公司于2022年2月24日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022 年第二次临时股东大会，审议第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议提交的应由股东大会审议的议案。
《关于召开2022 年第二次临时股东大会的通知》的公告详见 2022年 2 月 8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
监 事 会
二〇二二年二月八日
附件：非职工监事候选人的简历
夏月霞女士，1971年出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾于广东晨光律师事务所任执业律师。现任纳思达股份有限公司法务总监、珠海赛纳永信投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。
夏月霞女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。
夏月霞女士直接持有公司90,000股股份。
夏月霞女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，夏月霞女士不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
夏月霞女士任职资格符合担任上市公司监事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-009
纳思达股份有限公司
关于公司及公司控股股东向境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016年11月，纳思达股份有限公司（以下简称“上市公司”或“纳思达”）与联合投资人PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太盟投资”）和上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）共同收购美国利盟国际有限公司（Lexmark International, Inc.，以下简称“利盟国际”）100%股权。收购完成后，上市公司对利盟国际进行了有效的整合，2019年其盈利能力已得到体现，2020年虽然因为疫情业务有所下滑但却在企业级战略伙伴合作业务上取得了重大突破，2021年利盟持续发挥全球化布局优势，强化运营管理，与企业级战略合作伙伴的长期订单已实现批量供货。
上市公司于 2021 年 12 月 23 日召开第六届董事会二十六次会议，审议通过了《关于境外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 发行可转换债券暨关联交易的议案》，上市公司境外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 拟发行 2.9 亿美元可转换债券，纳思达与控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司或其各自在海外设立的全资子公司分别认购 0.9 亿美元、2 亿美元。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2021-131）、《第六届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2021-132）、《关于境外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 发行可转换债券暨关联交易的公告》（公告编号：2021-139）、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-133）。
2022年1月5日，鉴于第六届董事会二十六次会议的议案所述的交易涉及相关事项近日取得重要进展，经上市公司审慎评估，决定取消原提交 2022 年第一次临时股东大会审议的《关于境外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 发行可转换债券暨关联交易的议案》，第六届董事会第二十七次会议于当日审议并通过了《关于取消 2022 年 第一次临时股东大会〈关于境外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 发行可转换债券暨关联交易的议案〉的议案》，具体内容详见公司于2022年1月 6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2022-001）。
根据国家发展与改革委员会、商务部、国家外汇管理局等政府部门的监管要求，上市公司拟将上述可转换债券的发行调整为借款。据此，为进一步推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力，2022年2月5日，上市公司的境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼合资公司”，持有利盟国际100%股权）作为借款方与贷款人签署本金共为3.67亿美元的《贷款协议》，并拟由纳思达与其控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）作为贷款方分别贷款1.67亿美元、2亿美元（以下简称“本次交易”），具体事项如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
开曼合资公司拟分别向纳思达与赛纳科技借贷1.67亿美元、2亿美元。年利率为6%。本次贷款将在签署日期起五年后到期，尚未偿还的本金和利息届时须被偿还。
贷款的用途：（1）2.9亿美元由开曼合资公司对其子公司注资，以优化利盟国际的资产负债结构以及支持利盟国际的运营；（2）剩余约0.77亿美元由开曼合资公司用于回购太盟投资和朔达投资持有开曼合资公司的股份。
资金来源：自有资金
（二）交易各方的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，赛纳科技是上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司第六届董事会第二十八次会议于2022年1月30日以通讯方式召开， 经参会的非关联董事审议并一致通过了《关于公司及公司控股股东向境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited提供借款暨关联交易的议案》（表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票）。关联董事对此议案进行回避表决。
具体详见2022年2月8日在《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第二十八次会议决议公告》。
（四）交易生效所须履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交上市公司股东大会经非关联股东审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
关联方名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-65792(集中办公区)
主要办公地点：珠海市香洲区珠海大道3883号1栋7楼
法定代表人：汪东颖
注册资本：人民币341,052,632元
统一社会信用代码：91440400787913312U
经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多维打印机、多功能（传真） 一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设、多维打印机配件、多维打印耗材等打印机耗材及上述产品的配件产品;回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售;多维打印服务;计算机、打印机行业相关技术、咨询服务；不动产租赁、其他财产租赁。
成立日期：2006年4月24日
股权结构：
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主要财务数据：截至 2021年9月30日，赛纳科技未经审计的主要财务数据如下：总资产为7,006,948,138.02元；负债总额为266,009,822.59元；净资产为6,740,938,315.43元；净利润为280,626,890.05元。
关联关系说明：赛纳科技是纳思达的控股股东，截至本公告日，持有纳思达 410,093,916 股股份，占纳思达总股本的 29.07%。
其他说明：赛纳科技不是失信被执行人
三、借款人基本情况
1、基本情况
公司名称：Ninestar Holdings Company Limited
企业性质：股份有限公司（Company Limited by Shares）
注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
股本：授权股本为500,000美元，划分为500,000股，每股面值1美元；已发行股本为500,000美元，共500,000股。
注册号：310357
成立日期：2016年4月12日
主营业务：投资控股
股东及持股情况：纳思达持有255,900股，占51.18%股权；太盟投资持有214,700股，占42.94%股权；朔达投资持有29,400股，占5.88%股权。
其他说明：开曼合资公司不是失信被执行人。
2、主要财务状况
单位：人民币元
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四、交易定价政策及依据
本次上市公司与关联方签署开曼合资公司的贷款协议，各方本着平等互利的原则，协商确定的利息及费用水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易事项不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
五、交易协议的主要内容
纳思达、赛纳科技分别与开曼合资公司于2022年2月5日签署《贷款协议》（以下简称“贷款协议文件”），贷款协议文件的翻译版本的主要内容简述如下：
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六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
七、2022年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初截至本公告披露日，公司与赛纳科技累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
为进一步推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力，开曼合资公司拟作为借款方签署3.67亿美元贷款协议，并拟由纳思达与其控股股东赛纳科技作为贷款方分别贷款1.67亿美元、2亿美元。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，其中约定的合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第二十八次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
1、公司第六届董事会第二十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2、本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、严伟先生及孔德珠先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。 其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》 的规定。
3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4、本次上市公司与关联方签署与开曼合资公司的贷款协议，各方本着平等互利的原则，协商确定的利息及费用水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。
具体详见2022 年2月 8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议审议事项的事前认可意见及独立意见。
九、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司境外控股子公司借款事项已经公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事亦发表了明确同意意见，除尚需股东大会审议外，公司已履行了现阶段关联交易的审批程序。本次借款条款设置合理，不存在损害公司及股东利益的情形。独立财务顾问对公司境外控股子公司的借款目的和定价原则等事项无异议。
十、授权
为合法、高效地完成本次交易，公司董事会提请股东大会授权董事长全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、与各交易对方商谈、确定、起草、修改、补充、签署与本次交易相关的协议；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4、授权董事长办理与本次交易相关的其他一切事宜；
5、本授权自股东大会审议通过之日起至本次交易完成或终止之日。
十一、风险提示
本次交易具体实施受市场环境变化、监管环境变化或不可抗力等因素影响，后续实施过程中存在一定的不确定性。公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十二、备查文件
1、第六届董事会第二十八次会议决议；
2、第六届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司及公司控股股东向境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited提供借款暨关联交易的核查意见
6、《贷款协议》
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二二年二月八日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-010
纳思达股份有限公司
关于境外控股子公司
Ninestar Holdings Company Limited
对其子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016年11月，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“纳思达”）与PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited （以下简称“太盟投资”）、上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）共同成立的Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼合资公司”）收购了美国利盟国际有限公司（Lexmark International, Inc.，以下简称“利盟国际”）的100%股权，详见公司2016年12月2日披露的《重大资产购买实施情况报告书》。该次收购完成后，纳思达、太盟投资和朔达投资分别持有开曼合资公司51.18%、42.94%和5.88%的股权，开曼合资公司通过多层公司持有利盟国际的100%股权。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力，纳思达和控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）拟向开曼合资公司提供共计3.67亿美元借款，由纳思达向开曼合资公司提供1.67亿美元借款，赛纳科技向开曼合资公司提供2亿美元借款（以下简称“本次借款”）。
为优化利盟国际的资产负债结构，开曼合资公司拟使用本次借款中的2.9亿美元向利盟国际增资（以下简称“本次对外投资”）。
本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资尚需要提交上市公司股东大会审议。
（二）董事会的审批情况
公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited对其子公司增资的议案》（表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票），独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体详见2022年2月8日在《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第二十八次会议决议公告》。
（三）交易生效所需履行的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此事项尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次对外投资各方主体基本情况
（一）对外投资方主体情况
1、基本情况
公司名称：Ninestar Holdings Company Limited
企业性质：股份有限公司（Company Limited by Shares）
注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
股本：授权股本为500,000美元，划分为500,000股，每股面值1美元；已发行股本为500,000美元，共500,000股。
注册号：310357
成立日期：2016年4月12日
主营业务：投资控股
股东及持股情况：纳思达持有255,900股，占51.18%股权；太盟投资持有214,700股，占42.94%股权；朔达投资持有29,400股，占5.88%股权。
其他说明：开曼合资公司不是失信被执行人。
2、主要财务状况
单位：人民币元
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（二）对外投资标的情况
1、基本情况
公司名称：Lexmark International, Inc.
企业性质：股份有限公司（Company Limited by Shares）
注册地址：One Lexmark Centre Drive, 740 W. New Circle Road, Lexington, KY 40550
股本：已发行股份：1000股普通股，每股面值0.01美元。
注册号：2231577
成立日期：1990年5月25日
主营业务：以销售激光打印机硬件、耗材及零部件、提供MPS（打印管理服务）、维护及系统集成等服务为主要业务，即ISS业务
股东及持股情况：Apex Swiss Holdings SARL持有100%股份，开曼合资公司间接持有100%股份。
2、主要财务状况
单位：人民币元
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三、交易定价政策及定价依据
本次对外投资系上市公司境外控股子公司对其全资子公司的增资，具体由双方结合利盟国际的资产情况决定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
针对本次对外投资，开曼合资公司已于2022年2月5日与其各级子公司（利盟国际直接及各级间接股东）签署《多方出资协议》，主要内容如下：
总出资额：2.9亿美元
出资方式：由开曼合资公司向其子公司注资2.9亿美元，并最终注资给利盟国际。
出资额用途：利盟国际应将出资用于CITIC信贷协议下的贷款融资相关事宜，尽管其中一部分可用于利盟的营运资金（但须经CITIC事先批准）。
交割日：不迟于2022年5月15日或各方书面约定的其他日期。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次对外投资是为了整合优化利盟国际的资产负债结构，提升利盟国际的持续性盈利能力，增加公司盈利能力。本次对外投资不存在损害公司和股东利益的情形。
本次对外投资对上市公司合并报表当期利润无直接影响，也不会导致上市公司合并报表范围发生变化。
六、独立董事意见
本次对外投资事项，可整合优化利盟国际的资产负债结构，提升利盟国际的持续性盈利能力，增加公司盈利能力。公司第六届董事会第二十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次议案时履行了法定程序，本次对外投资事项对上市公司合并报表当期利润无直接影响，也不会导致上市公司合并报表范围发生变化，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意本次对外投资事项。
七、授权
为合法、高效地完成本次对外投资，公司董事会提请股东大会授权董事长全权办理与本次对外投资有关的全部事宜，包括但不限于：
（下转59版）
