纳思达股份有限公司

（上接58版）

1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次对外投资的具体方案；

2、与各相关方商谈、确定、起草、修改、补充、签署与本次对外投资相关的协议；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次对外投资有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次对外投资相关的申报事项；

4、授权董事长办理与本次对外投资相关的其他一切事宜；

5、本授权自股东大会审议通过之日起至本次交易完成或终止之日。

八、备查文件

1、第六届董事会第二十八次会议决议；

2、第六届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4、《多方出资协议》

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二二年二月八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-011

纳思达股份有限公司

关于境外控股子公司

Ninestar Holdings Company Limited回购股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年11月，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“纳思达”）与PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太盟投资”）、上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）共同成立的Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼合资公司”）收购了美国利盟国际有限公司的100%股权，详见公司2016年12月2日披露的《重大资产购买实施情况报告书》。该次收购完成后且截至本公告日，纳思达、太盟投资和朔达投资分别持有开曼合资公司51.18%、42.94%和5.88%的股权。

开曼合资公司综合考虑其资金需求，拟向纳思达及其控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）借款3.67亿美元，由纳思达向开曼合资公司提供1.67亿美元借款，赛纳科技向开曼合资公司提供2亿美元借款（以下简称“本次借款”）。

现开曼合资公司拟使用本次借款的部分资金回购太盟投资和朔达投资持有的开曼合资公司的股份（以下简称“本次交易”），拟使用金额0.77亿美元。

一、本次交易概述

（一）交易基本情况

开曼合资公司拟使用本次借款中的0.77亿美元，向太盟投资、朔达投资回购其分别持有的开曼合资公司股份25,875股、3,543股，每股回购价格为2,617美元。如果在2022年2月28日或之前开曼合资公司未完成全部购买价格的支付，则0.77亿美元的总购买价格不变，但开曼合资公司回购的股份数量应向下修订，即开曼合资公司为该等回购股份支付的每股回购价格与以下金额相等：（i）被回购方在对开曼公司进行原始投资之日为被回购股份支付的认购价格，加上（ii）自被回购方对开曼合资公司进行原始投资之日起至本次借款提款日止的期间内按照年利率6%（每年复利）计算的回报。

股份回购完成后，开曼合资公司的股权结构为（假设在2022年2月28日前完成回购）：纳思达持有255,900股，占54.38%股权；太盟投资持有188,825股，占40.13%股权；朔达投资持有25,857股，占5.49%股权。

（二）董事会的审批情况

公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited回购股份的议案》（表决结果：同意 9 票，弃权0票，反对0票），独立董事发表了明确同意的独立意见。

具体详见2022年2月8日在《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第二十八次会议决议公告》。

（三）交易生效所须履行的审议程序

本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。

二、回购股份公司基本情况

1、基本情况

公司名称：Ninestar Holdings Company Limited

企业性质：股份有限公司（Company Limited by Shares）

注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

股本：授权股本为500,000美元，划分为500,000股，每股面值1美元；已发行股本为500,000美元，共500,000股。

注册号：310357

成立日期：2016年4月12日

主营业务：投资控股

股东及持股情况：纳思达持有255,900股，占51.18%股权；太盟投资持有214,700股，占42.94%股权；朔达投资持有29,400股，占5.88%股权。

其他说明：开曼合资公司不是失信被执行人。

2、主要财务状况

单位：人民币元

■

三、交易对方基本情况

（一）太盟投资

名称：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited

成立日期：2016年4月11日

企业性质：英属维尔京群岛商业公司（BVI BUSINESS COMPANY）

注册地址：Commence Chambers, P.O. Box 2208, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

股本：（1）授权股本为50,000股股份（无面值）；（2）已发行股份为1股（面值1美元）

注册号：1911154

股权结构：PAG Asia II LP（开曼群岛）持有PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited 100%股份；PAG Asia II LP的普通合伙人为PAG Asia Capital GP II Limited（开曼群岛）

（二）朔达投资

名称：上海朔达投资中心（有限合伙）

成立日期：2016年3月20日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

执行事务合伙人：北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）

注册资本：66,001万人民币

统一社会信用代码：91310115MA1K397B2L

企业类型：有限合伙

经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。

出资结构：陆浦财富管理（上海）有限公司认缴出资1万元人民币、北京君联同道投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资66,000万元人民币

四、交易定价政策及定价依据

本次回购股份的价格由各方参考被回购股东的投资成本及利盟国际财务情况协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

针对本次交易，2022年2月5日，太盟投资、朔达投资已与开曼合资公司分别签署《股份回购协议》，主要内容如下：

1、太盟投资与开曼合资公司签署的《股份回购协议》：

回购标的：太盟投资持有的开曼合资公司总计25,875股股份

回购价格：2,617美元/股

付款方式：开曼合资公司通过电汇方式将立即可用资金转至太盟投资指定账户。以满足先决条件为前提，开曼合资公司应尽商业上的合理努力在2022年2月28日或之前支付购买价格。

如果在2022年2月28日或之前开曼合资公司未完成全部购买价格的支付，则总购买价格不变，但开曼合资公司回购的股份数量应向下修订，即开曼合资公司为该等回购股份支付的每股回购价格与以下金额相等：（i）被回购方在对开曼公司进行原始投资之日为被回购股份支付的认购价格，加上（ii）自被回购方对开曼合资公司进行原始投资之日起至本次借款提款日止的期间内按照年利率6%（每年复利）计算的回报。

2、朔达投资与开曼合资公司签署的《股份回购协议》：

回购标的：朔达投资持有的开曼合资公司总计3,543股股份

回购价格：2,617美元/股

付款方式：开曼合资公司通过电汇方式将立即可用资金转至朔达投资指定账户。以满足先决条件为前提，开曼合资公司应尽商业上的合理努力在2022年2月28日或之前支付购买价格。

如果在2022年2月28日或之前开曼合资公司未完成全部购买价格的支付，则总购买价格不变，但开曼合资公司回购的股份数量应向下修订，即开曼合资公司为该等回购股份支付的每股回购价格与以下金额相等：（i）被回购方在对开曼公司进行原始投资之日为被回购股份支付的认购价格，加上（ii）自被回购方对开曼合资公司进行原始投资之日起至本次借款提款日止的期间内按照年利率6%（每年复利）计算的回报。

六、本次交易对公司的影响

开曼合资公司本次回购股份完成后，上市公司持有开合资公司及利盟国际的权益将会进一步提高，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司财务状况无明显不利影响，不会对公司的业务发展和盈利水平产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

七、独立董事意见

本次境外控股子公司回购股份事项，将会提升公司持有开合资公司及利盟国际的权益，增强利盟国际的持续性盈利能力。本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。公司第六届董事会第二十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次议案时履行了法定程序。本次回购股份的价格由各方参考被回购股东的投资成本及利盟国际财务情况协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，独立董事同意本次境外控股子公司回购股份事项。

八、授权

为合法、高效地完成本次交易，公司董事会提请股东大会授权董事长全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，在3.7667亿美元的额度内具体制定和实施本次交易开曼合资公司回购股份及清偿股东贷款的具体方案；

2、与各交易对方商谈、确定、起草、修改、补充、签署与本次交易相关的协议；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

4、授权董事长办理与本次交易相关的其他一切事宜；

5、本授权自股东大会审议通过之日起至本次交易完成或终止之日。

九、备查文件

1、第六届董事会第二十八次会议决议；

2、第六届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4、股份回购协议。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二二年二月八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-011

纳思达股份有限公司

关于召开 2022 年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开的基本情况

1、本次召开的股东大会为临时股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）2022 年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

2022年2月24日，公司第六届董事会第二十八次会议根据《股东大会议事规则》等相关规定决议召开 2022 年第二次临时股东大会，审议第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4、会议的召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统 或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、会议召开的日期、时间：

1）现场会议召开时间为：2022年2月24日（星期四）下午 14:30。

2）网络投票时间为：2022年2月24日；其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为：2022年2月24日上午 9:15至9:25, 9:30至11:30，和下午13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年2月24日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年2月21日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）2022年2月21日（星期一）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

8、现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）议案名称

■

上述议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

上述议案需对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公 司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。

（二）披露情况

上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第二十二次 会议审议通过，决议公告的内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会提案编码

■

四、本次股东大会现场会议的登记事项

1、登记时间：2022年2月23日（星期三），8:30－11:30，14:30－17:30；

2、登记方式和手续：

1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议 的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；

2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人 身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》（附件 3），以便确认登记。信函或传真应在2022年2月23日 17：30 前送达本公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。

3、其他事项：

（1）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

（2）联系方式：

联系人：武安阳

联系电话：0756-3265238

传真号码：0756-3265238

通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部

邮编：519060

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件 1）。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十八次会议决议；

2、第六届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二二年二月八日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：

（1）投票代码：362180

（2）投票简称：纳思投票

2、填报表决意见：

本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先 对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再 对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年2月24日，上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月24日上午 9：15 至下午15：00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司二〇二二年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的， 受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

■

附注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案， 请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上 “√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2022年 月 日

附件3：

股东登记表

截止2022年2月21日下午 15：00 时交易结束时本人（或单位）持有 002180 纳思达股票，现登记参加公司 2022 年第二次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东账户号：

持有股数：

日期： 年 月 日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-013

纳思达股份有限公司

关于终止产业基金并注销珠海

中科金桥集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易事项概述

2015年7月21日，纳思达股份有限公司（曾用名：珠海艾派克科技股份有限公司）（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟设立全资子公司及参与投资设立集成电路产业基金的议案》，公司拟以自有资金出资6,000万元投资设立全资子公司珠海联芯投资有限公司（以下简称“投资公司”）；并以投资公司为主体，与洛阳中科信息科技发展有限公司(后将股权转让给珠海东方金桥资本管理有限公司)、中和普元(北京)金融服务外包有限公司、珠海东方金桥资本管理有限公司及管理团队共同投资成立一家私募基金管理公司－珠海中科金桥科技控股有限公司（以下简称 “中科金桥”），注册资本 1,000 万元，其中：投资公司认缴出资250万元，认缴出资占比25%（目前实缴出资75万元）。

同时拟以中科金桥作为基金管理人，募集设立有限合伙制的产业基金一珠海中科金桥集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”），基金规模为 5 亿元，中科金桥作为基金管理人及唯一的普通合伙人认缴出资 1,000万元，投资公司作为有限合伙人之一以自有资金认缴出资 5,750万元。产业基金的投资方向为具有产品创新能力和高成长潜力的集成电路设计企业。具体内容详见公司于2015年7月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟设立全资子公司及参与投资设立集成电路产业基金的公告》（公告编号：2015-064）。

2015年10月13日，公司披露了《关于参与投资设立集成电路产业基金的进展公告》（公告编号：2015-096），投资公司、中科金桥已完成工商登记注册手续。具体内容详见公司当日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的上述公告。

2017年4月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更集成电路产业基金管理人暨关联交易的议案》，拟将产业基金的基金管理人由中科金桥更换为珠海东方金桥资本管理有限公司（以下简称“东方金桥”）。鉴于东方金桥为公司的关联企业，变更后投资设立产业基金涉及关联交易。此事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2017年4月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更集成电路产业基金管理人暨关联交易的公告》（公告编号：2017-018）。

产业基金自成立以来，因市场环境变化，结合公司业务实际发展情况，未开展实质性运营，现经各方协商一致，拟终止产业基金注销珠海中科金桥集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。

二、产业基金设立的基本情况

1、基金名称：珠海中科金桥集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440400MA4WMYLXXC

3、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-5429（集中办公区）

4、成立日期：2017年06月07日

5、经营范围：从事对集成电路设计及相关行业的投资，对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

6、执行事务合伙人：珠海中科金桥科技控股有限公司

7、产业基金的出资情况：

■

8、产业基金不属于失信被执行人

三、产业基金终止并注销的原因

产业基金自成立以来，未开展实质性运营，因市场环境变化，结合公司业务实际发展情况，经产业基金的投资人共同协商一致，拟终止产业基金并注销珠海中科金桥集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）。产业基金各投资人签署终止协议后，将办理相关清算注销事宜，并向投资人支付对应清算款项。公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

本次终止该产业基金并注销珠海中科金桥集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）不会对公司的发展战略、生产经营活动产生实质性影响，投资公司将收回前期投资额，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二二年二月八日