浙江康恩贝制药股份有限公司
关于子公司金华康恩贝公开挂牌转让
迪耳药业25%股权的进展公告
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2022-008
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于子公司金华康恩贝公开挂牌转让
迪耳药业25%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、经浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）于2021年11月29日召开的十届董事会第十五次（临时）会议通过，同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）以不低于评估价值39,747,229元（人民币，下同）的挂牌价在浙江产权交易所挂牌转让所持有的浙江迪耳药业有限公司（以下简称：迪耳药业、标的公司）25%股权。截至2021年12月27日首次挂牌期满，金华康恩贝尚未征集到上述股权的意向受让方。为继续推进股权转让事项，根据公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议相关授权，公司经营管理层依照《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定和公司有关制度决定，将上述股权挂牌转让底价调整至评估价值的90%，即金华康恩贝以不低于35,772,506元的挂牌价继续转让迪耳药业25%股权。2022年1月25日，迪耳药业的控股股东海南亚洲制药股份有限公司（以下简称：海南亚洲制药，持有迪耳药业52.73%股权）通过浙江产权交易所公开摘牌受让迪耳药业25%股权，成交价格为35,772,506元。
2、2022年1月29日，金华康恩贝与海南亚洲制药签署了《浙江迪耳药业有限公司25%股权交易合同》。本次股权转让交易完成后，金华康恩贝将不再持有迪耳药业股权。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、交易基本情况
为有利于公司聚焦主业、集中资源发展中药大健康产业，同时及时处置低效资产、回笼资金，经公司于2021年11月29日召开的第十届董事会第十五次（临时）会议审议通过，同意公司控股子公司金华康恩贝通过浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的迪耳药业25%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕693号《资产评估报告》，迪耳药业在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益评估价值为158,988,914.30元，金华康恩贝持有迪耳药业25%股权的评估价值为39,747,228.58元。综合考虑资产评估结果及市场和迪耳药业等情况，同意金华康恩贝以不低于39,747,229元的挂牌价在浙江产权交易所挂牌转让迪耳药业25%股权；同意授权公司经营管理层根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定和公司有关制度决定和办理包括但不限于上述股权转让本次和后续在产权交易所公开挂牌所需的有关事宜，根据公开挂牌成交情况签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，及办理完成此项交易有关的各项手续等。
截至2021年12月27日首次挂牌期满，金华康恩贝尚未征集到上述股权的意向受让方。为继续推进股权转让事项，根据公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议相关授权，公司经营管理层依照《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定和公司有关制度决定，将挂牌转让底价调整至评估价值的90%，即金华康恩贝以不低于35,772,506元的挂牌价继续通过浙江产权交易所公开挂牌转让迪耳药业25%股权，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致，二次挂牌期自2021年12月28日至2022年1月25日。（有关内容详见公司分别于2021年11月30日和12月28日披露的临2021-075号《关于子公司金华康恩贝公开挂牌转让迪耳药业25%股权的公告》、临2021-087号《关于子公司金华康恩贝公开挂牌转让迪耳药业25%股权的进展公告》）。
2022年1月26日，金华康恩贝收到浙江产权交易所出具的《挂牌项目信息反馈函》，经审核后向浙江产权交易所回复了《意向受让方竞买资格确认函》，对海南亚洲制药作为唯一意向受让方且资格确认意见无异议。同日，浙江产权交易所指定账户收到海南亚洲制药就本次股权转让交易事项支付的保证金400万元，海南亚洲制药被确认为本次产权交易受让方。2022年1月29日，金华康恩贝与海南亚洲制药签署了《浙江迪耳药业有限公司25%股权交易合同》，成交金额为二次挂牌底价35,772,506元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易主体的基本情况
（一）转让方：金华康恩贝（为本公司控股97.69%的子公司）
（二）受让方概况
1、名称：海南亚洲制药股份有限公司
2、类型：股份有限公司
3、成立时间：1991年8月5日
4、注册资本：人民币34,560万元
5、统一社会信用代码：91460000620001936F
6、法定代表人：魏宝康
7、注册地址：海南省海口国家高新区药谷一横路18号
8、经营范围：生产、加工、销售药片剂、胶囊剂、冲剂、人工牛黄。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、股权结构：四川金石亚洲医药股份有限公司持有海南亚洲制药 99%股权，四川金石东方新材料科技有限公司持有海南亚洲制药 1%股权。
10、财务状况：海南亚洲制药 2020 年末总资产 89,243.29 万元、净资产79,015.40 万元，2020 年度实现营业收入 12,518.93 万元、净利润 9,813.86
万元（数据已经审计）；截至 2021 年 6 月 30 日，海南亚洲制药总资产 88,309.71万元、净资产 78,800.18万元，2021 年 1-6 月实现营业收入 6,992.33万元、净利润 8,648.72 万元（数据未经审计）。
11、关联关系：海南亚洲制药与本公司、金华康恩贝之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：浙江迪耳药业有限公司
2、统一社会信用代码：91330701147288897Y
3、住所：浙江省金华市金衢路128号
4、成立日期：1996年4月5日
5、注册资本：人民币1,000万元
6、经营范围：药品生产（具体项目详见《药品生产许可证》）； 食品生产；食品经营（以上范围凭有效许可证件经营）；药用辅料、化学试剂、医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）销售；货物与技术的进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）
7、股东情况
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8、主要财务数据
单位：万元
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注：评估基准日2020年12月31日的财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审[2021]9941号的清产核资专项审计报告，2021年1-10月财务数据未经审计。
其他有关标的公司的情况详见公司于2021年11月30日披露的临2021-075号《关于子公司金华康恩贝公开挂牌转让迪耳药业25%股权的公告》内容。
四、标的公司的资产评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕693号《资产评估报告》，迪耳药业在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益评估价值为人民币158,988,914.30元，与账面价值59,009,999.57元相比，评估增值99,978,914.73元，增值率169.43%。金华康恩贝持有迪耳药业25%股权的评估价值为39,747,228.58元。
五、交易合同的主要内容和履约安排
（一）合同双方
1、转让方（甲方）：浙江金华康恩贝生物制药有限公司
2、受让方（乙方）：海南亚洲制药股份有限公司
（二）转让标的
1、本合同转让标的为：甲方所持有的浙江迪耳药业有限公司25%股权（以下简称“转让标的”）；
2、甲方就其持有的转让标的所认缴的出资250 万元人民币已经全额缴清；
3、转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（三）转让方式
本合同项下产权交易已于2021年12月28日经浙交所通过浙交汇平台公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
（四）转让价格、价款支付时间和方式及付款条件
1、转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）叁仟伍佰柒拾柒万贰仟伍佰零陆元整，即：人民币（小写）35,772,506 元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方被确定为受让方后，其按照甲方和浙交所的要求支付的竞买保证金在扣除其应交交易服务费后的余额转为转让价款的组成部分。
2、转让价款支付方式：
（1）乙方采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起 5 个工作日内汇入指定账户；
（2）本合同转让事项如需经有关部门审核批准的，则乙方报名时所交竞买保证金及其在本合同订立后打入的全部价款资金均作为乙方的履约保证金，待转让事项获得有关部门审核批准后，转为转让价款。乙方向资金结算指定账户支付交易价款的行为，视为乙方履行本合同约定的转让价款的付款义务。
3、转让价款的清算及划转方式：
在浙交所向甲乙双方出具产权交易凭证后5个工作日内，由浙交所通过“浙交汇”平台将全部转让价款划入到甲方指定账户；
4、在浙交所向甲乙双方出具产权交易凭证前甲乙双方产生争议的，双方均不可撤销的同意浙交所可暂缓合同项下款项和费用的收取或支付等行为，待双方达成书面一致意见或经诉讼仲裁等生效法律文书作出明确后照其办理。
（五）产权交易费用的承担
在本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户等相关税费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担并自行办理有关事宜。
（六）标的企业涉及的债权、债务处理方案
标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。
（七）合同的生效
本合同自甲乙双方签署之日起生效。
六、交易目的以及对上市公司的影响
（一）目的
1、有利于聚焦主业，符合公司战略要求
公司专注医药大健康产业发展，而迪耳药业发展缓慢，未来前景存在不确定性，公司子公司金华康恩贝继续参股迪耳药业缺乏战略意义。因此，将子公司参股迪耳药业25%的股权转让有助于公司瘦身健体，有利于公司集中资源发展中药大健康产业，符合公司聚焦中医药主业做大做强的战略规划。
2、及时回笼资金，降低投资风险
鉴于外部政策、市场变化和整合的不确定性等，将子公司参股迪耳药业25%的股权转让有利于公司及时回笼资金，降低投资风险，也有利于更好地维护本公司及全体股东的利益。
（二）主要影响
1、业务影响
本次股权转让对公司以中药大健康产业为核心业务的竞争优势和能力不会构成不利影响。
2、本次交易产生的损益影响
因成交价格35,772,506元较截至本公告日金华康恩贝持有迪耳药业25%股权的账面价值33,851,862元（未经审计）高出1,920,644元，因此本次交易对公司没有造成损失，也没有对公司经营业绩构成重大影响。
七、其他事项说明
1、经协商一致，金华康恩贝按持股比例应享有的迪耳药业2021年度净利润将与受让方海南亚洲制药另行签署备忘录，通过迪耳药业分红方式实现。
2、本次股权转让不涉及迪耳药业债权债务处置和员工安置问题，迪耳药业职工劳动关系不因本次转让发生改变。
3、本次股权资产采用公开挂牌方式转让，未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
八、上网公告附件
1、金华康恩贝与海南亚洲制药签署的《浙江迪耳药业有限公司25%股权交易合同》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2022年2月8日
