中粮生物科技股份有限公司关于限制性
股票激励计划授予股票第一个解锁期解除
限售上市流通的提示性公告

股票代码：000930 股票简称：中粮科技 公告编号：2022-010

中粮生物科技股份有限公司关于限制性

股票激励计划授予股票第一个解锁期解除

限售上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次限制性股票激励计划符合解锁条件的激励对象412人，实际可解锁的限制性股票合计4,475,736股，占目前公司总股本的0.24%，本次限售股份可上市流通时间为2022年2月14日。

2.公司限制性股票激励计划分为四期解锁，本次为第一期解锁。

中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司或中粮科技）于2022年1月13日召开八届董事会2022年第一次临时会议、八届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁条件已经满足，同意公司为激励对象办理限制性股票解除限售的 相关事宜。现将有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

1．2019年9月20日，公司七届董事会2019年第八次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司七届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。具体情况见《七届董事会2019年第八次临时会议决议公告》（公告编号2019-063）、《七届监事会2019年第四次临时会议决议公告》（公告编号2019-064）、《限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号2019-065）。

2．2019年12月26日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了公司《限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体情况见公司《2019年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号2019-078）。

3．2019年12月26日，公司召开七届董事会2019年第十一次临时会议、七届监事会2019年第七次临时会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年12月26日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为不超过31,830,700股，占中粮科技已发行股本总额的1.723%。授予价格为4.92元/股。具体情况见《七届董事会2019年第十一次临时会议决议公告》（公告编号2019-079）、《七届监事会2019年第七次临时会议决议公告》（公告编号2019-080）、《关于向限制性股票激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2019-081）。

4．2020年2月8日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号2020-002），公司限制性股票授予完毕，新增股份18,119,411股，于2020年2月10日上市。

5．2021年1月19日，公司召开七届董事会2021年第一次临时会议、七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。董事会同意回购注销公司2名因离职不符合激励条件的限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票45,800股。具体情况见《七届董事会2021年第一次临时会议决议公告》（公告编号2021-001）、《七届监事会2021年第一次临时会议决议公告》（公告编号2021-002）。

6.2021年2月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2021-007）。

7. 2021年4月30日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》（公告编号2021-035）。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕，本次回购注销完成后，公司股份总数由1,865,763,788股减少至1,865,717,988股。

8.2022年1月13日，公司召开八届董事会2022年第一次临时会议、八届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《八届董事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号2022-002）、《八届监事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号2022-003）。

二、限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解锁期解锁条件满足的说明

（一）锁定期已届满

根据《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票授予后满24个月起为本计划的解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分4次解锁：

■

限制性股票激励计划授予日为2019年12月26日，授予股份的上市日期为2020年2月10日，限制性股票锁定期届满进入第一个解锁期，激励对象可解锁获授限制性股票总数的25%。

（二）满足解锁条件情况的说明

■

注：根据《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第二十六条“在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时合理剔除或更换样本”的规定，根据原对标企业选取原则，共替换3家对标企业。

综上所述，董事会认为股权激励第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会同意办理股权激励第一期解锁事宜。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份的上市流通日期为2022年2月14日（星期一）。

2.本次解除限售股份的数量为4,475,736股，占目前公司总股本的0.24%。

3.本次符合解锁条件的限制性股票激励计划授予的激励对象合计412人，具体情况如下：

■

注：公司董事和高级管理人员所持限制性股票激励计划限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

四、股本结构变化情况

■

五、备查文件

1.上市公司股权激励获得股份解除限售申请表。

2.中粮科技八届董事会2022年第一次临时会议决议。

3.中粮科技八届监事会2022年第一次临时会议决议。

4.中粮科技独立董事对相关事项发表的独立意见。

5.安徽淮河律师事务所关于中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁相关事项之法律意见书。

6.上海荣正投资咨询股份有限公司关于中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

中粮生物科技股份有限公司

董事会

2022年2月8日

证券简称：中粮科技 证券代码：000930

上海荣正投资咨询股份有限公司关于

中粮生物科技股份有限公司限制性股票

激励计划第一个解锁期解锁条件成就之

独立财务顾问报告

2022年1月

一、释义

1.上市公司、公司、中粮科技：指中粮生物科技股份有限公司。

2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

3.限制性股票：指公司依照本激励计划授予激励对象的公司股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益。

4.激励对象：指按激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。

5.授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定。

6.锁定期：指激励对象根据本激励计划认购的限制性股票被禁止转让的期限。

7.有效期：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/购回结束为止的期间，本计划首次授予有效期为6年。

8.解锁日：指本计划规定的解锁条件达到后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。

9.解锁条件：指根据本计划，激励对象所获股权解锁所必须满足的条件。

10.国务院国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。

11.证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。

12.证券交易所：指深圳证券交易所。

13.登记结算公司：指中国证券登记结算有限公司深圳分公司。

14.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

15.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

16.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

17.《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）。

18.《通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）。

19.《指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）。

20.《自律监管指南第1号》：指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》。

21.《公司章程》：指《中粮生物科技股份有限公司章程》

22.中国证监会：中国证券监督管理委员会

23.证券交易所：深圳证券交易所

24.元：人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中粮科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划第一个解锁期解锁事项对中粮科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中粮科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、激励计划授予限制性股票情况

1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为中粮科技限制性股票。

2、标的股票来源：本激励计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，限制性股票激励计划实际接受授予的激励对象共计418人。

4、限制性股票的授予数量：本激励计划向激励对象实际授予18,119,411股限制性股票。占激励计划草案公告时公司股本总额的0.98%。

本激励计划向各激励对象授予限制性股票的具体数量见下表：

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注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、授予价格：4.92元/股

6．授予日：2019年12月26日

7．激励计划的有效期：本激励计划从股东大会通过之日起有效期为10年。本激励计划授予的限制性股票有效期为6年，锁定期为2年，解锁期不超过4年。

8．激励计划的限售期：激励对象自获授限制性股票之日起24个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本激励计划不能解锁，则由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份由本公司回购注销。

9．激励计划解除限售安排：限制性股票授予后满24个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分4次解锁：

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10．解除限售条件：

10.1．公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的：

（5）中国证监会认定的其他情形；

（6）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。

10.2．激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

10.3．限制性股票解锁时，公司和个人须满足以下业绩条件：

（1）公司层面业绩考核1：

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注：该类条件涉及的中粮生化与净利润相关的指标，净利润取值均为上市公司年报披露口径的净利润扣除一次性影响因素后的结果（因素包括：玉米加工补贴、燃料乙醇补贴、燃料乙醇增值税返还、人员安置补贴和临储效益）。

若任一指标未达到目标值，则当年对应比例的限制性股票不能解锁，由公司按照授予价格进行回购注销。如涉及上级有关部门决定的重大资产重组并购、企业响应国家供给侧改革号召实施去产能等战略举措或宏观经济因素导致粮油、石油价格剧烈波动对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比的情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原，但需报国资委备案。

如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。

对标公司选取了同类可比的19家上市公司作为对标企业。

在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时合理剔除或更换样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。

（2）个人层面业绩考核：

限制性股票解锁数量与所在企业经营业绩考核结果和个人业绩指标考核结果挂钩。按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度考核结果，个人考核结果为“称职”可100%解锁相应份额的限制性股票，若个人考核结果为“不称职”则不得解锁。激励对象当年度限制性股票实际可解锁额度由公司业绩考核和个人业绩考核两个层面的考核结果共同确定。若未达到解锁条件，则该解锁期可解锁限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

五、股权激励计划授权与批准

1、2019年9月20日，公司七届董事会2019年第八次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司七届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。具体情况见《七届董事会2019年第八次临时会议决议公告》（公告编号2019-063）、《七届监事会2019年第四次临时会议决议公告》（公告编号2019-064）、《限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号2019-065）。

2、2019年12月26日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了公司《限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体情况见公司《2019年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号2019-078）。

3、2019年12月26日，公司召开七届董事会2019年第十一次临时会议、七届监事会2019年第七次临时会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年12月26日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为不超过31,830,700股，占中粮科技已发行股本总额的1.723%。授予价格为4.92元/股。具体情况见《七届董事会2019年第十一次临时会议决议公告》（公告编号2019-079）、《七届监事会2019年第七次临时会议决议公告》（公告编号2019-080）、《关于向限制性股票激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2019-081）。

4、2020年2月8日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号2020-002），公司限制性股票授予完毕，新增股份18,119,411股，于2020年2月10日上市。

5、2021年1月19日，公司召开七届董事会2021年第一次临时会议、七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。董事会同意回购注销公司2名因离职不符合激励条件的限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票45,800股。具体情况见《七届董事会2021年第一次临时会议决议公告》（公告编号2021-001）、《七届监事会2021年第一次临时会议决议公告》（公告编号2021-002）。

6、2021年2月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2021-007）。

7、2021年4月30日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》（公告编号2021-035）。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕，本次回购注销完成后，公司股份总数由1,865,763,788股减少至1,865,717,988股。

8、2022年1月13日，公司召开八届董事会2022年第一次临时会议、八届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《八届董事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号2022-002）、《八届监事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号2022-003）。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中粮科技本次解锁事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

（一）第一个解锁期解锁条件成就的说明

1、第一个锁定期届满说明

根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票授予后满24个月起为本计划的解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分4次解锁：

■

限制性股票激励计划授予日为2019年12月26日，授予股份的上市日期为2020年2月10日，限制性股票锁定期届满进入第一个解锁期，激励对象可解锁获授限制性股票总数的25%。

2、满足解锁条件情况的说明

■

注：根据《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第二十六条“在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时合理剔除或更换样本”的规定，根据原对标企业选取原则，共替换3家对标企业。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，《限制性股票激励计划（草案）》中设定的第一个解锁期解锁条件已成就，公司将按照激励计划的相关规定办理相关解锁事宜。

（二）限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

本次实际解锁的激励对象人数为412人，实际解锁的限制性股票数量为4,475,736万股。本次可解锁人数及数量具体如下：

■

注：公司董事和高级管理人员所持限制性股票激励计划限售股份解锁后，其买卖股份应遵守证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，深交所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，中粮科技本期解锁事项符合公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》、《自律监管指南第1号》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本期解锁事项尚需按照《管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《中粮生物科技股份有限公司八届董事会2022年第一次临时会议决议》

2、《中粮生物科技股份有限公司八届监事会2022年第一次临时会议决议》

3、《中粮生物科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》

4、《中粮生物科技股份有限公司关于限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人： 张飞

联系电话： 021-52588686

传真： 021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编： 200052

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司

2022年1月27日