新东方新材料股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：新东方新材料股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称： 东方材料

股 票 代 码： 603110

信息披露义务人：成都交子东方投资发展合伙企业（有限合伙）

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号

通信地址：上海市黄浦区中山南路318号2号楼28层

权益变动性质：增加（协议转让）

签署日期：2022年2月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新东方新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东方材料中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记等手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

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注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人基本情况

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2、信息披露义务人股权结构

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3、信息披露义务人的董事及主要负责人的情况

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内或境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动主要系信息披露义务人看好东方材料未来发展，认可上市公司投资价值，通过协议转让方式增持上市公司股份。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有增加或减少上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式及权益变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

2022年2月7日，信息披露义务人与樊家驹签署《樊家驹与成都交子东方投资发展合伙企业（有限合伙）关于新东方新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），信息披露义务人拟以协议转让方式受让樊家驹持有的10,800,000股上市公司份，占上市公司总股本的5.367%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有10,800,000股上市公司股份，占上市公司总股本的5.367%。

二、本次权益变动涉及的协议主要内容

2022年2月7日，信息披露义务人与樊家驹签署《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议转让当事人

甲方（转让方）：樊家驹

乙方（受让方）：成都交子东方投资发展合伙企业（有限合伙）

2、标的股份

转让方同意将其所持有的上市公司10,800,000股份（占上市公司已发行总股本的5.367%）及上述股份所对应的所有权利、权力和权益（包括与上述目标股份有关的所有权、利润分配权、资产分配权、表决权等上市公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益）一并转让给受让方，受让方同意受让该目标股份。

3、转让价款

本次标的股份的协议转让价格为本协议签署日的前一交易日东方材料收盘价的90%，即人民币34.884元/股，转让价款共计人民币376,747,200元（大写：人民币叁亿柒仟陆佰柒拾肆万柒仟贰佰元整）。

4、股份转让价款的支付与股份交割

（1）双方应于本协议生效之日起五个交易日内且受让方已按照本协议约定支付第一期股份转让价款后向上海证券交易所提交协议转让申请，转让方应在收到上海证券交易所法律部出具的股份转让确认书后十个交易日内通过中国证券登记结算有限公司将标的股份一次性过户给受让方。

（2）受让方分两期向转让方支付股份转让价款：

第一期：受让方应于本协议生效之日起的三个交易日内，向转让方支付第一期股份转让价款人民币100,000,000元（大写：人民币壹亿元整）。

第二期：受让方应于收到转让方出具的完税凭证且标的股份完成过户登记手续之日起三个交易日内，向转让方支付第二期股份转让价款人民币276,747,200元（大写：人民币贰亿柒仟陆佰柒拾肆万柒仟贰佰元整）。

（3）自标的股份完成过户登记手续之日起，与标的股份相关的全部权利一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、处置权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准。

5、协议生效时间及条件

本协议自双方合法签署之日起正式生效。

6、持股期限的约定

受让方秉承价值投资理念，承诺自标的股份完成交割之日（通过中国证券登记结算有限公司完成股份过户登记手续之日）起的6个月内不得转让，同时在满足相关法规的前提下尽可能长期持股，根据届时有效的交易规则进行减持。

7、保证和承诺

（1）转让方的保证和承诺

i.转让方具有签署本协议的权利能力和行为能力，并有足够的能力全面履行本协议规定的义务。

ii.转让方拥有签订并履行本协议义务的全部权利，并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件和/或行为能力。转让方保证本次拟转让的股份系其真实所有，对拟转让的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押或其它权利负担，未被查封、冻结并免遭第三人追索，不存在其他权利限制和权利纠纷（包含潜在纠纷）。

iii.转让方保证，本协议的签订或履行不会违反法律、法规，不会导致与以转让方为一方当事人而签署或存在的其他任何协议、合同或契约性文件的任何条款、约定或规定相矛盾、冲突。

iv.转让方已就与本次交易有关的所有信息和资料，向受让方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。转让方保证其向受让方提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。

（2）受让方的保证和承诺

i.受让方是依法注册成立并且合法存续的企业，具有依照《合伙企业法》、《民法典》及其合伙协议签署本协议的权利能力和行为能力，并有足够的能力全面履行本协议规定的义务。

ii.本协议的签署和履行不与受让方合伙协议或有关法律、法规、条例等有约束力的规范性文件及签订的协议所承担的义务相冲突。

iii.受让方将采取一切必要行动及时配合转让方及上市公司办理本次转让涉及的权益变动披露及交易所问询答复（如有）。

8、协议的变更、解除

（1）本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项签署书面协议后方可生效。

（2）在本次转让股份交割完成前，本协议在下列情况下解除：

（3）除由于受让方未按期支付转让价款导致的延迟外，本协议生效之日起三十个交易日内未完成股份过户登记手续。

（4）经协议各方当事人协商一致解除。

（5）任一方发生违约行为并在其他方发出要求更正的书面通知后10天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。

（6）因不可抗力，造成本协议无法履行。

有权提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他方，通知在到达其他方时生效，协议在通知到达时即解除。如本协议解除，在解除日后三个交易日内，转让方应将收到的全部股份转让款退还给受让方。

（7）本协议被解除后，不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失的权利。

9、违约责任及争议解决

（1）受让方延迟支付本协议项下的任一期股份转让价款，受让方按照应付未付金额承担每日0.06%的滞纳金。如本协议解除，转让方未按照本协议第五条约定向受让方退还收到的全部股份转让价款，转让方按照应退未退金额承担每日0.06%的滞纳金。

（2）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担相应违约责任，赔偿守约方遭受的全部经济损失及为追偿所需支付的费用，并向守约方支付股份转让总价款10%的违约金。

（3）凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，应由双方以友好协商的方式解决。

（4）争议经双方协商后三十日内仍无法解决的，任何一方有权将该争议提交至上海仲裁委员会按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的开庭地点为上海。仲裁庭由三（3）名仲裁员组成，按照仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情形

本次拟转让的东方材料股份不存在任何权利被限制的情况。信息披露义务人与转让方对本次拟转让的东方材料股份就表决权的行使不存在其他安排。

第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件；

3、樊家驹与信息披露义务人签署的《樊家驹与成都交子东方投资发展合伙企业（有限合伙）关于新东方新材料股份有限公司之股份转让协议》；

4、信息披露义务人签署的权益变动报告书。

二、备查文件备置地点

本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：

成都交子东方投资发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（或授权代表）盖章：

上海东方证券资本投资有限公司

年 月 日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）：

成都交子东方投资发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（或授权代表）盖章：

上海东方证券资本投资有限公司

年 月 日