厦门万里石股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的进展公告

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2022-005

厦门万里石股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

根据厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）的战略规划需要，公司与深圳琢石投资有限公司（以下简称“琢石投资”）、宁波琢石前瞻创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“琢石前瞻”）、宁波琢石云起股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“琢石云起”）共同投资设立厦门万锂新能源创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“合伙企业”）。其中，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资1,000万元，占注册资本的16.6667%。具体内容详见2022年1月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的公告》（公告编号：2022-002）。

近日，公司与其他合伙人签署了《厦门万锂新能源创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），并收到琢石投资通知，合伙企业已完成工商注册登记手续，取得了厦门市思明区市场监督管理局颁发的营业执照。具体情况如下：

二、合伙企业的工商登记信息

1、公司名称：厦门万锂新能源创业投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91350203MA8UJWQM5F

3、企业类型：非法人商事主体（有限合伙企业）

4、执行事务合伙人：深圳琢石投资有限公司（委派代表：谢伟峰）

5、成立日期：2022年01月30日

6、住所：厦门市思明区莲景路60号三楼C区389单元

7、注册资本：6000万元

8、经营范围：一般项目:创业投资(限投资未上市企业)。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

三、合伙协议的主要内容

(一)合伙目的及合伙期限

1、合伙目的

通过管理人琢石投资专业资本运作服务，在新能源相关产业链的深度布局，为各合伙人取得投资效益，各合伙人共同组建该合伙企业。

2、合伙期限

自合伙企业营业执照签发之日起成立，存续期限为10年，如需延期，需经全体合伙人一致同意。

(二) 总规模及各合伙人出资方式、数额和缴付期限

1、普通合伙人：深圳琢石投资有限公司

总认缴出资100万元，以货币方式出资，占合伙企业总出资额的1.6667%

缴付期限：2031年6月30日

2、有限合伙人：厦门万里石股份有限公司

总认缴出资1000万元，以货币方式出资，占合伙企业总出资额的16.6667%

缴付期限：2031年6月30日

3、有限合伙人：宁波琢石前瞻创业投资合伙企业（有限合伙）

总认缴出资1000万元，以货币方式出资，占注册资本的16.6667%

缴付期限：2031年06月30日

4、有限合伙人 ：宁波琢石云起股权投资合伙企业（有限合伙）

总认缴出资3900万元，以货币方式出资，占注册资本的64.9999%

缴付期限：2031年06月30日。

(三)合伙人会议

1、合伙人会议的组成

合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议是合伙企业的最高权力机关。

2、合伙人会议的职权

1）讨论普通合伙人与有限合伙人之间的利益冲突；

2）决定合伙企业举借债务事宜、贷款等事宜；

3）审议并批准普通合伙人和有限合伙人退伙、出资转让和处置事宜；

4）审议并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜；

5）决定合伙企业的解散及清算事宜；

6）评估管理人管理业绩并提出建议；

7）决定解聘和变更管理人；

8）确定投资项目的立项；

9）决定具体投资项目；

10）决定投资的具体方式和数额；

11）决定投资的转让；

12）审议批准聘请合伙企业的审计机构、法律顾问机构；审议批准合伙企业年度财务预算及决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

13）法律、法规及本协议规定等其它对本合伙企业发展具有重大影响的应当由合伙人会议决定的其他事项。

（四）入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变

1、入伙

本合伙企业不符合扩募条件，在基金在中国证券投资基金业协会备案完成后不能增加新合伙人入伙。

2、退伙

1）自愿退伙

在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

①合伙协议约定的退伙事由出现；

②经全体合伙人一致同意；

③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

④其他合伙人严重违反合伙协议约定的。

2）当然退伙，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

②个人丧失偿债能力；

③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

⑥合伙人未按照合伙协议约定缴付出资。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业的资格。

3）除名情形

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

①未履行出资义务；

②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

③执行合伙事务时有不正当行为。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

若本合伙协议约定的退伙事由出现或经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙。

4）普通合伙人退伙的，须经合伙人会议全体表决通过。

5）普通合伙人退伙时，应当依照本协议的规定分担亏损和承担债务。

6）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

7）合伙人因本条上述情形退伙时，除本协议另有规定外，应当提前30日通知其他合伙人。合伙人违反本条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

8）有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人或权利承受人退还被继承合伙人的财产份额；

①继承人或权利承受人不愿意成为合伙人；

②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

9）退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

3、合伙权益转让

1）合伙人之间相互转让其在合伙企业中的全部或部分出资，合伙人向合伙人以外的人转让其对合伙企业的出资，应提前30日以书面形式通知其他合伙人、说明出资转让原因，经普通合伙人和其他有限合伙人全部书面同意后方可转让。

2）其他合伙人自接到书面通知之日起满30日内未答复的，视为同意转让。其他合伙人半数以上不同意转让的，不同意的合伙人应当购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。合伙人向合伙人以外的人转让的出资，普通合伙人有优先受让的权利。如普通合伙人不受让，则有限合伙人有优先受让的权利。同一顺位的多个合伙人都愿意受让出资的，则按各自在合伙企业的出资比例进行受让。

3）合伙人出资额转让事宜经批准通过后，并相应的修改合伙协议，并办理工商变更登记事宜。

4）受让人为合伙人以外的第三人时，按入伙对待和处理。且受让人必须承诺遵守本协议、合伙人会议做出的决议等已生效的法律文件，并承诺继续承担转让人的义务。

5）合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任。

6）转让出资后的合伙人人数必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。

4、出资质押

1）未经全体合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人不得将其在合伙企业的出资质押给外部第三人。

2）经普通合伙人同意，有限合伙人可以将其出资质押给普通合伙人或其他有限合伙人。

5、身份转换

1）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（五）投资及管理事项

1、投资范围：基金专注于新能源类项目的股权投资，具体包括新能源上游矿产及其开发、正负极材料等新能源产业链的项目，具体投资阶段涵盖中早期至PE阶段。为了降低资金沉淀成本，可以购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品。本基金发起设立或参与不同的股权私募基金，以布局新能源产业链项目的不同阶段。

2、投资业务

1）具体内容：本基金对投资新能源产业链项目的开发、项目立项、投资项目的审慎调查、价值评估，投资方案的设计，投资方案的商务谈判，投资项目的评审决策，投资方案的实施，项目的投资后管理及相关服务，以及投资项目退出方案的制定与实施等。本基金可发起专项基金，募集社会资金，对上述类型的项目进行投资。

2）投资方式：本基金或者本基金发起的基金，受让被投资单位的股权或者股份、参与被投资单位的增资。

3）投资限制：本基金或本基金发起的基金，不得开展经投委会审议通过投资领域以外的其他任何投资。具体包括，基金不得投资房地产、股票、期货、开放式基金或封闭式基金（货币基金除外）、金融衍生品、对外放贷等。

3、投资决策

1）本基金或本基金发起的基金，内部设立统一的投资决策委员会(以下简称“投决会”)，为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企业负责。

2）投决会由琢石投资、有限合伙人及外部专家共同组成。投委会有5位委员，每一名委员有一票表决权，对于上报投决会会议决策的事项，须有4位委员同意方可通过。

3）投决会由投决会主任负责召集和主持会议。投决会根据项目定期召开会议，并可以根据实际需要召开临时会议。

4）投决会对合伙企业的投资事项作出最终决策，普通合伙人依照投决会的决策传送决策命令，并具体执行及实施。

5）投决会行使下列职权：

①对普通合伙人提交的投资项目进行审议；

②对投资方案、投资策略进行审议；

③对合伙企业的投资事项做出最终决策；

6）合伙企业、合伙人会议授权投资决策委员会的其他职权。

4、投资退出

1）合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同规定的期限内退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。

2）合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资利润：

①本企业对被投资企业的投资优先选择国内资本市场上市的方式进行退出；

②管理人将根据国内资本市场最新政策动态及被投资企业相关工作进展情况择机考虑被并购退出；

③协议转让给其他投资者；

④被投资企业回购；

⑤分红、清算退出；

⑥有利于投资增值的其他退出方式。

3）投资退出时，由管理人确定的项目管理团队提交项目退出申请报告。

4）项目退出申请报告提交投决会审议通过后，由管理人负责实施被投资企业的退出方案，并负责办理投资退出所需的各项审批、登记、核准和备案等手续。

5）管理人应当确保投资退出后所取得的全部款项由本企业获得。

（六）利润分配、亏损分担及业绩报酬

1、 基金收入

1）本基金收入包括但不限于：

①对被投资单位被投资单位的股权投资获得的收入，包括持有被投资单位股权期间所获取的现金分红、被投资单位投资退出时所获取的全部投资退出款项；

②其他收入，如银行利息、短期国债逆回购、银行理财产品等。

2）收入到账时间：股权投资收获取的收入以最终交割清算资金到企业账号为到账时间；其他收入以相关收入资金到企业账号为到账时间。

2、 合伙企业费用

1）本企业费用包括：

①基金管理费：本基金按合伙人实际出资金额收取管理费，收取11%的管理费，每笔出资收取管理费不超过3年。如3年内已经退出的项目，对应的投资本金不再收取管理费。

②投资项目税费：因具体项目投资所产生的且以本企业名义支付的税费，合伙企业存续过程中支付的税收、行政管理部门的规费，及行政收费。

③和合伙企业直接相关的诉讼及仲裁费。

④以下费用由管理人承担：管理人办公、聘用员工的工资、差旅等日常经营费用，管理人寻找投资项目、调研分析、投决、投后管理、退出等费用，管理人聘用其他专业机构或人员进行咨询或辅助决策等支付的费用。

2）本企业费用支付方式：

①基金管理费支付方式：

对被投资单位投资款到账当月管理人不收取管理费，下月开始按自然月计提基金管理费、按自然年度向管理人支付基金管理费，不足一自然年度的按照实际月份支付基金管理费；每一自然年度第一个月10日之前（遇国家法定节假日顺延）合伙企业向管理人指定账户支付管理费。

基金管理期间，因投资项目退出而减少各合伙人的实缴出资的，管理人不收取退出出资对应的管理费；投资项目清退期内，管理人不收取管理费。

若基金实际终止期限与协议终止期限不同，按实际终止期限计算管理费。

②投资项目税费支付方式：根据相关法律法规的规定时间支付；

③合理的费用和支出支付方式：费用发生当月支付。

3、 合伙人利润及管理人业绩报酬分配

1）基金收益=基金收入--合伙企业费用-基金本金；

2） 基金按整体基金进行核算，不进行循环投资。基金存续期为10年，经全体合伙人一致同意，基金可进行延期。基金按项目进行核算，项目投资管理人收取10%的后端超额收益分成。为避免歧义，超额收益分成计算公式如下：

管理人收取的项目退出超额收益=（项目退出金额总额一项目投资总成本+项目持有期间的分红一投资退出的税费）*10%

如项目分步退出，则按退出部分占总成本的比例，计算应提取的超额收益，提取超额收益后，其余本利按比例分配各出资人。

3） 管理人应于投决会审议通过基金清算分配方案之日起20个工作日内，按照上述分配方式在管理人和合伙人之前分配，各合伙人再按照该退出项目处于投资时点时在合伙企业中的实缴出资比例进行分配，但该等分配应满足工商登记要求。

4、亏损及债务承担

除本协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：

1）合伙企业存续期间产生的亏损，有限合伙人以其实缴出资额为限对合伙企业亏损承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。

2）合伙企业存续期间产生的债务，有限合伙人以其实缴出资额为限对合伙企业亏损承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。

（七）违约责任

1、 全体合伙人违约责任

本协议签署后对全体合伙人（包括作为普通合伙人的管理公司）均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。

2、普通合伙人违约责任

对于普通合伙人，如普通合伙人未按时足额缴付出资，导致合伙企业设立失败的，应向其他合伙人承担包括设立费用在内的赔偿责任。普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，或其超越有限合伙授权范围履行职务，致使有限合伙、有限合伙人受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应对有限合伙、有限合伙人承担赔偿责任。

3、 有限合伙人违约责任

有限合伙人未按时足额缴付出资的，应向其他合伙人承担赔偿责任。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。如有限合伙人对外以合伙企业名义，使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。合伙企业或者普通合伙人因此承担赔偿责任的，可以向有限合伙人追偿，追偿范围不受有限合伙人财产份额的限制。

四、备查文件

1、厦门万锂新能源创业投资合伙企业（有限合伙）营业执照；

2、厦门万锂新能源创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2022年2月9日