苏州东微半导体股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：东微半导 股票代码：688261

（苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区20幢515室）

特别提示

苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年2月10日在上海证券交易所上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月。

二、投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，专项资产管理计划获配股票锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为14,249,202股，占发行后总股本的21.15%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（四）市盈率高于同行业公司平均水平

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，截至2022年1月19日（T-3日），中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率为49.01倍。

主营业务与公司相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

■

数据来源：Wind资讯，数据截至2022年1月19日（T-3）

注1：2020年扣非前/后EPS计算口径：2020年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年1月19日）总股本

注2：士兰微2020年静态市盈率（扣非前）为极值，扣非后EPS和静态市盈率（扣非后）为负数，故不列示

注3：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成

本次发行价格130.00元/股对应的公司2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为429.30倍，高于中证指数有限公司发布的公司所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。公司和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

三、特别风险提示

（一）市场竞争风险

目前，我国的功率半导体行业正经历快速发展阶段。随着我国消费电子、汽车电子、工业电子等多个行业的蓬勃发展以及智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域的兴起，国内对功率半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展。良好的前景吸引了诸多国内企业进入这一领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争正在加剧。在日趋激烈的市场竞争环境下，若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术升级、提高产品性能与服务质量，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

在高性能工业及汽车相关应用的功率器件领域，公司目前在全球和国内市场占有率相对较低，市场主要份额仍然被国外大型厂商占据。根据Omdia数据测算，2020年全球高压超级结MOSFET的市场规模预计为9.4亿美元，公司市场份额为3.8%；2020年中国高压超级结MOSFET市场规模经估算约为4.2亿美元，公司市场份额为8.6%。中低压MOSFET市场方面，2020年度全球中低压MOSFET产品的市场规模为52.4亿美元，公司市场份额为0.2%；2020年度中国中低压MOSFET产品的市场规模为24.1亿美元，公司市场份额为0.4%。整体上看，公司的市场份额仍处于较低水平。

相较于消费级客户，工业及汽车相关领域的客户对产品的性能和品质要求较高、验证周期普遍较长。如公司产品设计、工艺升级或客户资源开拓进度未达预期，将在与国外大型厂商的竞争中处于不利地位。例如，汽车领域对功率器件的性能、稳定性等具有很高的要求，产品验证周期较长，因此公司在进入该等新的应用领域时可能会面临产品性能验证失败或者产品性能不及竞争对手而无法获得订单的风险。若上述情况发生，将对发行人拓展新应用领域、提高市场竞争力产生不利影响，进一步影响发行人的业绩表现。

（二）供应商集中度较高的风险

公司不直接从事晶圆制造和封装测试等生产和加工环节。报告期内，公司向前五名供应商采购内容主要为晶圆及封装测试服务等，合计采购金额占当期采购总额的比例分别为99.56%、99.29%、99.01%及97.73%，其中向第一大供应商采购金额占当期采购总额比例分别为83.59%、81.70%、80.19%及72.85%。

报告期内，随着下游需求持续扩张以及新冠疫情对全球晶圆代工行业产能带来的负面影响，晶圆代工行业普遍出现产能紧张的情况，进一步导致了晶圆价格的增长。由于公司的晶圆供应商集中度较高，若晶圆代工行业产能紧张的情况进一步加剧，则晶圆代工厂的产能与供货量可能无法满足发行人的需求，从而对公司的产品出货量以及未来的收入增长造成一定不利影响。另一方面，公司营业成本主要由材料成本和封测费用构成，其中材料成本以晶圆成本为主，若晶圆价格未来持续提高，可能会对公司的主营业务成本以及毛利率水平造成不利影响。

（三）下游需求波动的风险

报告期内，公司主营业务收入分别为15,283.52万元、19,604.66万元、30,878.74万元以及32,082.43万元，保持了持续快速增长；公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,297.43万元、911.01万元、2,768.32万元以及5,180.53万元，亦保持了快速增长的趋势。公司主要产品包括高压超级结以及中低压屏蔽栅MOSFET产品，广泛应用于充电桩、快速充电器、电机驱动、光伏逆变器等下游行业。报告期内公司业绩的持续增长主要系受前述下游终端需求增长、进口替代等因素影响。为增强公司的技术优势及保持产品的竞争力，公司不断增加研发投入，扩充人员规模。但是，半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响。因此，若新能源汽车、5G通信、光伏等驱动公司收入实现增长的下游行业发展不达预期，行业规模增速放缓或出现下滑，中国半导体功率器件行业进口替代趋势放缓，公司的研发进展与成果不达预期，或宏观经济发展出现较大波动，则公司将面临业绩无法继续保持报告期内所实现的快速增长的风险。

此外，从产业链角度来看，由于下游终端产品结构相对复杂，产业链分工高度专业化，终端产品的推出往往需要整个产业链密切的合作才能完成，若未来产业链某个环节出现缺货的情形，终端厂商的生产计划可能会出现阶段性停滞，或需要被迫推迟新产品的发布，以上可能会影响整体的采购需求，进而对包括公司在内的产业链公司造成不利影响。

（四）毛利率波动的风险

报告期内，公司的综合毛利率分别为26.38%、14.93%、17.85%和26.75%，波动较大。公司综合毛利率受产品售价、产品成本以及产品结构等因素影响。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司需要根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化、或公司技术实力停滞不前、或公司未能有效控制产品成本、或公司产品市场竞争格局发生变化等都将导致公司发生产品售价和成本预期外波动等不利情形。在该等不利情况下，公司综合毛利率水平未来可能会持续波动甚至出现下降的可能性，从而对公司的经营带来一定风险。此外，公司的产品规格数量较多，不同规格的产品销售结构的变化亦会对公司的毛利率造成影响。

具体来看，发行人Fabless的经营模式将生产制造环节进行外包，毛利率水平受到晶圆代工成本的影响，因此行业景气度、晶圆代工行业产能的充沛情况导致的晶圆代工价格的波动会影响发行人毛利率水平。同时，晶圆代工行业具有重资产、资本投入大以及产能释放周期长的特点，其晶圆的销售价格受行业景气度影响呈现周期性波动。其中，晶圆代工厂作为发行人的上游供应商，行业集中度相较发行人下游行业更高，在晶圆代工产能较为紧张的情况下，晶圆代工厂商的议价能力较强且传导能力亦会更强。

相较于可比公司，发行人经营规模较小，与上游供应商以及下游客户的议价能力相对较弱。此外，发行人的主要工业级客户具有粘性高、议价频率低的特点。因此，若上游如晶圆代工、封装测试的产能紧张导致公司采购成本持续上升，在公司向下游客户传导上游晶圆价格变动影响的及时性较低的情况下将对公司的毛利率水平产生不利影响。在上述因素的影响下，公司综合毛利率水平未来可能会持续波动甚至出现下降，从而对公司的经营带来一定风险。

（五）产品结构较为单一的风险

报告期内，公司实现大规模销售的主要产品为MOSFET产品，包括高压超级结MOSFET及中低压屏蔽栅MOSFET等。报告期内，MOSFET产品的销售收入占主营业务收入的比例均超过99%，其中高压超级结MOSFET产品占比分别为81.48%、80.28%、80.66%和74.55%，单一产品类别收入的占比较高。公司研发新产品并最终实现大规模销售需要一定的时间周期，如果下游市场短期内对MOSFET产品的需求增速放缓，将会对公司的营收和盈利能力带来不利影响。

同时，考虑到第三代半导体材料功率器件可能是未来高性能功率器件的组成部分之一，若公司未来不能实现现有功率器件产品的进一步技术突破，或者研发出具有市场竞争力的第三代半导体材料功率器件，则公司的销售收入增长可能有所放缓，对公司的经营业绩造成不利影响。

（六）新产品研发不及预期的风险

半导体行业的研发存在周期较长、工艺复杂等特点，产品技术更新迭代需要持续的资源投入。未来的几年内，公司将继续投入新型MOSFET、IGBT等功率器件的技术开发。由于半导体行业研发项目的周期较长，相关研发项目存在一定的不确定性，若研发项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术或产品尚不具备商业价值，则大量的研发投入将影响公司的经营业绩；若公司未来研发资金投入不足，则可能致使公司现有技术被赶超或被替代，进而导致公司已有产品的市场竞争力下降，给公司未来业务拓展带来不利影响。

截至2021年6月30日，发行人研发人员合计31人，占员工比例为46%。发行人研发部下设产品研发工程部以及应用技术部，分别专注新型器件的研发以及研发过程中的执行和辅助工作。报告期末，发行人研发人员数量相比可比公司较少，可能存在研发资源受限、研发进度不达预期的风险，进一步影响发行人新产品的推出、技术储备等方面，进而对公司未来业务发展带来不利影响。

（七）人员规模相对较小的风险

发行人作为以Fabless模式运营的企业，将涉及人员用工较多的生产制造环节进行外包，因此人员规模相对较小。报告期各期末，公司员工总人数分别为18人、37人、53人和68人，相较A股已上市的同行业可比公司人数较少。随着未来发行人的经营规模不断扩大，发行人需要设立完善的人力资源管控、内部晋升制度以及具有市场竞争力的薪酬水平，以一方面不断吸引人才加入，另一方面保证现有员工的稳定性。由于公司的员工规模较小，若未来发生大规模人员流失的情况，将对发行人开展日常经营活动以及持续拓展业务规模带来不利影响。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2021年12月21日，中国证监会发布证监许可〔2021〕4040号文，同意苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司股票上市已经上海证券交易所《关于苏州东微半导体股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕37号文）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“东微半导”，证券代码为“688261”，将于2022年2月10日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2022年2月10日

（三）股票简称：东微半导，扩位简称：东微半导体

（四）股票代码：688261

（五）本次发行后的总股本：6,737.6367万股

（六）本次发行的股票数量：1,684.4092万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：14,249,202股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：53,127,165股

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,956,374股，其中，中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构（主承销商）相关子公司）获配股数为505,322股，占首次公开发行股票数量的比例为3.00%；发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金丰众40号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金丰众40号资管计划”）获配股数为1,451,052股，占首次公开发行股票数量的比例为8.61%。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为24个月，发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为283个，这部分账户对应的股份数量为638,516股，占网下发行总量的7.01%，占扣除战略配售数量后发行数量的4.29%。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

三、发行人选择的具体上市标准

本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

本次发行价格为130.00元/股，本次发行后本公司股份总数为6,737.6367万股，上市时市值约为人民币87.59亿元，本公司2020年度经审计的营业收入为30,878.74万元，2020年度经审计的净利润为2,040.26万元。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：苏州东微半导体股份有限公司

英文名称：Suzhou Oriental Semiconductor Company Limited

本次发行前注册资本：人民币5,053.2275万元

法定代表人：龚轶

注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区20幢515室

办公地址：苏州工业园区东长路88号2.5产业园三期N2栋5层

经营范围：半导体器件、集成电路、芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、销售、进出口业务及相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：公司是一家以高性能功率器件研发与销售为主的技术驱动型半导体企业，产品专注于工业及汽车相关等中大功率应用领域。公司凭借优秀的半导体器件与工艺创新能力，集中优势资源聚焦新型功率器件的开发，是国内少数具备从专利到量产完整经验的高性能功率器件设计公司之一，并在应用于工业级领域的高压超级结和中低压功率器件产品领域实现了国产化替代。

所属行业：C39计算机、通信和其他电子设备制造业（《上市公司行业分类指引》）

联系电话：0512-62534962

传真：0512-62534962

电子邮箱：enquiry@orientalsemi.com

董事会秘书：李麟

二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）基本情况

公司无控股股东。公司的实际控制人为王鹏飞及龚轶，即二者为公司的共同控制人。

王鹏飞及龚轶系公司的联合创始人，于2008年9月12日共同出资设立发行人前身东微有限。两人与其一致行动人卢万松及王绍泽于2016年12月15日签署《关于苏州东微半导体有限公司之一致行动协议》，约定卢万松及王绍泽就公司的经营管理和决策事项与实际控制人王鹏飞及龚轶保持一致行动。

截至本上市公告书签署日，王鹏飞直接持有公司12.0654%股份，并通过作为苏州高维的执行事务合伙人间接控制本公司3.3201%股份；龚轶直接持有公司9.9593%股份，并通过作为得数聚才的执行事务合伙人间接控制本公司2.1133%股份；王鹏飞和龚轶的一致行动人卢万松及王绍泽分别直接持有公司3.5420%股份、1.6326%股份。因此，王鹏飞和龚轶直接或间接控制及通过一致行动安排合计共同控制了公司32.6327%股份，系本公司的实际控制人。

公司实际控制人情况如下：

龚轶先生，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，硕士毕业于英国纽卡斯尔大学。1999年7月至2003年4月，担任美国超微半导体公司工程部工程师；2004年9月至2007年12月，担任德国英飞凌科技汽车电子与芯片卡部门技术专家；2008年9月，与王鹏飞共同创办东微有限，历任东微有限董事长、总经理等；2020年11月至今，担任东微半导董事长兼总经理。

王鹏飞先生，1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。博士毕业于德国慕尼黑工业大学。2004年7月至2006年4月，担任德国英飞凌科技存储器研发中心研发工程师；2006年5月至2007年12月，担任德国奇梦达公司（QimondaAG）技术创新和集成部门研发工程师；2009年7月至2021年3月，担任复旦大学微电子学院教授；2008年9月，与龚轶共同创办东微有限，历任东微有限董事长、董事等；2020年11月至今，担任东微半导董事；2021年4月至今，担任东微半导首席技术官。

（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

■

注1：王鹏飞及龚轶为公司共同实际控制人，王鹏飞持有苏州高维49.6404%出资额，并担任其执行事务合伙人；龚轶持有得数聚才21.8520%出资额，并担任其执行事务合伙人

注2：卢万松及王绍泽为公司实际控制人王鹏飞和龚轶的一致行动人

注3：上图的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系为四舍五入所致

三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在发行前直接和间接持有发行人股份情况如下：

单位：万股

■

上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺”。

除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过中金丰众40号资管计划持有本公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见本节“八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况”。

截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

四、核心技术人员持股情况

截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况及直接或间接持有本公司股份的情况如下：

单位：万股

■

上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺”。

除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分核心技术人员作为高级管理人员和核心员工通过中金丰众40号资管计划持有本公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见本节“八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况”。

截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

（一）股权激励的基本情况

1、持股平台的股权激励情况

公司于2018年、2019年对部分核心员工实施了三次股权激励，公司部分核心员工通过持股平台苏州高维和得数聚才间接持有公司权益，截至本上市公告书签署日，苏州高维和得数聚才分别持有公司3.3201%及2.1133%股份，具体情况如下：

（1）苏州高维

■

截至本上市公告书签署日，苏州高维的合伙人职务及出资情况如下：

■

苏州高维不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

（2）得数聚才

■

截至本上市公告书签署日，得数聚才的合伙人职务及出资情况如下：

■

得数聚才不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

2、其他股权激励情况

报告期内，除上述通过苏州高维和得数聚才对部分核心员工实施股权激励外，公司向卢万松亦实施了股权激励。2016年12月4日，公司召开董事会决议，向卢万松附条件授予不超过相当于公司彼时总股本1.5%的股票。2018年12月21日，根据所附条件的实现情况及考核结果，卢万松符合附条件授予股票的情形，王鹏飞与龚轶分别与卢万松签订《股权转让协议》和《股权转让协议补充协议》，约定将王鹏飞与龚轶分别持有的东微有限0.482%股权（对应21.3292万股）和0.478%股权（对应21.1522万股）分别以0元的价格转让给卢万松。同日，公司召开股东会，同意龚轶、王鹏飞与卢万松上述股权转让事宜。

（二）减持承诺

具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“二、持股意向和减持意向的承诺”。

（三）限售安排

持股平台苏州高维和得数聚才所持发行人股份的限售期限为自本次公开发行的股票在上交所上市之日起36个月。

卢万松所持发行人股份的限售期限为自本次公开发行的股票在上交所上市之日起36个月。

六、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，本公司总股本为50,532,275股。本次发行人民币普通股16,844,092股，占公司发行后总股本的25.00%，本次发行前后公司的股本结构如下：

■

注1：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”

注2：上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系为四舍五入所致

七、本次发行后持股数量前十名股东

本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

■

注1：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”

注2：上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系为四舍五入所致

八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况

发行人高级管理人员、员工拟通过专项资产管理计划参与本次发行战略配售，认购本次公开发行新股。中金丰众40号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

2021年12月10日，发行人召开董事会，审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与发行人本次发行上市的战略配售，具体信息如下：

（一）投资主体

发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中金丰众40号资管计划。中金丰众40号资管计划的设立时间为2021年12月29日，募集资金规模为18,958万元，管理人、实际支配主体为中国国际金融股份有限公司。

（二）参与规模及获配情况

中金丰众40号资管计划参与战略配售的数量为1,451,052股，占本次发行数量的8.61%，获配金额为18,863.68万元。

（三）参与人姓名、职级与比例

中金丰众40号资管计划参与人姓名、职务与比例具体如下：

■

注1：中金丰众40号资管计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

九、保荐机构子公司跟投情况

（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司

（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司

（三）获配股票数量：505,322股

（四）获配金额：6,569.19万元

（五）占本次公开发行股票数量的比例：3.00%

（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行后公司的总股数为67,376,367股，其中本次公开发行股份数为16,844,092股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为25.00%。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为130.00元/股。

三、每股面值

每股面值为1.00元。

四、发行市盈率

本次发行市盈率为429.30倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）；

五、发行市净率

本次发行市净率为3.54倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

六、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.30元（按2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为36.77元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额218,973.20万元；扣除发行费用后，募集资金净额为200,655.66万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年1月28日出具了“天健验〔2022〕42号”《验资报告》。

九、发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额为：18,317.54万元，具体如下：

■

注：以上费用均不含增值税

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为200,655.66万元。

十一、发行后股东户数

本次发行后股东户数为16,035户。

十二、超额配售选择权情况

本次发行没有采取超额配售选择权。

十三、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数1,956,374股，占本次发行数量的11.61%。

网上有效申购数量为1,809,015.9500万股，对应的网上初步有效申购倍数约为4,211.91倍，高于100倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的10.00%（向上取整至500股的整数倍，即1,489,000股）从网下回拨到网上。本款所指的公开发行股票数量应按照扣除最终战略配售数量后的网下、网上发行总量计算。

在网上、网下回拨机制启动后，网上最终发行数量为5,784,000股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的38.85%，网上定价发行的中签率约为0.03197318%。网上投资者缴款认购5,392.321股，放弃认购数量391,679股。网下最终发行数量为9,103,718股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的61.15%。其中网下投资者缴款认购9,103,718股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为391,679股，包销金额为50,918,270元。包销股份的数量占扣除最终战略配售数量后发行数量的2.63%，占发行数量的2.33%。

第五节 财务会计资料

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2021〕6988号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

公司财务报告审计截止日为2021年6月30日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表、2021年1-9月的合并及母公司利润表、2021年1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2021〕9975号）。相关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

公司预计2021年度营业收入为77,200万元至80,300万元，同比增长150%至160%；预计2021年度归属于母公司所有者的净利润为13,200万元至15,300万元，同比增长377%至453%；预计2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,700万元至14,700万元，同比增长522%至620%。

公司在2021年1-9月收入快速增长的情况下，受益于新能源汽车充电桩、通信电源、光伏逆变器等终端市场需求的持续提升，预计在2021年第四季度销售收入也将同比增加，因此2021年度的营业收入将同比增加。同时，受益于产品终端应用结构的变动、产品单价上涨等因素，预计2021年度公司毛利率将同比上升，因此预计2021年度的利润水平将同比增加。

前述2021年度业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

■

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生重大对外担保事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为东微半导首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为东微半导具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐东微半导首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

二、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：（010）65051166

传真：（010）65051156

保荐代表人：李扬、王竹亭

联系人：李扬、王竹亭

联系方式：（010）65051166

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

李扬：中金公司投资银行部执行总经理，于2015年取得保荐代表人资格，曾经担任中芯国际集成电路制造有限公司科创板首次公开发行项目、南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转债项目、上海畅联国际物流股份有限公司首次公开发行股票项目、青岛海尔股份有限公司公开发行可转债项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王竹亭：中金公司投资银行部副总经理，于2020年取得保荐代表人资格，在本项目保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

第八节 重要承诺事项

一、股份锁定的承诺

（一）实际控制人的承诺

共同实际控制人王鹏飞、龚轶以及其一致行动人卢万松承诺：

1、自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直

保荐机构（主承销商）

■

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二二年二月九日

（下转15版）