江苏澄星磷化工股份有限公司
股票终止上市风险提示公告

证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：临2022-017

江苏澄星磷化工股份有限公司

股票终止上市风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●2021年5月6日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”、“公司”或“上市公司”）因公司2020年度被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条规定，若公司2021年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。

●2021年11月9日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由已向无锡市中级人民法院（以下简称“法院”）提出对公司进行破产重整的申请，目前公司尚未收到法院对申请人申请公司重整事项的裁定书，申请人的申请能否被法院受理，公司是否进入破产重整程序尚存在重大不确定性。如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.4.13条的规定，公司股票将被终止上市。

●公司于2022年1月29日披露了业绩预告，预计净资产为131,040.00万元至194,922.00万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公司凭《债权人说明》将2021年计提的应收江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）及其相关方款项的坏账准备中72.50%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司于2022年1月28日和2022年2月7日收到上交所《问询函》，要求就依据《债权人说明》导致净资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，并将按照相关规定及时履行信息披露。

●2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。

●截止2021年12月31日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司资金本息合计2,238,764,309.38元（未经审计），目前尚未归还。

一、可能被终止上市的原因

首先，因公司2020年度被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。

二、公司股票停牌情况及终止上市决定

公司2021年度报告的预约披露时间暂定为2022年4月30日。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，若公司出现第9.3.11条相关情形的，自公司披露2021年年度报告之日起，公司股票将被实施停牌，上海证券交易所将在公司披露2021年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

三、风险提示

1、2021年5月6日，公司股票被实施退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条规定，若公司2021年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。

2、2021年11月9日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由已向无锡市中级人民法院（以下简称“法院”）提出对公司进行破产重整的申请，目前公司尚未收到法院对申请人申请公司重整事项的裁定书，申请人的申请能否被法院受理，公司是否进入破产重整程序尚存在重大不确定性。如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.4.13条的规定，公司股票将被终止上市。

3、截止2021年12月31日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司资金本息合计2,238,764,309.38元（未经审计）,目前尚未归还。

4、2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。

5、2021年12月16日,公司收到上海证券交易所《关于*ST澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函》（上证公函【2021】2998号）（以下简称“问询函”）（内容详见：临2021-118），因部分问题仍需进一步核查，无法在原定时间内完成全部回复工作，公司已向上海证券交易所申请延期披露对《问询函》的回复（内容详见：临2021-121、临2021-124、临 2022-001、临 2022-004、临2022-011）。截止目前，问询函的回复工作正在积极推进中。

6、截止目前，公司涉及被诉讼（仲裁）的累计金额为2,342,069,614.89元。

7、公司所持云南弥勒市磷电化工有限责任公司等17家公司股权被申请冻结，上述公司2020年度营业收入合计为5,082,544,713.42元，占2020年公司营业收入的77.80%；截止2021年第三季度，营业收入合计3,099,428,714.01元，占公司营业收入的77.07%。（单体报表数据未进行合并抵消）

8、截止目前，公司及子公司共有34个银行账户冻结，冻结金额为9,840,880.42元，占第三季度货币资金的2.90%。

9、公司控股股东澄星集团合计持有公司股份170,826,693股（均为无限售流通股），占公司总股本的25.78%，目前澄星集团持有公司股份累计质押和冻结数量均为170,826,693股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的25.78%；2021年12月17日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于控股股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-117），江苏省江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”）将公开拍卖澄星集团持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。澄星集团所持公司股份拍卖时间为2022年1月13日10时至2022年1月14日10时（延时除外）。因第一次司法拍卖无竞买人出价，澄星集团所持公司股份拍卖流拍。上述拍卖事项将于2022年2月14日10时至2022年2月15日10时（延时除外）进行第二次司法拍卖。公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

10、公司第二大股东汉盈投资合计持有公司股份106,107,921股（均为无限售流通股），占公司总股本的16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为106,107,921股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的16.01%。2021年11月27日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。汉盈投资所持公司股份于2021年12月26日10时至2021年12月27日10时（延时除外）进行了第一次司法拍卖，因第一次司法拍卖无竞买人出价，汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。2021年12月28日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告》（详见公告：临2021-122），汉盈投资所持公司股份第二次司法拍卖的时间为2022年1月13日10时至2022年1月14日10时（延时除外）。因第二次司法拍卖无竞买人出价，汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。汉盈投资所持公司股份将于2022年1月30日10时起60日（延时除外）进行公开变卖。公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

11、澄星集团所持公司股份和汉盈投资所持公司股份的拍卖、变卖后续都将涉及竞拍、缴款、法院裁定、股权变更过户等环节。同时，前述股份拍卖、变卖均设置了竞买人须承诺解决澄星集团占用资金问题并获得证券监管部门的认可，如竞买人无法满足前述要求而竞拍的，按照悔拍处理，保证金予以没收的条件。后续是否有竞买人参与竞拍、竞买人是否能解决澄星集团占用资金问题、江阴法院是否认可竞买人的竞买资格、竞买人拟解决澄星集团占用资金问题的方案是否能获得证券监管部门的认可等均存在重大不确定性，前述股份拍卖、变卖的最终结果存在不确定性。

12、公司于2022年1月29日披露了业绩预告，预计净资产为131,040.00万元至194,922.00万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公司凭《债权人说明》将2021年计提的应收江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）及其相关方款项的坏账准备中72.50%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司于2022年1月28日和2022年2月7日收到上交所《问询函》，要求就依据《债权人说明》导致净资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，并将按照相关规定及时履行信息披露。

四、其他

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2022年2月9日