南风化工集团股份有限公司
2022年度日常关联交易预计公告

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2022-13

南风化工集团股份有限公司

2022年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

由于日常生产经营的需要，南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）及其下属企业、其他关联方之间存在必要的日常关联交易，预计2022年度日常关联交易总金额不超过 96,929.76万元。2021年度，公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为37,204.35 万元。

2022年2月8日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事王庆伟、赵中元、高建忠回避表决。独立董事对本次预计日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第二次会议亦审议通过了上述议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次预计日常关联交易事项尚须获得股东大会的批准，中条山集团、山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）、晋创投资有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资合伙企业（有限合伙）、上海潞安投资有限公司作为关联股东将在股东大会上对此事项回避表决。

2、预计2022年度日常关联交易类别和金额

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3、2021 年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

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2、关联方主要财务数据（2020年度）

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3、履约能力分析

上述关联方依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力，不是失信被执行人， 其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司与关联方的业务往来均以市场为导向，遵循公平、合理的定价原则，与其他业务往来企业同等对待。交易双方依据交易发生时市场价格定价，并签订合同。日常关联交易金额以实际发生额为准，交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

2、关联交易协议签署情况

关联交易均在业务实际发生时与相关关联方具体签署预计金额范围内的相关订单或合同。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易是公司日常生产经营的需要，有利于资源共享，发挥协同效应；交易价格以市场价格为基准，遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响；公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。

五、独立董事及中介机构意见

1、独立董事事前认可情况

上述预计日常关联交易事项已获得独立董事的事前认可，并发表了独立意见：公司2022年度预计与关联方发生的日常关联交易，均为公司日常生产经营活动所需，定价公允，充分体现了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

2、独立董事意见

公司2022年度预计与关联方发生的日常关联交易，均为公司日常生产经营活动所需，定价公允，充分体现了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

3、监事会意见

监事会认为，公司与关联方发生的日常关联交易事项属于公司正常业务行为，关联交易定价遵循市场公允定价原则，董事会审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及公司全体非关联股东特别是中小股东合法权益的情形。监事会同意《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。

4、独立财务顾问对日常关联交易发表的结论性意见

经核查，独立财务顾问中德证券有限责任公司认为：

（1）南风化工2022年度日常关联交易预计事项遵循客观公平、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

（2）上述事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。上述事项尚需公司股东大会审议通过。

综上，独立财务顾问对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。

六、备查文件

1、第九届董事会第三次会议决议；

2、第九届监事会第二次会议决议；

3、独立董事事前认可意见；

4、独立董事独立意见；

5、中德证券有限责任公司出具的《关于南风化工集团股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》。

南风化工集团股份有限公司董事会

二О 二二年二月九日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2022-14

南风化工集团股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会第三次会议，于2022年2月8日以通讯投票表决方式召开。2022年2月6日，公司以电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长王庆伟先生召集。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》；关联董事王庆伟、高建忠、赵中元回避表决。（内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《公司2022年度日常关联交易预计公告》）

由于日常生产经营的需要，公司与控股股东中条山有色金属集团有限公司及其下属企业、山西省国有资本运营有限公司下属企业之间2022年度日常关联交易总额预计不超过96,929.76万元。

独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事事前认可意见》和《独立董事独立意见》。

本次会议议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二〇二二年二月九日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2022-15

南风化工集团股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议，于2022年2月8日以通讯投票表决方式召开。2022年2月6日，公司以电话、电子邮件等方式通知了全体监事。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由监事昝月法先生召集。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。（内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《公司2022年度日常关联交易预计公告》）

由于日常生产经营的需要，公司与控股股东中条山有色金属集团有限公司及其下属企业、山西省国有资本运营有限公司下属企业之间2022年度日常关联交易总额预计不超过96,929.76万元。

二、备查文件

1、监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司监事会

二O二二年二月九日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2022-16

南风化工集团股份有限公司

关于增加2022年第一次临时股东大会提案暨

股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年1月 22日披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。2022年2月7日，公司董事会收到控股股东中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）书面提交的《关于提议南风化工集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提议公司董事会在2022年第一次临时股东大会审议事项中增加临时提案《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。” 经审核，截至本公告披露日，中条山集团持有公司829,972,894 股股份，占公司总股本的 49.07%。该提案人的主体资格符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，因此公司董事会同意将上述临时提案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案外，原通知中列明的召开时间、会议地点、股权登记日等不变。现将公司2022年第一次临时股东大会的有关事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022 年2月18日（星期五）14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 2月18日 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 2月18 日 9:15 至 15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种进行投票，出现重复表决的以第一次投票表决结果为 准。

6、会议的股权登记日：2022 年 2月 11 日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2022年 2月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以 书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：山西省垣曲县东峰山中条山宾馆三楼会议室

二、会议审议事项

（1）提交股东大会表决的提案：

1、关于拟变更公司名称及证券简称的议案；

2、关于修订《公司章程》的议案；

3、关于预计2022年度日常关联交易的议案。

上述提案中第2项提案须出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述提案中第3项提案为关联交易事项，关联股东需回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。以上提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者单独计票。

2、上述提案已经公司第九届董事会第二次会议、第三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 1 月 22 日和 2022 年 2 月 9 日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证原件、股东账户卡办理 登记；

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