安徽安德利百货股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议
公告

证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2022-008

安徽安德利百货股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2022年2月9日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“安德利）以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第八次会议。有关会议召开的通知，公司已于2022年1月28日以现场送达和通讯等方式送达各位董事。本次会议由夏柱兵先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。董事会对公司实际情况经过自查论证后认为公司符合重大资产购买条件。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

公司本次重组方案如下：

2.1 交易方案

上市公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权。

本次交易前，上市公司通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技36%的股权并拥有其15%股权的表决权委托安排，从而合计控制亚锦科技51%的表决权；本次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源将合计持有亚锦科技51%的股权。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.2 标的资产

本次交易的标的资产为宁波亚丰持有的亚锦科技562,553,100股股份，占亚锦科技现总股本的15%。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.3 交易对方

交易对方为宁波亚丰，现更名为福建南平大丰电器有限公司。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.4 标的资产的定价方式及交易价格

根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第293号），以2021年8月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，亚锦科技母公司报表口径股东全部权益账面价值为623,961.02万元，合并报表口径账面价值134,567.23万元，股东全部权益评估价值为923,576.37万元，相较于母公司报表口径账面价值增值299,615.35万元，增值率为48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值789,009.14万元，增值率为586.33%。亚锦科技15%的股权对应评估值为138,536.46万元，考虑到评估基准日后亚锦科技现金分红20,000.26万元，经交易各方协商一致同意，亚锦科技15%股权的交易价格最终确定为135,000.00万元。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.5 交易对价及其支付安排

1、在以下条件均满足后（以较晚者为准）的10个工作日内，安孚能源向宁波亚丰支付股份转让对价伍亿陆仟万元（560,000,000元）：i) 《亚锦科技15%股份之股份转让协议》已生效；且ii) 除安德利作为质权人的股份质押外，目标股份上不存在其他股份质押。

2、目标股份完成过户至安孚能源名下后的下一个工作日内，安孚能源向宁波亚丰支付股份转让对价贰亿叁仟万元（230,000,000元）。

3、剩余股份转让对价即尾款伍亿陆仟万元（560,000,000元）由安孚能源在目标股份完成过户后，于2022年12月31日之前向宁波亚丰足额支付。

虽有上述约定，各方同意，如果安德利以发行股份所募集资金作为安孚能源支付该笔对价的资金来源，则安孚能源应在安德利募集资金到账后15个工作日内向宁波亚丰足额支付该笔5.6亿元对价。

各方进一步同意，自股份过户日次日起至安孚能源按照上述约定向宁波亚丰足额支付5.6亿元股份转让对价期间，该5.6亿元对价应按照5%的年利率计算利息并由安孚能源连同该5.6亿元对价一并向宁波亚丰支付。

2.6 标的资产交割方式和步骤

1、在安孚能源已根据《亚锦科技15%股份之股份转让协议》约定向宁波亚丰支付5.6亿元转让对价的2个工作日内，宁波亚丰与安孚能源应共同向全国股转公司提交关于办理本次股份转让的确认书的所有材料。（为免疑问，如果届时目标股份的质权人为安德利，需事先由安德利作为质权人出具同意转让的声明）。

2、安德利承诺，将在取得全国股转公司关于本次股份转让的确认书后的下一个工作日内解除目标股份之上的股份质押，以确保及时完成本次股份转让的股份过户。

3、在以下条件均满足后（以较晚者为准）的2个工作日内，宁波亚丰与安孚能源应共同在中国结算办理完成将目标股份过户至安孚能源名下的手续：

（1）本协议已生效；

（2）已取得全国股转公司关于本次股份转让的确认书；

（3）安德利作为质权人已解除目标股份之上设定的股份质押。

4、各方同意，目标股份的权利义务自股份过户日起即发生转移。除《亚锦电科技15%股份之股份转让协议》另有约定之外，股份过户日前目标股份的权利、义务、风险及责任由宁波亚丰享有和承担；股份过户日及之后目标股份的权利、义务、风险及责任由安孚能源享有和承担。

5、各方确认，目标股份之上的表决权委托安排于股份过户日自动终止。

6、自《亚锦科技15%股份之股份转让协议》签署日至股份过户日期间，宁波亚丰不得在目标股份之上新增任何股份质押（将目标股份质押给安德利的除外）或其他权利负担。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.7 利润承诺

2.7.1 业绩承诺期

根据《利润补偿协议》，业绩承诺期为2022年、2023年和2024年。

2.7.2 净利润

宁波亚丰承诺：2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润( “净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响)应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.8 利润承诺补偿

业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告（下称“专项审计报告”）。

业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。

宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后30日内，应以现金方式对安孚能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：

当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦科技15%股份转让对价－宁波亚丰累积已补偿金额。

如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.9 减值补偿

业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技15%股份（“标的资产”）进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定的会计师事务所进行审核。

如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额〉业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照《利润补偿协议》约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。前述标的资产期末减值额为本次亚锦股份转让对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应在经会计师事务所审核的专项测试报告公告后30日内完成向安孚能源的支付。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.10 损益归属期间的损益安排

1、各方同意，在股份过户日后30个工作日内，由符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技过渡期间的损益及数额进行专项审计，并出具相关报告予以确认。

2、亚锦科技在过渡期间内的收益由安孚能源按照其本次收购亚锦科技股份的比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能源本次收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于前述专项审计报告出具后5个工作日内向安孚能源补足。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.11决议的有效期

本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于〈安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易(草案)〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》 等规定的相关要求，就公司本次重组事宜编制了《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

4、审议通过《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据陈学高与宁波亚丰于2021年9月9日签署附条件生效的《股份转让协议》以及2021年11月15日签署的《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，截至2022年2月9日，相关股权过户手续正在办理中，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第八次会议独立董事关于相关事项的事前认可意见》和《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第八次会议独立董事意见》。

5、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

6、审议通过《关于本次重大资产购买不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》

根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次购买资产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

7、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

8、审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司股票价格波动情况未达到20%，不存在异常波动。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重组信息公布前公司股价波动情况的说明 》。

9、审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及其填补措施的议案》

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明》。

10、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《评估关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

11、审议通过《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

本次交易相关的《审计报告》、《备考审阅报告》、《评估报告》由具备相关业务资格的中介机构独立开展业务并且依据相关法律法规、行业标准独立出具。董事会同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

13、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第293号《资产评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，亚锦科技股东全部权益价值评估值为923,576.37万元，相较于母公司报表口径账面价值增值299,615.35万元，增值率为48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值789,009.14万元，增值率为586.33%，确定亚锦科技15%股权的交易作价为135,000.00万元。

标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》

公司、宁波亚丰、安孚能源拟签署《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》，安孚能源与宁波亚丰拟签署《利润补偿协议》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产购买价格等具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产购买资产相关的申报事项；

3、 按照审批部门的要求对本次重大资产购买资产方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

4、如有关监管部门对与本次重大资产重组相关的政策有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

5、授权董事会办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜；

6、授权董事会聘请参与本次重组的中介机构并决定其专业服务费用；

7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为：公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

17.1发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

17.2发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

17.3发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

17.4定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

17.5发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,600,000股（含33,600,000股）。

若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

17.6限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

17.7募集资金金额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过135,000.00万元（含135,000.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

本次发行股票募集资金投资项目拟通过控股子公司安孚能源实施，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

17.8未分配利润安排

公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

17.9上市地点

本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

17.10 本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。，并报中国证券监督管理委员会核准。

18、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A 股股票预案的议案》

根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]303号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》公司编制了《安徽安德利百货股份有限公司2022年度非开发行股票预案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《安徽安德利百货股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

19、审议通过《关于公司2022年度非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案》

公司拟用本次非公开发行募集资金通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权，该募集资金投资项目涉及关联交易。根据陈学高与宁波亚丰签署的附条件生效《股份转让协议》及《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，待相关股份过户手续办理完成后，宁波亚丰成为公司持股15%的股东。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于非公开发行A股股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的公告》。

20、审议通过《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《安徽安德利百货股份有限公司非公开发行A股票募集资金使用可行性分析报告》。

21、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次非公开发行股票所募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽安德利百货股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。

22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；

2、签署本次发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3、聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报事宜；

4、根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，开立募集资金专户，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

5、办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；

6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

7、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

8、办理与本次发行有关的其他事项；

9、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

23、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》

根据《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

24、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

公司董事会决定暂不召开股东大会审议前述相关议案，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

三、备查文件

1、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》;

2、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第八次会议独立董事关于相关事项的事前认可意见》；

3、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第八次会议独立董事意见》；

4、《安徽安德利百货股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》；

5、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会审计委员会第五次会议决议》。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2022年2月10日

证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2022-009

安徽安德利百货股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2022年2月9日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“安德利）以现场结合通讯表决方式召开了第四届监事会第七次会议。有关会议召开的通知，公司已于1月28日以现场送达和通讯等方式送达各位监事。本次会议由朱海生先生主持，会议应出席监事3人，实际参与表决的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。监事会对公司实际情况经过自查论证后认为公司符合重大资产购买条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

公司本次重组方案如下：

2.1 交易方案

上市公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权。

本次交易前，上市公司通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技36%的股权并拥有其15%股权的表决权委托安排，从而合计控制亚锦科技51%的表决权；本次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源将合计持有亚锦科技51%的股权。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.2 标的资产

本次交易的标的资产为宁波亚丰持有的亚锦科技562,553,100股股份，占亚锦科技现总股本的15%。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.3 交易对方

交易对方为宁波亚丰，现更名为福建南平大丰电器有限公司。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.4 标的资产的定价方式及交易价格

根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第293号），以2021年8月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，亚锦科技母公司报表口径股东全部权益账面价值为623,961.02万元，合并报表口径账面价值134,567.23万元，股东全部权益评估价值为923,576.37万元，相较于母公司报表口径账面价值增值299,615.35万元，增值率为48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值789,009.14万元，增值率为586.33%。亚锦科技15%的股权对应评估值为138,536.46万元，考虑到评估基准日后亚锦科技现金分红20,000.26万元，经交易各方协商一致同意，亚锦科技15%股权的交易价格最终确定为135,000.00万元。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.5 交易对价及其支付安排

1、在以下条件均满足后（以较晚者为准）的10个工作日内，安孚能源向宁波亚丰支付股份转让对价伍亿陆仟万元（560,000,000元）：i)本协议已生效；且ii) 除安德利作为质权人的股份质押外，目标股份上不存在其他股份质押。

2、目标股份完成过户至安孚能源名下后的下一个工作日内，安孚能源向宁波亚丰支付股份转让对价贰亿叁仟万元（230,000,000元）。

3、剩余股份转让对价即尾款伍亿陆仟万元（560,000,000元）由安孚能源在目标股份完成过户后，于2022年12月31日之前向宁波亚丰足额支付。

虽有上述约定，各方同意，如果安德利以发行股份所募集资金作为安孚能源支付该笔对价的资金来源，则安孚能源应在安德利募集资金到账后15个工作日内向宁波亚丰足额支付该笔5.6亿元对价。

各方进一步同意，自股份过户日次日起至安孚能源按照上述约定向宁波亚丰足额支付5.6亿元股份转让对价期间，该5.6亿元对价应按照5%的年利率计算利息并由安孚能源连同该5.6亿元对价一并向宁波亚丰支付。

2.6 标的资产交割方式和步骤

1、在安孚能源已根据《亚锦科技15%股份之股份转让协议》约定向宁波亚丰支付5.6亿元转让对价的2个工作日内，宁波亚丰与安孚能源应共同向全国股转公司提交关于办理本次股份转让的确认书的所有材料。（为免疑问，如果届时目标股份的质权人为安德利，需事先由安德利作为质权人出具同意转让的声明）。

2、安德利承诺，将在取得全国股转公司关于本次股份转让的确认书后的下一个工作日内解除目标股份之上的股份质押，以确保及时完成本次股份转让的股份过户。

3、在以下条件均满足后（以较晚者为准）的2个工作日内，宁波亚丰与安孚能源应共同在中国结算办理完成将目标股份过户至安孚能源名下的手续：

（1）本协议已生效；

（2）已取得全国股转公司关于本次股份转让的确认书；

（3）安德利作为质权人已解除目标股份之上设定的股份质押。

4、各方同意，目标股份的权利义务自股份过户日起即发生转移。除《亚锦电科技15%股份之股份转让协议》另有约定之外，股份过户日前目标股份的权利、义务、风险及责任由宁波亚丰享有和承担；股份过户日及之后目标股份的权利、义务、风险及责任由安孚能源享有和承担。

5、各方确认，目标股份之上的表决权委托安排于股份过户日自动终止。

6、自《亚锦科技15%股份之股份转让协议》签署日至股份过户日期间，宁波亚丰不得在目标股份之上新增任何股份质押（将目标股份质押给安德利的除外）或其他权利负担。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.7 利润承诺

2.7.1 业绩承诺期

根据《利润补偿协议》，业绩承诺期为2022年、2023年和2024年。

2.7.2 净利润

宁波亚丰承诺：2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润( “净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响)应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.8 利润承诺补偿

业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告（下称“专项审计报告”）。

业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。

宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后30日内，应以现金方式对安孚能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：

当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦15%股份转让对价－宁波亚丰累积已补偿金额。

如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.9 减值补偿

业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技15%股份（“标的资产”）进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定的会计师事务所进行审核。

如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额〉业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照《利润补偿协议》约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。前述标的资产期末减值额为本次亚锦股份转让对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应在经会计师事务所审核的专项测试报告公告后30日内完成向安孚能源的支付。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.10 损益归属期间的损益安排

1、各方同意，在股份过户日后30个工作日内，由符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技过渡期间的损益及数额进行专项审计，并出具相关报告予以确认。

2、亚锦科技在过渡期间内的收益由安孚能源按照其本次收购亚锦科技股份的比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能源本次收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于前述专项审计报告出具后5个工作日内向安孚能源补足。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.11决议的有效期

本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于〈安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易(草案)〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》 等规定的相关要求，就公司本次重组事宜编制了《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

4、审议通过《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据陈学高与宁波亚丰于2021年9月9日签署附条件生效的《股份转让协议》以及2021年11月15日签署的《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，截至2022年2月9日，相关股权过户手续正在办理中，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第八次会议独立董事关于相关事项的事前认可意见》和《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第八次会议独立董事意见》。

5、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

6、审议通过《关于本次重大资产购买不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》

根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次购买资产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

7、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

8、审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司股票价格波动情况未达到20%，不存在异常波动。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重组信息公布前公司股价波动情况的说明 》。

9、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明》。

10、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

11、审议通过《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

本次交易相关的《审计报告》、《备考审阅报告》、《评估报告》由具备相关业务资格的中介机构独立开展业务并且依据相关法律法规、行业标准独立出具。监事会同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

13、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第293号《资产评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，亚锦科技股东全部权益价值评估值为923,576.37万元，相较于母公司报表口径账面价值增值299,615.35万元，增值率为48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值789,009.14万元，增值率为586.33%，确定亚锦科技15%股权的交易作价为135,000.00万元。

标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》

公司、宁波亚丰、安孚能源拟签署《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》，安孚能源与宁波亚丰拟签署《利润补偿协议》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，监事会认为：公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

16.1发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

16.2发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

16.3发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

16.4定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

16.5发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,600,000股（含33,600,000股）。

若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

16.6限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

16.7募集资金金额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过135,000.00万元（含135,000.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

本次发行股票募集资金投资项目拟通过控股子公司安孚能源实施，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

16.8未分配利润安排

公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

16.9上市地点

本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

16.10本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。

17、审议通过《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]303号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《安徽安德利百货股份有限公司2022年度非开发行股票预案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《安徽安德利百货股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

18、审议通过《关于公司2022年度非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案》

公司拟用本次非公开发行募集资金通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权，该募集资金投资项目涉及关联交易。根据陈学高与宁波亚丰签署的附条件生效《股份转让协议》及《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，待相关股份过户手续办理完成后，宁波亚丰成为公司持股15%的股东。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于非公开发行股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的公告》。

19、审议通过《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《安徽安德利百货股份有限公司非公开发行A股票募集资金使用可行性分析报告》。

20、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次非公开发行股票所募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽安德利百货股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。

21、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》

根据《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

三、备查文件

1、《安徽安德利百货股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司监事会

2022年2月10日

证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2022-010

安徽安德利百货股份有限公司

关于重大资产重组一般风险的

提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）拟通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现已更名为福建南平大丰电器有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组收购管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

2022年2月9日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并履行了信息披露义务。详见公司于2022年2月10日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的规定，如公司本次交易方案披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

本次交易前，公司已完成对亚锦科技36%股权的收购，公司聘请的专业机构已对标的公司进行了审计和评估。鉴于本次交易的评估基准日与上次重大资产重组的评估基准日一致，本次交易继续使用和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2021）第000718号《审计报告》以及安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2021)第293号《评估报告》。另，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了中证天通[2022]特审字第0100029号《备考审阅报告》。

后续公司将召开股东大会会议审议本次重大资产重组的最终方案及重组报告书（草案）等相关议案，是否能获得通过股东大会审议尚存在不确定性。

公司郑重提醒投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2022年2月10日

证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2022-011

安徽安德利百货股份有限公司

关于非公开发行A股股票部分

募集资金投资项目

涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项提示：

● 安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票募集资金总额不超过人民币135,000万元，用于收购宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）15%股权。鉴于交易对方宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南平大丰电器有限公司）与陈学高于2021年9月9日签署附条件生效的《股份转让协议》以及2021年11月15日签署的《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，截至2022年2月9日，相关股权过户手续正在办理中，根据《上海证券交易所股票上市规则》，宁波亚丰为公司关联方，本次股权收购构成关联交易。

● 2022年2月9日，公司、安孚能源、宁波亚丰签订了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》。

● 公司第四届董事会第八次会议已审议通过本次股权收购相关关联交易议案，公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。

● 公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准方可实施。

一、关联交易概述

公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集资金总额不超过人民币135,000万元，用于收购宁波亚丰持有的亚锦科技15%股权。鉴于交易对方宁波亚丰与陈学高于2021年9月9日签署附条件生效的《股份转让协议》以及2021年11月15日签署的《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，截至2022年2月9日，相关股权过户手续正在办理中，根据《上海证券交易所股票上市规则》，宁波亚丰为公司关联方，本次股权收购构成关联交易。

2022年2月9日，公司、安孚能源、宁波亚丰签订了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》。公司第四届董事会第八次会议已审议通过本次股权收购相关关联交易议案，公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。

公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准方可实施。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

根据宁波亚丰与陈学高于2021年签署的上述股份转让协议及补充协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》，宁波亚丰为公司关联方。

（二）关联方基本情况

1、宁波亚丰基本情况

名称：福建南平大丰电器有限公司

注册地址：福建省南平市延平区南平工业园区夏道镇天祥路14号科技创新产业园

法定代表人：JIAO SHUGE（焦树阁）

注册资本：100,000.00万元

成立日期：1999年8月26日

统一社会信用代码：913507007053334386

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）

2、股权控制关系

截至本公告披露日，宁波亚丰的股权结构如下：

■

3、主要业务情况

最近三年，宁波亚丰除持有亚锦科技股份外，无其他实际经营业务。

4、最近一年主要财务指标

根据安徽兴邺会计师事务所出具的皖邺专审字[2021]第080号审计报告，宁波亚丰最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、关联交易标的情况

（一）亚锦科技概况

公司名称：宁波亚锦电子科技股份有限公司

注册资本：人民币375,035.40万元

法定代表人：焦树阁

成立日期：2004年3月11日

住所：宁波市北仑区新碶新建路2号1幢1号139室

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围：电子计算机及软件的开发、销售；系统集成；网络工程施工；电子计算机及网格耗材、办公设备的销售；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（二）股本结构

截至本公告披露日，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：

■

注：宁波亚丰已将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使。

（三）主要资产权属状况

截至本公告披露日，宁波亚丰持有的亚锦科技34.39%股份处于质押状态。亚锦科技因中国联合网络通信有限公司云南省分公司合同纠纷一案导致其持有的南孚电池以及浙江讯通联盟商务服务有限公司的股权尚处于司法冻结状态。除上述股权冻结、质押外，亚锦科技不存在其他对外担保、抵押、质押、冻结等权利限制情况。

（四）主营业务发展情况

本次关联交易标的资产为亚锦科技15%股权，亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。除投资并持有南孚电池等被投资公司的股份外，亚锦科技无其他实际经营业务。

四 、关联交易定价依据

本次关联交易涉及的标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定。

五、《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》主要内容

2022年2月8日，公司、安孚能源、宁波亚丰签署了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》，协议的主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

2022年2月8日，宁波亚丰、安孚能源、安德利签署《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》。

（二）转让标的

宁波亚丰同意根据本协议约定的条款和条件，将其在亚锦科技合法持有的目标股份（即亚锦科技562,553,100股股份）及目标股份所对应的所有权利和利益一并转让给安孚能源（前述“对应的所有权利和利益”包括但不限于与目标股份有关的所有权、利润分配请求权、资产分配权、表决权等根据中国法律法规和目标公司章程的规定所应享有的一切权利和利益）；安孚能源同意根据本协议约定的条款和条件受让该目标股份。

（三）转让方式、转让对价及其支付安排

1、目标股份的转让以协议方式进行。

2、根据由符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值，各方确认，目标股份转让对价为壹拾叁亿伍仟万元（1,350,000,000元），折合每股2.40元。

3、各方同意，上述股份转让对价具体的支付安排如下：

（1）在以下条件均满足后（以较晚者为准）的10个工作日内，安孚能源向宁波亚丰支付股份转让对价伍亿陆仟万元（560,000,000元）：i)本协议已生效；且ii) 除安德利作为质权人的股份质押外，目标股份上不存在其他股份质押。

（2）目标股份完成过户至安孚能源名下后的下一个工作日内，安孚能源向宁波亚丰支付股份转让对价贰亿叁仟万元（230,000,000元）。

（3）剩余股份转让对价即尾款伍亿陆仟万元（560,000,000元）由安孚能源在目标股份完成过户后，于2022年12月31日之前向宁波亚丰足额支付。

虽有上述约定，各方同意，如果安德利以发行股份所募集资金作为安孚能源支付该笔对价的资金来源，则安孚能源应在安德利募集资金到账后15个工作日内向宁波亚丰足额支付该笔5.6亿元对价。

各方进一步同意，自股份过户日次日起至安孚能源按照上述约定向宁波亚丰足额支付5.6亿元股份转让对价期间，该5.6亿元对价应按照5%的年利率计算利息并由安孚能源连同该5.6亿元对价一并向宁波亚丰支付。

（四）股份过户及股份权利义务的转移安排

1、在安孚能源已根据本协议第【三.3(1)条】约定向宁波亚丰支付7.9亿元转让对价的2个工作日内，宁波亚丰与安孚能源应共同向全国股转公司提交关于办理本次股份转让的确认书的所有材料（为免疑问，需事先由安德利作为质权人出具同意转让的声明）。

2、安德利承诺，将在取得全国股转公司关于本次股份转让的确认书后的下一个工作日内解除目标股份之上的股份质押，以确保及时完成本次股份转让的股份过户。

3、在以下条件均满足后（以较晚者为准）的2个工作日内，宁波亚丰与安孚能源应共同在中国结算办理完成将目标股份过户至安孚能源名下的手续：

（1）本协议已生效；

（2）已取得全国股转公司关于本次股份转让的确认书；

（3）安德利作为质权人已解除目标股份之上设定的股份质押。

4、各方同意，目标股份的权利义务自股份过户日起即发生转移。除本协议另有约定之外，股份过户日前目标股份的权利、义务、风险及责任由宁波亚丰享有和承担；股份过户日及之后目标股份的权利、义务、风险及责任由安孚能源享有和承担。

5、各方确认，目标股份之上的表决权委托安排于股份过户日自动终止。

6、自本协议签署日至股份过户日期间，宁波亚丰不得在目标股份之上新增任何股份质押（将目标股份质押给安德利的除外）或其他权利负担。

(下转54版)