南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

特别提示

一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行，本次发行股份募集配套资金部分新增股份的发行价格为6.16元/股。

二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为81,168,831股，本次发行完成后公司股份数量为1,772,456,167股。

三、2022年1月21日，本公司收到中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发的81,168,831股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

四、本次新增股份的上市日为2022年2月11日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

五、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易基本情况

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。

前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

（一）重大资产置换

南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换。

根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为95,677.40万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为95,677.40万元。

根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为438,300.00万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为438,300.00万元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北方铜业80.18%股权作价351,409.86万元，置出资产作价95,677.40万元，差额255,732.46万元中，230,732.46万元为股份对价，25,000.00万元为现金对价。

南风化工以向北方铜业其他8家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业19.82%股权，对应价格为86,890.14万元。

（三）募集配套资金

南风化工拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的30%。

二、本次发行股份具体情况

本次交易涉及向中条山等9名交易对方发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。其中，向中条山集团等9名交易对方发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。

本次募集配套资金发行对象为UBS AG、中国黄金集团资产管理有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、李志华、徐建强、张俊君、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金，合计9名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

（三）定价基准日及定价依据

本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日（2021年12月21日）。

本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为6.13元/股，不低于定价基准日（2021年12月21日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。

上市公司和中德证券根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与中德证券根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为6.16元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。

（四）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）81,168,831股，本次发行对象确定为9名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：

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（五）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）本次发行的实施、验资情况

1、认购邀请书的发送情况

发行人及中德证券于2021年12月20日向中国证监会报送《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书拟发送名单》（以下简称“《投资者名单》”）等文件，并同时向证监会提交无会后事项承诺函，启动本次发行。

本次发行认购邀请书最终发送名单为《发行方案》中已经报送（2021年12月20日）的投资者名单78家、《发行方案》报送后至申购报价（2021年12月23日）结束前新增意向投资者6家，共计84家。包括：发行人前20大股东中的13家股东（已剔除关联方共7家）、21家证券投资基金公司、13家证券公司、5家保险公司以及其他董事会决议公告后已表达认购意向的投资者。

自发行方案报备中国证监会至本次发行申购结束前，发行人和中德证券共收到6名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其发送认购邀请文件。新增投资者名单如下：

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经中德证券与金杜律师审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

（1）不少于20家证券投资基金管理公司。

（2）不少于10家证券公司。

（3）不少于5家保险机构投资者。

符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

2、本次发行询价及认购的情况

2021年12月23日上午9:00-12:00，在金杜律师的全程见证下，中德证券和发行人共收到12家投资者回复的《申购报价单》，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，经中德证券与金杜律师的共同核查：

北京辰阳资产管理有限公司未按时缴纳申购保证金，为无效报价。提交申购报价单的财通基金管理有限公司无需缴纳保证金；其余投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》并分别足额缴纳了保证金。

总共12家投资者的申购报价情况如下：

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3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.16元/股，发行股数81,168,831股，募集资金总额为499,999,998.96元。

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4、募集配套资金的验资情况

根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第ZB11576号《南风化工集团股份有限公司验资报告》，截至2021年12月28日17:00止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为 499,999,998.96元。

根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第ZB11577号《南风化工集团股份有限公司验资报告》，截至2021年12月29日止，上市公司已实际发行股份81,168,831股，每股面值1元，每股发行价格6.16元，募集资金总额为499,999,998.96元，扣除承销费用、验资费用、发行登记费用、印花税等税费后的募集资金净额为484,519,245.65元，其中记入股本81,168,831.00元、记入资本公积403,350,414.65元。

本次募集配套资金发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（七）本次配套融资募集资金的专项存储情况

上市公司已建立募集资金管理办法，并将严格执行公司《募集资金管理办法》的规定，将本次发行募集资金存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

（八）股份登记情况

根据中登公司深圳分公司于2022年1月21日出具的《股份登记申请受理确认书》《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》等材料，中登公司深圳分公司已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次新增股份数量为81,168,831股（其中限售流通股数量为81,168,831股），非公开发行后上市公司股份数量为1,772,456,167股。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）对股权结构的影响

1、本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2021年12月20日，公司前十大股东持股情况如下所示：

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2、本次发行完成后公司前十大股东持股情况

假设以2021年12月20日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东持股情况如下：

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注：本次发行后各股东的持股数量、比例等以中登公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。

（二）对公司股本结构的影响

本次配套融资发行的新股登记完成后，公司增加81,168,831股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中条山集团仍为公司控股股东，山西云时代仍为公司间接控股股东，山西省国资委仍为公司实际控制人。本次配套融资发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（三）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（四）对业务结构的影响

本次配套募集资金在扣除本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费后将用于偿还北方铜业银行借款。通过募集配套资金筹措长期资金，北方铜业可以缓解流动性压力，有利于增强其经营的灵活性和稳健性。

（五）公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次交易完成后，公司控股股东仍为中条山集团，山西省国资委仍为公司实际控制人，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行前后，发行人实际控制人未发生变化。公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不涉及新增同业竞争。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为81,168,831股，发行对象为UBS AG、中国黄金集团资产管理有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、李志华、徐建强、张俊君、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金，总数为9名，具体情况如下：

1、UBS AG

注册号/统一社会信用代码：QF2003EUS001

类型：合格境外机构投资者

注册资本：385,840,847瑞士法郎

法定代表人：房东明

住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel,Switzerland

经营范围：境内证券投资

2、中国黄金集团资产管理有限公司

注册号/统一社会信用代码：

类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：116,513.8656万元

法定代表人：谷宝国

注册地址：北京市东城区安定门外青年湖北街1号

经营范围：对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）

注册号/统一社会信用代码：91510100MA6ARHNP1L

类型：有限合伙企业

注册资本：501,000.00万元

执行事务合伙人：四川发展证券投资基金管理有限公司

注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街151号B座42楼

经营范围：项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；投资管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

4、财通基金管理有限公司

注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A

类型：其他有限责任公司

注册资本：20,000.00万元

法定代表人：吴林惠

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、国泰君安证券股份有限公司

注册号/统一社会信用代码：9131000063159284XQ

类型：其他股份有限公司（上市）

注册资本：890,844.9523万元

法定代表人：贺青

注册地址：上海市浦东新区自由贸易试验区商城路618号

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。

6、李志华

国籍：中国

身份证件号：36210119**********

住所：上海市长宁区**********

7、徐建强

国籍：中国

身份证件号：31010119**********

住所：上海市黄浦区**********

8、张俊君

国籍：中国

身份证件号：23060619**********

住所：黑龙江省大庆市**********

9、浙江宁聚投资管理有限公司

注册号/统一社会信用代码：91330206563886669Y

类型：有限责任公司

注册资本：1,000.00万元

法定代表人：葛鹏

注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层301室

经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易。

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在未来交易安排。

（五）关于发行对象资金来源的说明

本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于公司和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及提供的任何财务资助或者补偿的情形。

综上，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策及审批程序

1、本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易相关的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过；

3、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案；

4、本次交易相关交易对方已完成必要的内部审批程序；

5、本次重大资产重组草案相关议案已经上市公司第八届董事会第十八次会议、第二十二次会议、第二十六次会议、第二十八次会议审议通过；

6、本次交易已获得省国资运营公司的批准；

7、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；

8、上市公司股东大会已同意中条山集团免于发出要约收购；

9、本次交易方案已经中国证监会核准。

截至本公告书出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次交易的实施过程

（一）本次发行股份购买资产的实施情况

1、置入资产的交割及过户情况

2021年10月27日，北方铜业就股东变更事宜办理完毕工商登记手续，并取得山西省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911400007460086747）。截至本公告书出具日，本次重大资产重组的置入资产北方铜业100%股权已过户至公司名下，北方铜业已成为公司的全资子公司。

2、置出资产的交割及过户情况

根据本次重大资产重组方案，本次交易的置出资产为截至评估基准日2020年8月31日公司的全部资产和负债。公司与北方铜业原全体股东已于2021年1月21日、2021年6月28日和2021年11月5日分别签署了《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议》、《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议之补充协议》和《南风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司原全体股东之重大资产重组协议之补充协议（二）》，上述协议合称为“《重大资产重组协议》及其补充协议”。根据《重大资产重组协议》及其补充协议，公司指定全资子公司运城市南风物资贸易有限公司（以下简称“运城南风”）作为归集主体，并将除已被吊销的子公司、大同证券有限责任公司（以下简称“大同证券”）7.7732%股权（对应56,744,157.40元出资额）及运城南风100%股权外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入运城南风。公司通过转让所持运城南风100%股权及大同证券7.7732%股权等方式进行置出资产交割，由中条山集团承接。

（1）2021年11月12日，公司、置出资产归集主体运城南风及置出资产承接方中条山集团共同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《置出资产交割确认书》的相关约定，自置出资产交割日（2021年11月12日）起，公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续，置出资产的全部权利、义务、责任及风险均已实质性转移至中条山集团。对于运城南风及其承接的全部负债，公司不再承担清偿责任，因债务清偿问题给公司造成损失的，由运城南风承担赔偿责任，中条山集团承担连带责任。对于部分尚未办理完毕的置出资产过户手续，在置出资产交割日后由各方尽最大努力互相配合继续办理，前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。

截至本公告书出具日，置出资产中尚未取得债权人同意函的负债为615.01万元的应付账款和2,566.81万元的其他应付款，合计金额为3,181.82万元。运城南风已于2021年11月24日向上市公司支付了3,300万元，作为清偿该部分负债的专项保证金，该笔款项可足额覆盖置出资产中尚未取得债权人同意函的负债金额。

（2）运城南风于2021年11月12日就股东变更事宜办理完毕工商登记手续，并取得运城市行政审批服务管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140800701100389H），置出资产归集主体运城南风100%股权已变更登记至中条山集团名下。

3、新增注册资本验资情况

根据立信会计师于2021年11月24日出具的《南风化工集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11949号），截至2021年10月27日，本次由发行股份购买资产转增股本金共计1,142,527,336.00元，上市公司变更后的注册资本为1,691,287,336.00元，累计股本1,691,287,336.00股。

（二）本次募集配套资金情况

1、发行股份募集配套资金的验资情况

根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第ZB11576号《南风化工集团股份有限公司验资报告》，截至2021年12月28日17:00止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为 499,999,998.96元。

根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第ZB11577号《南风化工集团股份有限公司验资报告》，截至2021年12月29日止，上市公司已实际发行股份81,168,831股，每股面值1元，每股发行价格6.16元，募集资金总额为499,999,998.96元，扣除承销费用、验资费用、发行登记费用、印花税等税费后的募集资金净额为484,519,245.65元，其中记入股本81,168,831.00元、记入资本公积403,350,414.65元。

2、发行股份募集配套资金新增股份登记情况

根据中登公司深圳分公司于2022年1月21日出具的《股份登记申请受理确认书》《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》等材料，中登公司深圳分公司已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次新增股份数量为81,168,831股（其中限售流通股数量为81,168,831股），非公开发行后上市公司股份数量为1,772,456,167股。

（三）后续事项

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项有待办理：

1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续；

2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；

3、其他相关后续事项。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

自中国证监会核准本次交易之日至本公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员存在更换情形。

公司于2021年12月15日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会提前换届选举第九届董事会独立董事候选人的议案》。公司股东中条山集团提名王庆伟、姜卫东、高建忠、赵中元、丁宏为第九届董事会非独立董事候选人。公司第八届董事会提名孙勇为第九届董事会非独立董事候选人。中条山集团提名辛茂荀、王志林、李英奎为第九届董事会独立董事候选人，其中辛茂荀为会计专业人士。

公司于2021年12月15日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于监事会提前换届选举第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》，中条山集团提名昝月法、贾卫刚为第九届监事会非职工代表监事候选人。

公司于2021年12月31日召开2021年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提前换届选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于董事会提前换届选举第九届董事会独立董事的议案》《关于监事会提前换届选举第九届监事会非职工代表监事的议案》，选举王庆伟、姜卫东、高建忠、赵中元、丁宏、孙勇为第九届董事会非独立董事，辛茂荀、王志林、李英奎为第九届董事会独立董事，昝月法、贾卫刚为第九届监事会非职工代表监事。

公司于2021年12月31日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，选举董事王庆伟为公司第九届董事会董事长，选举董事姜卫东、董事高建忠为公司第九届董事会副董事长；选举独立董事辛茂荀、独立董事王志林、董事赵中元为公司第九届董事会审计委员会成员，独立董事辛茂荀为主任委员；选举独立董事李英奎、董事高建忠、独立董事王志林为公司第九届董事会提名委员会成员，独立董事李英奎为主任委员；选举独立董事辛茂荀、独立董事王志林、董事丁宏为公司第九届董事会薪酬与考核委员会成员，独立董事辛茂荀为主任委员；选举董事长王庆伟、董事姜卫东、独立董事李英奎为公司第九届董事会战略委员会成员，董事长王庆伟为主任委员；聘任姜卫东为公司总经理，聘任丁宏、王宏伟、吕勇为公司副总经理，聘任薛永红为公司财务总监，聘任杨云涛为公司董事会秘书。

本次交易申报文件中已披露：“本次交易完成后……上市公司将按照《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，进行董事会的改选和高级管理人员的重新聘任。根据中条山集团出具的《说明与承诺函》，董事会成员方面，预计由中条山集团推荐5名董事，西安高科推荐1名董事，其余为独立董事，焦煤集团和山焦盐化将不再推荐董事。高级管理人员方面，除个别岗位外，预计将主要由北方铜业高级管理人员担任。”公司董事、高级管理人员的变更情况与本次交易申报文件中已披露的情况并无实质性差异。上述人员变更已经履行了必要的程序。

除上述情况外，自中国证监会核准本次交易之日至本公告书出具日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况

在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

公司与北方铜业原全体股东已于2021年1月21日、2021年6月28日和2021年11月5日分别签署了《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议》、《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议之补充协议》和《南风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司原全体股东之重大资产重组协议之补充协议（二）》。

2021年1月21日，公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投签署了《业绩补偿协议》；2021年6月28日，公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投签署了《〈业绩补偿协议〉之补充协议》。

截至本公告书出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易项下的置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记或备案手续，发行人已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，置出资产交割相关的过户和变更登记手续尚在办理中，该等事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响；本次购买资产项下新增注册资本验资及新增股份的登记手续已办理完毕；发行人已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次募集配套资金非公开发行的验资及新增股份登记申请手续。

本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，发行人董事、监事存在更换情形，发行人董事、监事、高级管理人员的变更情况与本次交易申报文件中已披露的情况并无实质性差异，上述人员变更已经履行了必要的程序；在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；本次交易尚需办理的后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。”

八、法律顾问核查意见

经核查，法律顾问认为：

“截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《重组协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下的置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记或备案手续，南风化工已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，置出资产交割相关的过户和变更登记手续尚在办理中，该等事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响；本次购买资产项下新增注册资本验资及新增股份的登记手续已办理完毕；上市公司已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次募集配套资金非公开发行的验资及新增股份登记申请手续；本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；除本法律意见书第五部分披露的情形外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本法律意见书出具之日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；在本次交易实施过程中，上市公司不存在其控股股东及其关联人对上市公司非经营性占用资金的情形，或上市公司为其控股股东及其关联人提供担保的情形；交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形；本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项。”

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况

根据中登公司深圳分公司于2022年1月21日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司深圳分公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，上市公司本次新增股份数量为81,168,831股（其中限售流通股数量为81,168,831股），新增股份登记到账后，上市公司的总股本将增加至1,772,456,167股。

本次增发的81,168,831股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：南风化工

证券代码：000737

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市首日为2022年2月11日。根据深交所的相关业务规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份限售情况

关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（五）锁定期安排”。

南风化工集团股份有限公司

2022年2月10日

独立财务顾问

二〇二二年二月