江苏龙蟠科技股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2022-008
江苏龙蟠科技股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2022年1月28日以书面或通讯方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2022年2月9日以通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人；公司第三届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。
公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：
1、审议通过《关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的议案》
具体内容请详见公司于2022年2月10日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的公告》。（公告编号：2022-010）
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇回避表决。
本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
2、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
具体内容请详见公司于2022年2月10日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号：2022-011）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见
独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
董事会审计委员会关于第三届董事会第三十次会议相关事项的专项意见
四、报备文件
第三届董事会第三十次会议决议
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2022年 2月10日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2022-010
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）拟增加向控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）提供不超过人民币50,000万元的借款，借款期限不超过3年，借款利率将参照实际发放日中国人民银行公布的一年期LPR上浮不超过120BP。在上述借款额度内常州锂源可循环办理相关借款。
因关联人南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京金贝利”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州优贝利”）、贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）、南京超利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京超利”）、福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代闽东”）未向控股子公司提供同比例的借款，根据《关联交易实施指引》第十二条的规定，本次交易构成关联交易。
公司过去12个月内与常州锂源及其子公司之间发生此类借款暨关联交易累计次数3次，总借款额度为6.8亿元。
本次关联交易已经公司2022年2月9日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为确保控股子公司常州锂源新能源科技有限公司生产经营的正常进行和各投资项目的顺利实施，江苏龙蟠科技股份有限公司拟增加向其提供不超过人民币50,000万元的借款，借款期限不超过3年，借款利率将参照实际发放日中国人民银行公布的一年期LPR上浮不超过120BP。在上述借款额度内常州锂源可循环办理相关借款。
过去12个月内，公司与上述关联人发生的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条，“（十七）本所根据实质重于形式原则上认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”，因以上关联人均未向控股子公司及孙公司提供同比例的借款，故本次交易构成关联交易。最终的贷款金额、期限、利率等以实际签署的协议为准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
常州锂源新能源科技有限公司作为公司的重要控股子公司，目前注册资本为48,111.3281万元，股权结构如下：
■
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，南京金贝利、常州优贝利和南京超利为公司管理层参与设立的持股平台且由公司高管或监事担任执行事务合伙人；时代闽东持有公司控股公司10%以上的股权；贝特瑞在过去12个月内持有公司控股公司10%以上的股权，均为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C
注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路368号
注册资本：10万元人民币
执行事务合伙人：沈志勇
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：沈志勇、张羿
南京金贝利为公司管理层于2021年新设立的持股平台，暂无财务数据。
2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M
注册地点：常州市金坛区金龙大道563号
注册资本：10万元人民币
执行事务合伙人：石俊峰
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：石俊峰、席小兵
常州优贝利为公司管理层于2021年参与新设立的持股平台，暂无财务数据。
3、贝特瑞新材料集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司
统一社会信用代码：914403007230429091
注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋
注册资本：48,538.615万元人民币
法定代表人：贺雪琴
经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、贺雪琴、张啸等
主要财务数据：截至2021年9月30日，公司资产总额为1,330,630.09万元，归属于挂牌公司股东的净资产为722,503.43万元，营业收入为685,103.32万元，归属于挂牌公司股东的净利润为109,024.37。（以上数据未经审计）
4、南京超利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320117MA26JGGEXT
注册地点：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A座
注册资本：10万元人民币
执行事务合伙人：薛杰
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：薛杰、解一超
南京超利为公司管理层于2021年新设立的员工持股平台，暂无财务数据。
5、福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350901MA8RF6PU98
注册地点：宁德市东侨经济开发区余复路16号天行商务中心18层
注册资本：250,000万元人民币
执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
■
主要财务数据：截至2021年9月30日，企业资产总额为150,743.45万元，净资产为149,051.65万元，2021年1月至9月实现营业收入0万元，净利润-948.35万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称和类别
向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。
（二）本次借款方案
资金需求方：常州锂源新能源科技有限公司
资金提供方：江苏龙蟠科技股份有限公司
资金额度：增加向常州锂源提供借款不超过人民币50,000万元
借款期限：不超过3年
资金占用费率：借款利率将参照实际发放日中国人民银行公布的一年期LPR上浮不超过120BP
资金用途：用于常州锂源日常生产经营和各投资项目
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易的借款利率经各方充分协商，依据市场情况定价，将参照实际发放日中国人民银行公布的一年期LPR上浮不超过120BP。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）累计关联交易情况
公司过去12个月内与常州锂源及其子公司之间发生此类借款暨关联交易累计次数3次，总借款额度为6.8亿元。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易目的
公司向控股子公司借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是基于对控股子公司未来发展前景的信心，保障了常州锂源日常生产经营的顺利进行和各投资项目的正常开展。
（二）本次交易对上市公司的影响
常州锂源为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司本次向控股子公司增加借款额度暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。
五、历史关联交易情况
2022年年初至今，公司与上述关联方未发生同类型关联交易。过去12个月内，公司与常州锂源及其子公司之间发生过3次同类型关联交易，总借款额度为人民币6.8亿元。（具体内容请详见公司分别于2021年4月24日、2021年9月16日和2021年10月16日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-059）、《江苏龙蟠科技股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-109）、《江苏龙蟠科技股份有限公司关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2021-118））。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2022年2月9日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇；关联监事薛杰回避表决。
（一）独立董事事前认可意见
公司已就《关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料，认为公司向控股子公司借款主要是为了更好地满足公司经营发展需要，为子公司提供临时周转资金。借款利率定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第三十次会议审议。
（二）独立董事意见
公司向控股子公司提供借款以满足其生产经营需要，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项借款。
（三）监事会意见
本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，借款利率定价公允、合理。本次关联交易有利于缓解控股子公司的资金压力，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。
（四）审计委员会意见
董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2022年2月10日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2022-011
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于召开2022年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年2月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年2月25日 13点30分
召开地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年2月25日
至2022年2月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2、特别决议议案： 无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿、南京贝利创业投资中心（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；
（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；
（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（四）异地股东可以信函或传真方式登记；
（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
（六）登记地点:南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司三楼证券事务部办公室。
（七）登记时间：2022年2月23日上午9：30-11：30，下午14:00-17:00。
（八）联系人：耿燕青
联系电话：025-85803310
传 真：025-85804898
邮 箱：lpkj@lopal.cn
六、其他事项
1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；
2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；
3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2022年2月10日
附件1：授权委托书
●
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏龙蟠科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月25日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2022-009
江苏龙蟠科技股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2022年1月28日以书面或通讯方式通知了第三届监事会的全体监事。公司本次监事会会议于2022年2月9日在公司会议室召开，公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。
公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的议案》
监事会认为本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，借款利率定价公允、合理。本次关联交易有利于缓解控股子公司的资金压力，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
具体内容请详见公司于2022年2月10日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的公告》。（公告编号：2022-010）
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
关联监事薛杰回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
三、报备文件
第三届监事会第二十三次会议决议
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司监事会
2022年2月10日
