牧原食品股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002714 优先股代码：140006 债券代码：127045 证券简称：牧原股份
优先股简称：牧原优01 债券简称：牧原转债 公告编号：2022-020
牧原食品股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日下午以通讯表决的方式召开第四届董事会第五次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2022年2月8日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。关联董事曹治年回避表决。
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。关联董事曹治年回避表决。
《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。关联董事曹治年回避表决。
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项：
(一)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《牧原食品股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《牧原食品股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
11、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(二)提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《牧原食品股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
(三)提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
(四)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《牧原食品股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《牧原食品股份有限公司章程修正案》及《牧原食品股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司第二期员工持股计划权益处置方式的议案》。
为使《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》（以下简称《草案》）更符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关精神，平等地保障员工持股计划参与人的权益，公司对《草案》中员工持股计划权益处置方式进行了调整。
《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）（第三次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行A股股票方式）（第三次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
第四届董事会第四次会议及本次董事会审议通过的部分议案需提交公司股东大会审议。公司定于2022年2月28日召开2022年第一次临时股东大会。
《牧原食品股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2022年2月12日
证券代码：002714 优先股代码：140006 债券代码：127045 证券简称：牧原股份
优先股简称：牧原优01 债券简称：牧原转债 公告编号：2022-021
牧原食品股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2022年2月11日下午在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2022年2月8日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席苏党林先生主持。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司本次股权激励计划顺利实施和规范运行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心管理人员、核心技术人员等之间的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司第二期员工持股计划权益处置方式的议案》。
为使《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》（以下简称《草案》）更符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关精神，平等地保障员工持股计划参与人的权益，公司对《草案》中员工持股计划权益处置方式进行了调整。
《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）（第三次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行A股股票方式）（第三次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
监 事 会
2022年2月12日
证券代码：002714 优先股代码：140006 债券代码：127045 证券简称：牧原股份
优先股简称：牧原优01 债券简称：牧原转债 公告编号：2022-022
牧原食品股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别声明
1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人阎磊先生符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。
2、截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）独立董事阎磊受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年2月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人阎磊作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会拟审议的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反相关法律法规、公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：牧原食品股份有限公司
证券简称：牧原股份
证券代码：002714
法定代表人：秦英林
董事会秘书：秦军
联系地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区公司会议室
邮政编码：473000
联系电话：0377-65239559
传 真：0377-66100053
邮 箱：myzqb@muyuanfoods.com
2、征集事项
由征集人针对公司2022年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：
■
3、本报告书签署日期为2022年2月11日。
三、本次股东大会基本情况
本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事阎磊，基本情况如下：
阎磊，中国国籍，1973年6月生，无境外永久居留权。武汉大学民商法学博士学位，最高人民法院、中国社会科学院联合培养博士后，执业律师。2015年12月至今，担任深圳兄弟足球投资发展控股有限公司执行董事兼总经理；2019年1月至今，担任重庆溯源(深圳)律师事务所主任合伙人；现任深圳市国资委法律专家、深圳可立克科技股份有限公司独立董事、协创数据技术股份有限公司独立董事、东方时尚驾驶学校股份有限公司独立董事、牧原食品股份有限公司独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人未持有公司股份，与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，参加了公司于2022年2月11日召开的第四届董事会第五次会议，并且对《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2022年2月18日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2022年2月21日（上午9:00－12:00，下午14:00－18:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、电子邮件、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司证券部签收日为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
联系地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区公司会议室
收件人：曹芳
邮政编码：473000
电话：0377-65239559
传真：0377-66100053
电子邮箱：myzqb@muyuanfoods.com
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
征集人：
2022年2月11日
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：
牧原食品股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《牧原食品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《牧原食品股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托牧原食品股份有限公司独立董事阎磊作为本人/本公司的代理人出席于2022年2月28日召开的牧原食品股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
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注：本委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
受托人姓名（签字）：
受托人身份证号码：
本项授权的有效期限：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002714 优先股代码：140006 债券代码：127045 证券简称：牧原股份
优先股简称：牧原优01 债券简称：牧原转债 公告编号：2022-023
牧原食品股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：为配合做好国内新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表请严格遵守政府有关部门的疫情防控要求。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。同时，公司本次不安排现场参观。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日召开的第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，定于2022年2月28日召开2022年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2022年2月28日下午15:00
2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月28日交易日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年2月28日上午9:15至2022年2月28日下午15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2022年2月18日
（三）现场会议召开地点：南阳市卧龙区龙升工业园区牧原会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的表决结果，以第一次有效投票结果为准。
二、出席对象
1、截至2022年2月18日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师、董事会邀请出席会议的嘉宾等。
三、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案1-4已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，议案5已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，程序合法，资料完备，有关内容请参见2022年2月12日和1月10日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）本次会议的议案为：
1、《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
2、《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
4、《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
5、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）以上事项均为特别决议议案，须经股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据该规定，全体独立董事一致同意由阎磊先生发出征集委托投票权报告书，向全体股东对本次股东大会审议的第1、2、3项议案征集投票权，《独立董事公开征集委托投票权报告书》详见2022年2月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、提案编码
■
五、现场股东大会会议登记事项
1、登记时间：2022年2月21日（上午9:00－12:00，下午14:00－18:00），参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。
2、登记地点：河南省南阳市卧龙区龙升工业园牧原食品股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、代理人身份证、法人股东法定代表人出具的授权委托书（见附件）办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或邮件方式登记，不接受电话登记。
（4）根据常态化疫情防控需要，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表请严格遵守政府有关部门的疫情防控要求。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
（5）出席现场会议的股东和股东委托人请携带身份证明及上述登记资料原件于会前半小时到会场，以便签到入场。
六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
七、其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区牧原食品股份有限公司证券部
联系人：曹芳
电话：0377-65239559
传真：0377-66100053
邮编：473000
电子邮箱：myzqb@muyuanfoods.com
2、出席本次会议股东的食宿及交通费自理。
八、备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
3、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
4、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2022年2月12日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：深市股东的投票代码为“362714”。
2、投票简称：“牧原投票”。
3、议案设置及意见表决。
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（2）以上议案，填报表决意见，表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2022年2月28日的上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月28日9:15至2022年2月28日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席牧原食品股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
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特别说明：
委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”项的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托书有效期限：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002714 优先股代码：140006 债券代码：127045 证券简称：牧原股份
优先股简称：牧原优01 债券简称：牧原转债 公告编号：2022-024
牧原食品股份有限公司
关于股东部分股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东秦英林先生的通知，获悉秦英林先生将所持有本公司的部分股权办理了解除质押手续，具体事项如下：
一、股东部分股权解除质押的基本情况
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注：公司于2021年6月3日实施权益分配，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，秦英林先生的质押股数62,500,000股变更为87,500,000股。
二、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
单位：股
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注：因四舍五入，上述数据存在尾差
三、其他说明
本次解除质押后，公司实际控制人及其一致行动人的剩余质押股份不存在平仓风险或被强制过户风险，不会对公司生产经营和公司治理产生影响。若出现平仓风险，上述股东将采取补充质押、提前购回被质押股份等措施应对风险。
四、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2022年2月12日
证券简称：牧原股份 证券代码：002714
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牧原食品股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）摘要
牧原食品股份有限公司
二〇二二年二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《牧原食品股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本计划拟授予的限制性股票数量8,108.07万股，占本激励计划签署时公司股本总额 526,235.8594 万股的1.54%。其中，首次授予6,486.45万股，占本次限制性股票授予总量的80%，占本激励计划签署时公司股本总额的1.23%，预留1,621.62万股，占本次限制性股票授予总量的20%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.31%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为30.52元/股，授予价格为下列价格的较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股61.03元的50%，为每股30.52元；
2、本激励计划公告前20个交易日均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股56.81元的50%，为每股28.41元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为6,093人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员、公司董事会认为需要激励的其他人员。
六、本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为促进公司建立、健全激励与约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，并通过股权激励方式促进新业务开展，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员、公司董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计6,093人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术人员；
4、公司核心业务人员；
5、公司董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或聘用/劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量8,108.07万股，占本激励计划签署时公司股本总额 526,235.8594 万股的1.54%。其中，首次授予6,486.45万股，占本次限制性股票授予总量的80%，占本激励计划签署时公司股本总额的1.23%，预留1,621.62万股，占本次限制性股票授予总量的20%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.31%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下：
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注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
第六章 限制性股票激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在首次授予完成的12个月内授予。
不得在下列期间内对激励对象授出限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60 日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象，其本人及其父母、配偶、子女在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月后授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获售的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股30.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股30.52元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股61.03元的50%，为每股30.52元；
2、本激励计划公告前20个交易日均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股56.81元的50%，为每股28.41元。
三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。生猪销售量增长率均以公司销售简报或定期报告所载数据为准。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
2022年至2023年各年度的业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“生猪销售量”指公司发布的销售简报或定期报告的生猪销售量。
(下转82版)
