（上接53版）

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附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

西部黄金股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月28日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-010

西部黄金股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异

对比表

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“上市公司”或“公司”）于2021年11月23日全文披露了《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，于2022年1月5日根据上海证券交易所作出的《关于对西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]2965号）（以下简称“《问询函》”）披露了修订后的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”），本次上市公司于近期披露《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）及相关文件。截至本差异对比表出具日，本次重组的重组方案未发生重大变化。根据重组草案的章节顺序，现就重组草案与重组预案内容的差异情况说明如下：

■

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2022年2月12日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-011

西部黄金股份有限公司关于本次重组

摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“上市公司”或“公司”）拟通过向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）和杨生荣发行股份购买其合计持有的阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）100%股权、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）100%股权及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，本独立财务顾问就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响、填补即期回报的具体措施、相关承诺主体的承诺等事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

根据上市公司2020年12月31日经审计的合并资产负债表、2020年度经审计的合并利润表、2021年9月30日未经审计的合并资产负债表、2021年1-9月未经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：

单位；万元

■

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加，综合竞争实力将显著提升。公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司。公司通过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

根据公司2020年度经审计和2021年1-9月未经审计的财务数据及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，2021年1-9月基本每股收益不存在被摊薄的情形，公司2020年度基本每股收益有所下降。

本次交易预计将提升公司的营收水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，存在公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。

三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（一）有效整合标的资产

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重要平台。上市公司将积极利用自身在资源勘探开发以及矿山开采技术等方面的丰富经验和技术、人才储备，强化标的公司的生产管理水平，提升其总体资源勘探效率以及资源使用效率。公司将注重加强标的公司的运营管理效率，强化整合促进内生式增长，增强公司整体盈利能力。

（二）切实履行业绩承诺与补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

（三）不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

（四）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

新疆有色作为上市公司控股股东及交易对方，作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司将依照相关法律、法规及规章制度行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 ”

上市公司董事、高级管理人员作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 ”

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2022年2月12日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-012

西部黄金股份有限公司

未来三年（2022年-2024年）股东

回报规划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步推动西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《西部黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制定《西部黄金股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划制定考虑的因素

公司的利润分配着眼于股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，而做出的利润分配的制度性安排，以此来保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制订的原则

公司制定股东分红规划应当遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时要充分考虑、听取并采纳公司股东（特别是社会公众投资者）、独立董事、监事会的意见和诉求。

三、未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划

1、未来三年，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

2、在满足现金分红条件时，公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十，且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%或资产总额的7.5%；

（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（3）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

4、未来三年（2022-2024年）公司原则上若无重大资金支出安排，则每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，在本规划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。

2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东、独立董事及监事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东分红回报计划，并经独立董事认可后提交董事会审议；经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议形式审议批准。

3、公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年分红回报规划进行调整的，公司应参照前项的规定履行决策程序。

五、未分配利润的用途

公司各期未进行分配的利润将用于：（1）补充公司流动资金；（2）已经公司董事会审议通过的投资项目；（3）未来用于对投资者的分红。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会审议通过。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报规划进行监督。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

六、独立董事意见

独立董事认为，本次制定的《公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，符合公司长期、稳定、高效的战略发展需要。

备查文件：

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2022年2月12日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-013

西部黄金股份有限公司

关于权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期权益变动情况

西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“上市公司”或“公司”）拟通过向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）和杨生荣发行股份购买其合计持有的阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）100%股权、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）100%股权及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买科邦锰业、百源丰和蒙新天霸100%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日，发行价格为10.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次交易的发行股份部分的交易对价为261,386.11万元，发行股份的数量为244,514,602股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

具体内容详见同日于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

本次交易前，上市公司控股股东为新疆有色，实际控制人为新疆自治区国有资产监督管理委员会。本次权益变动后，上市公司控制权未发生变动。

三、本次权益变动前后控股股东持股情况

本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：

■

本次交易前，新疆有色持有上市公司361,312,828股股份，占公司目前股份总数的56.22%，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，新疆有色持有上市公司504,821,051股股份，占上市公司交易完成后总股本的56.90%，仍为上市公司控股股东。

本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。

四、其他事项

截至《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要披露日，本次交易尚需公司新疆自治区国资委对本次交易的正式批复、股东大会审议通过和中国证监会核准，本次交易能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2022年2月12日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 上市地点：上海证券交易所

■

西部黄金股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

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独立财务顾问/主承销商

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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二二年二月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易对方承诺如下：

“本企业/本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

在参与本次重组期间，本企业/本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。”

相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、天津华夏金信资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限公司均已出具承诺：

“本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

释义

本报告摘要中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：

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注：本报告摘要中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸100%的股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的科邦锰业100.00%股权、百源丰100.00%股权、蒙新天霸100.00%股权认购上市公司非公开发行的股票。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

■

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为10.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（五）发行股份的数量

本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法，本次交易的交易对价为261,386.11 万元，发行股份的数量为244,514,602股。具体情况如下：

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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（六）股份锁定期

1、新疆有色的股份锁定期安排

新疆有色因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新疆有色因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

新疆有色通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且业绩承诺考核完成后可解除锁定。

2、杨生荣的股份锁定期安排

杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。

杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，可按照如下方式进行解锁：

（1）科邦锰业和百源丰对价取得的股份

① 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的25%可解除锁定；

② 第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的50%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；

③ 第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。

（2）蒙新天霸对价取得的股份

① 业绩承诺期第一年、第二年（即2022年、2023年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定；

② 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年、2025年，下同）第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的25%可解除锁定；

③ 第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。

本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，新疆有色和杨生荣保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，新疆有色和杨生荣将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（七）滚存利润的分配

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

（八）标的资产过渡期间损益归属

过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损由交易对方承担，交易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。

三、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行竞价情况及相关原则，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

（四）发行股份数量

本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）股份锁定期

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。

（七）滚存利润的分配

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

（八）配募失败，对标的资产项目建设的影响及相关措施

本次募集配套资金不用于标的公司的项目建设。标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况如下：

1、科邦锰业

科邦锰业在日常经营中已经形成了较为完备的电解锰生产体系。为妥善处置电解工艺废弃物、降低污染物对环境的影响，提升综合资源利用效率，截至2021年9月30日，科邦锰业主要在建项目为新建尾渣库项目和电解金属锰阳极泥资源综合利用项目，具体情况如下：

■

此外，根据科邦锰业整体规划，拟逐步推进两段浸出工艺改造、新型压滤机应用、整流变压器升级等项目。

2、百源丰

百源丰主要从事锰矿开采业务。截至2021年9月30日，百源丰主要在建项目为所持矿山开发项目，具体情况如下：

■

注：百源丰一区和三区锰矿已转采完成建设，但后续仍需对其进行井巷开拓和设备投入。

3、蒙新天霸

蒙新天霸主要从事锰矿开采业务。截至2021年9月30日，蒙新天霸主要在建项目为所持矿山开采及其配套生产生活用房项目，具体情况如下：

■

根据标的公司评估报告中收益法评估的相关预测，未来三年标的公司合计资本性支出和净现金流量情况如下：

单位：万元

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由上表可见，根据预测，未来三年标的公司的净现金流入（已考虑资本性支出）均为正数，足以覆盖各年的资本性支出。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司具有较好的资信以及融资能力，可充分利用其资本市场融资平台和国有控股上市公司良好资信条件解决项目资金投入。

综上所述，本次重组募集配套资金不用于标的公司项目建设，配募失败不会对标的公司产生影响。

四、业绩承诺安排

（一）百源丰及科邦锰业的业绩承诺安排

1、业绩承诺方

交易对方新疆有色、杨生荣为本次业绩承诺方。

2、业绩承诺期间

业绩承诺方对标的公司科邦锰业、百源丰业绩承诺补偿期间为2022年、2023年、2024年。

3、业绩承诺

（1）业绩承诺利润

业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。

业绩承诺方承诺标的公司科邦锰业、百源丰于2022年、2023年、2024年实现的合计税后净利润分别不得低于人民币33,130 万元、26,206 万元和30,805 万元。

鉴于科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金之间存在交易，在考核科邦锰业、百源丰的实际净利润时，应当：

①对百源丰、科邦锰业的财务报表进行模拟合并，抵消未实现内部交易；

②抵消百源丰、科邦锰业与宏发铁合金、蒙新天霸之间的未实现内部交易；

③扣除百源丰、科邦锰业的非经常性损益；

④业绩承诺期内，如上市公司以现金增资方式向科邦锰业、百源丰提供资金支持的，应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。

本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司科邦锰业、百源丰在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具模拟合并后的专项审核报告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。

（2）业绩补偿方式

① 补偿的原则

1）业绩承诺期结束，如标的公司科邦锰业、百源丰累计三年模拟合并后的实际净利润低于业绩承诺方三年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：

业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润数－业绩承诺期三年累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。

对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向业绩承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。

2）业绩承诺方应在业绩承诺期结束时进行补偿，业绩承诺方应补偿金额小于零，则按0取值。

3）业绩承诺方承诺，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。

② 补偿股份数

1）业绩补偿时，应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格。业绩承诺方按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约定之应补偿股份数。

A、按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股份数小于0时，按0取值；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。

B、如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

C、如上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

2）若业绩承诺方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则业绩承诺方应当于取得股份后30日内完成补偿。

4、减值测试与另行补偿

（1）业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2024年度《专项审核报告》出具后20个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。

若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向甲方另行进行减值补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。

若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

（2）另行补偿数量按以下公式计算确定：

减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内应补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。

新疆有色、杨生荣按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约定之减值补偿股份数。该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。

若减值补偿的金额小于零，则按0取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。

（3）业绩承诺方承诺，减值补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。

5、业绩承诺补偿上限

业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的交易对价。新疆有色、杨生荣以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。

6、业绩承诺履约保障

为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（二）蒙新天霸的业绩承诺安排

1、业绩承诺方

交易对方杨生荣为本次业绩承诺方。

2、业绩承诺期间

业绩承诺方对标的公司蒙新天霸业绩承诺补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年。

3、业绩承诺

（1）业绩承诺利润

业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。

业绩承诺方承诺标的公司蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年实现的税后净利润分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元。

鉴于蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间存在交易，在考核蒙新天霸的实际净利润时，应当：

①抵消蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间的未实现内部交易；

②扣除蒙新天霸的非经常性损益；

③业绩承诺期内，如上市公司以现金增资方式向蒙新天霸提供资金支持的，应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。

本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司蒙新天霸在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。

（2）业绩补偿方式

① 补偿的原则

1）业绩承诺期结束，如标的公司蒙新天霸累计四年模拟合并后的实际净利润低于业绩承诺方四年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：

业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期四年累计承诺净利润数－业绩承诺期四年累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。

对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向业绩承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。

2）业绩承诺方应在业绩承诺期结束时进行补偿，如按照本条第1款第（1）项计算，业绩承诺方应补偿金额小于零，则按0取值。

3）业绩承诺方承诺，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。

② 补偿股份数

1）业绩补偿时，应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格。

A、按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股份数小于0时，按0取值；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。

B、如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

C、如上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

2）若业绩承诺方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则业绩承诺方应当于取得股份后30日内完成补偿。

4、减值测试与另行补偿

（1）业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2025年度《专项审核报告》出具后20个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。

若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减值补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。

若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

（2）另行补偿数量按以下公式计算确定：

减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内应补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。

该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。

若减值补偿的金额小于零，则按0取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。

（下转55版）