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（3）业绩承诺方承诺，减值补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。

5、业绩承诺补偿上限

业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的交易对价。

6、业绩承诺履约保障

为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

五、标的资产评估作价情况

根据天津华夏金信评估出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以2021年9月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：

■

根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产科邦锰业100%股权的交易价格确定为52,430.59万元；百源丰100%股权的交易价格确定为183,585.24万元；蒙新天霸100%股权的交易价格确认为25,370.28万元，最终本次交易标的资产合计交易作价为261,386.11万元。

本次评估中，矿业权评估机构北京经纬评估对标的公司百源丰所持有的三区深部探矿权采用折现现金流法进行评估，考虑了三区深部探明储量的未来经济收益。资产评估机构天津华夏金信评估在资产基础法评估中，采纳了北京经纬评估对三区深部探矿权的评估价值。

根据2017年6月19日发布的《财政部 国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》及相关规定，三区深部探矿权在转为采矿权时应当履行出让收益评估程序，并按照评估价值、市场基准价就高确定出让收益。为合理反映百源丰股权的整体价值，北京经纬评估出具了《三区深部探矿权出让收益市场基准价测算报告》，对出让收益金额进行了预估测算，出让收益测算金额为4,035.29万元。天津华夏金信评估采纳了该出让收益测算，并作为资产基础法评估中的矿业权评估值抵减项。因此，本次评估过程中已考虑了探矿权转采矿权时所需缴纳的出让收益对评估结果的影响。

本次交易对方新疆有色、杨生荣分别出具承诺：

“本次交易完成后，如三区深部探矿权实际转采时，依据届时有效的法律法规如百源丰需缴纳的出让收益金额大于本次交易评估中预估的4,035.29万元的，本公司/本人将根据本次交易前所持百源丰的持股比例对差额部分向上市公司进行现金补足。”

六、本次交易决策审批程序

（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况

截至本报告书摘要签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：

1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见；

2、本次交易已通过新疆国资委的预审核；

3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过；

5、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案函；

6、本次交易已经上市公司第四届第十七次董事会会议审议通过；

7、本次交易已经上市公司第四届第十五次监事会会议审议通过；

（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况

截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、新疆国资委对本次交易正式方案的批复；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易方案；

4、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

七、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司最近12个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：

2021年11月22日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，上市公司以1,015万元收购新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权。该交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

根据标的资产审计、评估情况，上市公司、百源丰、科邦锰业、蒙新天霸和宏发铁合金经审计的2020年度财务报告，相关财务数据占比计算结果如下：

单位：万元

■

本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前新疆有色始终为上市公司的控股股东，新疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权预计不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中，重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东。因此，新疆有色与上市公司构成关联关系。

本次交易完成后，重组交易对方杨生荣将持有上市公司超过5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。

因此，本次交易构成关联交易。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

百源丰、蒙新天霸、科邦锰业与上市公司同属于矿产资源开发行业，其中百源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大、品位高、易开采等优势；科邦锰业具备成熟、高效的电解锰生产能力，生产技术水平较强。上市公司长期从事黄金采选冶业务，拥有先进的矿产资源开发、冶炼技术和丰富的矿山管理经验。上市公司实现对科邦锰业、百源丰、蒙新天霸控股后，将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，降低业务和产品单一带来的经营风险；同时，两者之间可以充分利用各自在矿山生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验，实现生产、研发、管理、采购、销售等各方面的协同，提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司2020年12月31日经审计的合并资产负债表、2020年度经审计的合并利润表、2021年9月30日未经审计的合并资产负债表、2021年1-9月未经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：

单位；万元

■

本次上市公司购买的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸具有良好的发展前景。本次交易完成后，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司，交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：

■

本次交易前，新疆有色为上市公司控股股东，新疆国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

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（二）保持上市公司独立性的承诺

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（三）关于减少及规范关联交易的承诺

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（四）关于避免同业竞争的承诺

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（五）关于股份锁定期的承诺函

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（六）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明

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（七）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺

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十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

新疆有色就本次重组的原则性意见说明如下：

上市公司拟收购科邦锰业、百源丰和蒙新天霸100%股权，有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。

（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计划

针对本次重组，上市公司控股股东新疆有色做出说明如下：

“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本企业没有减持所持上市公司股份的计划。”

针对本次重组，上市公司全体董事、监事、高级管理人员做出说明如下：

“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人没有减持所持上市公司股份的计划。”

十一、保护中小投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。

（三）股东大会及网络投票安排

本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。

（四）资产定价公允性

本次交易中，公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。

（五）股份锁定安排

本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告摘要之“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之相关内容。

（六）业绩承诺安排

本次交易业绩承诺及补偿的安排详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“四、业绩承诺安排”之相关内容。

（七）本次重组摊薄即期回报及填补措施

本次交易预计将提升公司的营收水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，存在公司未来每股收益下滑的风险。上市公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施：

1、有效整合标的资产

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重要平台。上市公司将积极利用自身在资源勘探开发以及矿山开采技术等方面的丰富经验和技术、人才储备，强化标的公司的生产管理水平，提升其总体资源勘探效率以及资源使用效率。公司将注重加强标的公司的运营管理效率，强化整合促进内生式增长，增强公司整体盈利能力。

2、切实履行业绩承诺与补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

3、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

4、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

5、相关方已出具填补回报措施的承诺

新疆有色作为上市公司控股股东及交易对方，作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司将依照相关法律、法规及规章制度行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 ”

上市公司董事、高级管理人员作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 ”

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易涉及审批风险

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准，前述审批事项是本次交易最终得以实施的前置条件。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，上市公司与交易对方新疆有色、杨生荣签署了《业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺期内标的公司科邦锰业、百源丰、蒙新天霸的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。截至本报告书摘要出具日，标的公司运营情况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。但标的公司锰矿开采及电解锰生产销售业务未来可能受到国内宏观经济环境、行业政策、下游市场需求变化等方面的不利变化影响。上述不利因素均可能导致标的公司的经营情况未达预期，业绩承诺无法实现的风险。

（三）本次交易可能被暂停、终止或取消风险

本报告书披露至本次交易最终实施完成尚需一定时间，在此期间，本次交易存在因以下事项而出现本次交易被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄密、传播，但是仍不排除部分机构或个人利用内幕信息进行交易的行为，本次交易存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易后续推进过程中，市场环境可能发生重大变化或无法实现预计的情形，本次交易可能无法如期推进，进而影响本次交易的实施。此外，交易所、证监会等证券监管部门会对本次交易方案产生影响，如果本次交易各方无法根据市场环境的变化、监管部门的审核要求修改、完善方案，交易各方无法就新的交易方案达成共识，本次交易存在终止的可能。

提请投资者关注上述风险。

（四）重组整合风险

通过本次交易，上市公司主营业务将在黄金的采选及冶炼的基础上增加锰矿石勘探、开采、销售和电解金属锰的生产、销售业务。本次交易完成后，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。

（五）涉房业务剥离进度不及预期可能对重组审核构成影响的风险

标的公司已变更了经营范围，经营范围中不再含有“土地使用权租赁、住房租赁”及“不动产经营租赁”等相关内容；上市公司下属公司目前持有的少量房产对外出租，出租收入占上市公司营业收入的比例较低，上市公司已出具承诺，拟采取资产剥离、停止对外出租的方式终止与日常经营活动不相关的房产租赁行为。截至目前，资产剥离的资产评估等相关程序正在推进中。如相关程序的执行进度不达预期，可能会对本次重组审核构成影响，提请投资者关注相关风险。

（六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

根据公司2020年度经审计和2021年1-9月未经审计的财务数据及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，2021年1-9月基本每股收益不存在被摊薄的情形，公司2020年度基本每股收益有所下降。

本次交易预计将提升公司的营收水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。如本次交易完成后标的公司锰矿开采及电解锰生产销售业务未来受到国内宏观经济环境、行业政策、下游市场需求变化等方面的不利变化影响，导致标的公司的经营情况未达预期，则存在摊薄上市公司即期回报的风险。

二、交易标的有关风险

（一）标的资产产品价格波动的风险

本次重组标的资产百源丰和蒙新天霸的主要产品为锰矿石，科邦锰业的主要产品为电解金属锰。报告期内，受相关产品价格波动影响，标的公司业绩呈现较大波动，2019年、2020年、2021年1-9月，科邦锰业净利润分别为749.69万元、-5,929.80万元及23,679.41万元；百源丰净利润分别为12,772.80万元、9,615.91万元、8,984.02万元；蒙新天霸净利润分别为-111.33万元、-303.72万元、-102.53万元。近年来，进口锰矿石价格总体保持平稳，而电解锰价格在2021年受全球通胀、国家能耗双控等多重因素的叠加，价格高位运行，预计随着行业情况逐步恢复常态，电解锰价格将呈现回落趋势。若未来行业供需状况发生重大转变，价格大幅下跌，可能对标的公司盈利能力造成不利影响。

（二）产业政策及监管政策变化风险

标的资产未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业发展的推动。同时，国家对电解金属锰生产及锰矿矿山开采实施多项行业监管政策，如探矿、采矿许可证制度，安全质量标准，环境保护行政许可等。若锰矿及其下游相关产业政策环境及监管政策发生重大变化，则标的资产相关业务的发展将面临较大的不确定性。

（三）标的公司房产土地权属尚未办理完毕的风险

截至本报告摘要签署之日，百源丰矿区办公、生活区房屋建筑物和所占土地正在办理不动产权证书的取证工作，房屋建筑物测绘面积合计为10,470.93平方米，土地面积合计为56,499.00平方米，百源丰已与阿克陶县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：陶地合2021-14）。阿克陶县自然资源局于2022年1月12日出具证明，百源丰矿区生产、生活设施设备建设项目不动产产权证照正在依法办理过程中，不存在因违反相关法律法规的规定而无法取得产权证书的情形，不存在重大违法违规行为。自2019年至今，百源丰不存在违反国家和地方土地管理、城乡规划及建设工程管理方面的法律法规和规范性文件的行为，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。

截至本报告摘要签署之日，蒙新天霸矿区所占土地正在办理不动产权证书的取证工作，土地测绘面积合计为28,819.48平方米。阿克陶县自然资源局于2022年1月10日出具证明，蒙新天霸阿克陶县玛尔坎土锰矿生活、办公区建设项目目前正在建设过程中，该项目的产权证照正在依法办理过程中，不存在因违反相关法律法规的规定而无法取得产权证书的情形，不存在重大违法违规行为。自2019年至今，蒙新天霸不存在违反国家和地方土地管理、城乡规划及建设工程管理方面的法律法规和规范性文件的行为，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。

虽然标的公司正在推进上述权属证照办理工作且相关股东承诺按持股比例承担相关房产、土地瑕疵导致的损失，但如果该等房产的法律瑕疵未来依旧被主管政府部门追究，仍将会对公司的业务及经营造成一定影响。

（四）采矿证扩证办理及矿山投产建设不确定性的风险

蒙新天霸截至目前尚未投入正式矿山生产。蒙新天霸持有的8万吨生产规模的玛尔坎土锰矿正在办理锰矿采矿规模扩建至年产28万吨生产规模的扩证工作，蒙新天霸已取得玛尔坎土锰矿的矿产资源储量评审备案（新自然资源储备字[2020]32号）、锰矿矿产资源开发利用方案专家意见的认定（新自然资开审发[2021]056号）和地质环境保护与土地复垦方案审查，相关扩证工作待新疆自治区自然资源厅审查后即可取证。虽然蒙新天霸正在推进上述采矿证扩证的办理工作以及矿山相关建设工作，但若相关工作无法按计划完成，将会对公司的业务及经营造成一定影响。

（五）探矿权转采矿权存在不确定性风险

本次交易中，百源丰所持有的三区深部探矿权评估采用折现现金流法进行评估。按照相关部门要求，前述探矿权已完成资源储量核实，需在获得采矿许可证、完成矿山建设并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。若前述矿权所需各项手续或权证无法按计划完成或取得，则存在前述矿权不能按时投入生产的风险。

（六）环境保护方面的风险

近年来，国家对环保工作的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，标的公司在环保方面的投入将会增加，从而导致存在未来生产经营成本增加的风险。此外，如果标的资产在生产经营过程中违反相关法律法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。

（七）安全生产事故的风险

百源丰和蒙新天霸为矿山开采企业，在开采过程中存在安全生产的风险。由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，有可能发生片帮、冒顶、塌陷，造成安全事故而影响正常生产，采矿过程需使用爆炸物，若在储存和使用该等物料的过程中管理不当，也可能发生人员伤亡的危险；科邦锰业在电解金属锰生产过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等风险。虽然标的公司已建立了安全环保部门，制定了安全控制管理制度以保障生产工作，但若安全生产事故发生，可能导致标的资产的业务运作中断，对业务造成一定影响。

（八）新冠肺炎疫情风险

目前新型冠状病毒肺炎（COVID-19）仍在世界范围内传播，对我国及全球的经济和社会生活都造成了重大影响。如果全球或我国疫情持续发展，后续疫情不能得到有效控制或再次反弹，导致下游客户需求减弱或公司产品无法顺利交付，则可能对公司生产经营及财务状况带来不利影响。

（九）限电限产政策风险

因煤炭价格上涨、商品订单增长等原因，2021年8月下旬以来，部分地区出现电力供需形势紧张，多地出台了力度不等的限电限产政策。如果全国或新疆对能耗双控总量管理以及企业限电限产要求持续加码，则可能对公司生产经营产生不利影响。

（十）本次交易新增关联交易的风险

本次交易完成后，百源丰、科邦锰业、蒙新天霸将成为上市公司持有100%股权的子公司。同时，上市公司持有宏发铁合金49%股权，为上市公司关联方。本次交易后，预计宏发铁合金未来仍将继续向标的公司采购锰矿石，构成关联交易。相关方已出具承诺，将于本次重组完成后12个月内，促成上市公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制权，从而解决上市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题，宏发铁合金将成为上市公司的控股子公司。如宏发铁合金的经营状况发生重大不利变化，可能对标的公司的经营业绩产生影响，进而对上市公司业绩带来不利影响。

（十一）客户集中度较高的风险

标的公司科邦锰业主要客户为电解金属锰贸易商和下游生产企业，客户集中度较高，2019年、2020年、2021年1-9月，前五名客户的收入占比分别为 85.62%、91.34%和89.54%。如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其市场份额缩减，或如果标的公司在产能扩张、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商，科邦锰业的业务收入会随之受到较大影响。

标的公司百源丰主要客户为关联公司科邦锰业和宏发铁合金，客户集中度较高，2019年、2020年、2021年1-9月，科邦锰业和宏发铁合金收入占比分别为91.89%、92.72%和88.61%。如科邦锰业和宏发铁合金的经营状况发生重大不利变化，可能对百源丰经营业绩带来不利影响。

（十二）应收票据期末余额较大的风险

标的公司为锰系产业链公司，终端产品主要应用钢铁冶炼行业，由于大型钢铁企业普遍使用票据进行结算，因此报告期内，标的公司存在票据结算的情况。

2021年9月30日、2020年12月31日、2019年12月31 日，百源丰应收票据的账面余额分别为21,067.88万元、11,163.83 万元、10,132.00 万元，其中应收商业承兑汇票账面余额分别为13,804.87 万元、4,599.81 万元和1,350.00万元；科邦锰业应收票据的账面余额分别为17,523.14万元、3,980.60万元、10,168.72万元，其中应收商业承兑汇票账面余额分别为10,108.25万元、2,200.00万元和6,394.57万元。

报告期内，标的公司应收票据未出现逾期的情况。未来如标的公司相关应收票据未能到期兑付，则可能影响标的公司的现金流回款及经营业绩。

（十三）标的公司部分专利存在抵质押的风险

截至2021年9月30日，科邦锰业与中国建设银行股份有限公司喀什地区分行签署《最高额权利质押合同》，约定2021年3月至2025年3月期间以16项专利为6,782万最高额权利质押项下履行担保责任。如科邦锰业未能及时到期偿付相关债务，则可能存在相关专利被处置的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展前景，还受到国家宏观经济政策、资本市场金融政策、利率水平、市场资金供求情况的影响，此外，股票价格还会因国内、国际政治经济形势，投资者心里预期等众多因素的影响。针对上述情况，上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整、及时地向投资者披露对股票价格产生影响的重大信息，供投资者做出投资判断。

本次交易尚需多项审批，尚需一定时间后才能最终实施，在本报告书摘要签署之日至本次交易最终实施期间股票价格可能存在波动，进而给投资者带来风险。提请投资者关注上述风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、落实深化国资国企改革要求

2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。

西部黄金作为国有控股上市公司，此次并购有利于扩大资产规模，提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，是深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。

2、资本市场政策鼓励上市公司并购重组

2019年8月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组整合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。”

近年来，矿产资源行业内发生多起优质矿权并购事件，如紫金矿业收购巨龙铜业、洛阳钼业收购Kisanfu铜钴矿，山东黄金收购卡帝诺资源等。我国采矿业还需继续提升行业集中度，加快产业结构调整力度，淘汰落后产能。上市公司将充分利用有利的资本市场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组方式有效促进资源整合，走向集约化和规模化。

3、国家利好政策促进钢铁及锰工业的大发展

2020年12月31日，工业和信息化部发布了《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见稿）》。该指导意见明确，到2025年，产品质量性能和稳定性进一步提升，钢材实物质量总体达到国际先进水平。产量达到供需动态平衡，行业平均劳动生产率达到1,200吨钢/人·年，新建普钢企业达到2,000吨钢/人·年。

“十四五”期间，钢铁行业虽然面临去产能压力，但行业及产品转型升级、节能减排、区域结构调整的需要并存，钢铁尤其是先进钢铁材料将继续保持较旺盛的需求。锰是对钢及其钢材性能产生重要影响的合金化元素，所有钢种及其钢材都含锰。目前，锰在钢材生产过程中的作用尚无其他元素可以替代，世界上约有95%的锰用于钢铁冶金工业，钢铁行业发展趋势与锰产业的发展前景紧密相关，钢铁产业结构调整将拉动锰工业发展。

4、新疆锰矿资源具备独特的区位及政策优势

统计数据显示，2019年全球陆地锰矿石储量为8.1亿吨，其中南非、乌克兰、巴西和澳大利亚四个国家的锰矿储量占全球锰矿总储量的75%以上。而中国锰矿资源储备较少，仅占全球总储量的6.67%。其中，贫锰矿储量占全国总储量的93.6%，平均品位仅为22%，大型高品位锰矿资源更为稀缺。2018年新疆玛尔坎苏一带锰矿的成功勘察，使得新疆富锰矿资源量跃升为全国第一位。新疆锰矿属低硫、低铁、中磷碳酸锰矿石，矿石工业分类品级为富锰矿石，平均品位为32%-35%，具有较显著的品位优势。

新疆电力资源丰富，综合电价远低于内地生产企业，加之焦炭等资源供应充足，有利于新疆锰工业发展。同时，大型钢铁企业包括八一钢铁、酒泉钢铁、西宁特钢等在内的钢铁企业均在新疆设立生产基地，新疆钢铁冶炼生产对电解锰、硅锰合金有持续的需求。

根据全国矿产资源规划，国家鼓励在资源条件好、环境承载力强、配套设施齐全、区位优势明显的地区，集中建设具有市场竞争力的大中型矿山，稳定国内有效供给水平。加上“一带一路”及“西部大开发”政策，使矿产资源丰富的新疆地区具备了得天独厚的政策优势，适合进行大型锰矿的开发工作。

5、金属锰的开采、选冶是国家鼓励新疆地区重点发展的产业，符合国家对区域经济产业发展的总体规划

2020年我国钢铁产量位于世界第一，电解锰出口315,947吨，是名副其实的钢铁大国和金属锰生产大国。但我国锰矿石产量有限，供不应求，对锰矿进口依赖度很高。2015-2019年中国锰矿需求量逐年增加，2018年中国锰矿需求量为2,877.2万吨，同比增长25.52%；2019年中国锰矿需求量为3,542.3万吨，同比增长23.11%。锰矿石进口量也从2015年1,578.32万吨增长至2019年的3,416.21万吨。

我国新疆玛尔坎苏一带已累计探获锰矿石资源量超过5,000万吨，平均品位30%以上，是我国目前发现的唯一高品位锰矿带，对保障我国锰金属供应安全有至关重要的作用。2021年国家发改委为推进西部大开发形成新格局，发布了《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，其中锰的有序开采及精深加工为国家明确鼓励在新疆地区开展的产业，符合国家对区域经济产业发展的总体规划。

（二）本次交易的目的

1、多矿种开发优化企业业务结构，提升资源控制能力

上市公司主要从事黄金的采选及冶炼，产业及业务较为单一。但由于黄金行业极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响，公司存在对黄金市场走势及所属金矿储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘其他矿产资源项目，提高持续发展能力。标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。

本次交易的标的资产百源丰共拥有4个采矿权、5个探矿权，蒙新天霸共拥有1个采矿权、1个探矿权，均位于我国著名的锰矿成矿地带。本次交易旨在储备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结构，实现长期可持续发展。本次交易后，公司将新增锰的采冶业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局，提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力，有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。

2、发挥协同效应，增强上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重要平台。上市公司将加大资金投入，积极利用自身在资源勘探开发、选矿冶炼方面的丰富经验以及矿山开采技术等运用至标的公司的矿山勘探及开发当中，提高资源勘探效率以及资源使用效率。

公司将充分发挥与标的资产在矿山勘探开采、产品生产冶炼以及运营管理等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同发展。

3、提升长期盈利能力，保护上市公司股东利益

本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和产品链，培育企业新的盈利增长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。

二、本次交易方案概述

本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸100%的股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

三、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的科邦锰业100.00%股权、百源丰100.00%股权、蒙新天霸100.00%股权认购上市公司非公开发行的股票。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

■

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为10.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（五）发行股份的数量

本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法，本次交易的交易对价为261,386.11 万元，发行股份的数量为244,514,602股。具体情况如下：

■

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（六）股份锁定期

1、新疆有色的股份锁定期安排

新疆有色因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新疆有色因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

新疆有色通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且业绩承诺考核完成后可解除锁定。

2、杨生荣的股份锁定期安排

杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。

杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，可按照如下方式进行解锁：

（1）科邦锰业和百源丰对价取得的股份

① 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的25%可解除锁定；

② 第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的50%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；

③ 第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。

（2）蒙新天霸对价取得的股份

① 业绩承诺期第一年、第二年（即2022年、2023年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定；

② 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年、2025年，下同）第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的25%可解除锁定；

③ 第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。

本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，新疆有色和杨生荣保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，新疆有色和杨生荣将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（七）滚存利润的分配

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

（八）标的资产过渡期间损益归属

过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损由交易对方承担，交易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。

四、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行竞价情况及相关原则，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

（四）发行股份数量

本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）股份锁定期

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。

（七）滚存利润的分配

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

（八）配募失败，对标的资产项目建设的影响及相关措施

本次募集配套资金不用于标的公司的项目建设。标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况如下：

1、科邦锰业

科邦锰业在日常经营中已经形成了较为完备的电解锰生产体系。为妥善处置电解工艺废弃物、降低污染物对环境的影响，提升综合资源利用效率，截至2021年9月30日，科邦锰业主要在建项目为新建尾渣库项目和电解金属锰阳极泥资源综合利用项目，具体情况如下：

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此外，根据科邦锰业整体规划，拟逐步推进两段浸出工艺改造、新型压滤机应用、整流变压器升级等项目。

2、百源丰

百源丰主要从事锰矿开采业务。截至2021年9月30日，百源丰主要在建项目为所持矿山开发项目，具体情况如下：

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注：百源丰一区和三区锰矿已转采完成建设，但后续仍需对其进行井巷开拓和设备投入。

3、蒙新天霸

蒙新天霸主要从事锰矿开采业务。截至2021年9月30日，蒙新天霸主要在建项目为所持矿山开采及其配套生产生活用房项目，具体情况如下：

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根据标的公司评估报告中收益法评估的相关预测，未来三年标的公司合计资本性支出和净现金流量情况如下：

单位：万元

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由上表可见，根据预测，未来三年标的公司的净现金流入（已考虑资本性支出）均为正数，足以覆盖各年的资本性支出。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司具有较好的资信以及融资能力，可充分利用其资本市场融资平台和国有控股上市公司良好资信条件解决项目资金投入。

综上所述，本次重组募集配套资金不用于标的公司项目建设，配募失败不会对标的公司产生影响。

五、业绩承诺安排

（一）百源丰及科邦锰业的业绩承诺安排

1、业绩承诺方

交易对方新疆有色、杨生荣为本次业绩承诺方。

2、业绩承诺期间

业绩承诺方对标的公司科邦锰业、百源丰业绩承诺补偿期间为2022年、2023年、2024年。

（下转56版）