宁波均胜电子股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度业绩预告相关事项问询函的回复公告

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2022-004

宁波均胜电子股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度业绩预告相关事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）预计2021第四季度及全年经营亏损的主要原因为公司营业收入较疫情前大幅下降叠加单位收入营业成本的上升，导致毛利润大幅减少。公司结合自身业务特点并与同行业情况进行分析对比后，2021年第四季度及全年的大额亏损符合公司所处行业特征与实际情况，不存在利用不当利润调节损害投资者利益的情形。

● 公司依照企业会计准则相关规定对商誉进行减值测试，历年各期商誉均未计提减值，2021年因汽车安全业务相关区域收入预测下调以及税前折现率大幅提升，计提商誉减值准备20亿元～25亿元，上述各期商誉减值计提充分、合理。公司认为前期收购决策已具备审慎性，董监高已切实履行了勤勉义务。

● 针对业绩下滑，公司目前正积极采取各类降本增效管理措施，围绕稳供应、控支出、提效率、转成本等方面减缓、降低外部因素对公司经营产生的影响，提升未来业绩。

● 本次计提商誉减值准备后，剩余商誉账面价值约为45.3亿元～50.3亿元，主要集中在中国和亚太区域。公司会继续按照企业会计准则相关规定，并充分考虑宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，及时对商誉进行减值测试，保证公司财务报表的真实性和公允性。

2022年1月28日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于宁波均胜电子股份有限公司业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2022】0108号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司积极组织相关部门对问询函所述问题进行逐项落实，现就问询函相关问题回复如下：

问题一、公司2021年三季报披露归属于上市公司股东的净利润为1,805.23万元，本次披露预亏金额剔除资产减值影响仍产生年度大额亏损。请公司补充披露：（1）导致公司亏损的具体原因及对应的亏损金额；（2）结合同行业情况、公司业务特点等分析引起公司第四季度业绩出现大额亏损的主要因素，自查是否存在利用不当利润调节损害投资者利益的情形。

公司回复：

问题一（1）导致公司亏损的具体原因及对应的亏损金额。

受全球新冠疫情反复、原材料价格及运输成本上涨和车规级芯片供应链波动等客观因素影响，公司预计2021年全年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）为-31.8亿元～-37.8亿元。扣除商誉计提减值准备20亿元～25亿元对净利润的影响，公司预计2021年度经营亏损-11.8亿元～-12.8亿元。具体原因及对应的亏损金额如下：

1、因受新冠疫情和全球芯片短缺的影响，公司汽车安全业务营业收入出现一定程度的下滑，导致公司2021年营业收入较2020年减少约23亿元，2021年期间由于全球汽车供应链体系的震荡，公司汽车安全业务全球主要原材料价格从第二季度开始逐渐上涨，特别是自第三季度以来上涨趋势加剧，导致公司毛利润较2020年减少约5.6亿元；同时，受2021年全球疫情持续蔓延、全球运力结构性失衡等客观因素影响，2021年相关运输成本同比大幅上涨，导致公司毛利润较2020年减少约3.9亿元。上述影响合计导致公司毛利润较2020年减少约9.5亿元。与疫情前的正常年份2019年相比，2021年营业收入减少约161亿元，下降幅度约26%，叠加单位收入营业成本上升的影响，毛利润减少超40亿元，下降幅度超40%，虽然公司销售费用、管理费用等四项费用随着公司汽车安全业务的整合和营业收入的缩减有所下降，合计下降金额约17亿元，但仍无法抵消毛利下滑对净利润的影响，是公司2021年经营出现亏损的主要原因。

2、受全球新冠疫情反复和供应链波动的影响，公司在欧洲区的罗马尼亚、匈牙利，北美区的墨西哥、巴西，亚太区的印度、马来西亚等国家部分工厂停工停产以及客户计划外的临时排产调整等期间，仍不可避免地产生固定人工成本和相关费用（如员工工资、固定资产折旧和无形资产摊销等），不同于2020年的政府强制停工停产，2021年公司未收到当地政府的强制停工令，公司根据相关会计准则规定，将2021年停工停产损失确认为经常性损失，导致公司2021年全年净利润合计下降约6亿元。

3、公司根据相关会计准则规定，对汽车安全事业部相关资产组的商誉计提减值，导致公司2021年净利润下降20亿元～25亿元。

综上，在剔除商誉减值影响后，公司预计2021年度亏损的主要原因为营业收入较疫情前大幅下降，上游原材料价格和运输成本上涨导致单位收入营业成本的大幅攀升以及因疫情影响下部分区域局部工厂的停工停产损失。

问题一（2）结合同行业情况、公司业务特点等分析引起公司第四季度业绩出现大额亏损的主要因素，自查是否存在利用不当利润调节损害投资者利益的情形。

一、2021年第四季度归母净利润概况

公司预计2021年前三季度和2021年第四季度归母净利润及扣除长期资产（含商誉）减值后归母净利润的情况如下表1所示：

单位：亿元

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表1 2021年前三季度、第四季度归母净利润（未审计）

二、2021年第四季度业绩下滑的主要原因

（一）2021年下半年，全球汽车供应链体系仍处于震荡期，如图1 IHS（注（IHS（埃信华迈，纽约证交所股票代码：INFO）是全球最权威的汽车行业咨询公司之一，为全球140多个国家的五万多家政府及企业客户提供服务，其汽车行业专业服务领域覆盖全球所有汽车主要市场，为全球领先的汽车制造商，供应商提供从产品规划，市场营销到售后市场的全产业链咨询服务。全球各大车企对于未来生产计划的制定，都以IHS预测作为重要依据。））相关报告所示，公司汽车安全业务上游主要原材料丙烯、铝、热轧薄钢板及铜等价格自2021年第三季度以来整体维持在历史高位水平。根据行业生产周期特点，公司在2021年第四季度结转成营业成本的原材料主要于2021年第三季度采购，采购价格相对较高，而公司汽车安全业务的原材料成本约占营业成本的70%，致使公司在2021年第四季度的营业成本上升约3.1亿元；另一方面，当原材料价格上涨后，公司也积极与下游客户协商产品涨价事宜，由于上述产品涨价事宜尚未在第四季度达成一致，致使公司营业收入未同步增长，导致第四季度毛利润减少约3.1亿元。

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图1 丙烯、铝、热轧薄钢板及铜价格走势图

（二）在2021年第四季度，受新冠变异毒株肆虐和供应链波动的影响，公司在欧洲区的罗马尼亚、匈牙利，北美区的墨西哥、巴西，亚太区的印度、马来西亚等国家部分工厂集中出现停工停产等情况，在停工期间仍不可避免发生固定人工成本和相关费用（如员工工资、固定资产折旧和无形资产摊销等），导致公司2021年第四季度净利润下降约4.6亿元。

（三）受汽车安全业务主体银团贷款于第四季度完成，提前归还原银团贷款将未确认融资费用一次性计入当期损益和其他汇兑损失的影响，公司第四季度财务费用增加致使净利润下降约1.4亿元。

（四）为进一步提升核心竞争能力以及满足新项目量产交付需求，公司汽车安全业务在第四季度新增研发费用及研发资本化费用的摊销致使净利润下降约1亿元。

（五）2021年第四季度新增管理费用致使净利润下降约0.7亿元。其中，汽车安全业务因组织结构调整和人员精简新增重组费用约0.4亿；汽车安全业务主体在四季度完成了银团贷款再融资和引进战略投资者，确认相关中介费用合计约0.3亿元。

三、同行业第四季度情况分析

近几年，全球汽车安全产品市场整体呈现相对稳定的供应格局，根据奥托立夫公司2020年年报信息，全球前三大汽车安全零部件供应商奥托立夫、均胜安全系统及采埃孚天合合计占据全球汽车安全整体市场份额的比例约为80%，奥托立夫约占42%。截至目前，采埃孚天合尚未披露其2021年下半年经营数据。因此，公司选取奥托立夫公司作为行业内的可比公司进行同行业分析。

受下游汽车产业2021年第四季度以来销量回暖影响，均胜安全系统与同行业可比公司奥托立夫在第四季度营业收入环比均呈上升趋势（如下图所示）。

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与此同时，受上游原材料价格上涨及物流成本提升等因素影响，奥托立夫第四季度毛利率较前三季度毛利率下降1.3个百分点；均胜安全系统第四季度毛利率较前三季度毛利率下降1.2个百分点，两者毛利率在2021年第四季度的变动趋势相差不大，但在净利润表现上存在较大差异，均胜安全系统第四季度环比亏损加大，奥托立夫环比盈利上升，主要系：（1）均胜安全系统和奥托立夫所处的汽车安全行业属于重资产行业，固定成本占比相对较高，营业收入的规模大小直接影响了毛利率水平表现，由于均胜安全系统较疫情前的收入规模下降较大，导致自疫情以来未能发挥规模效应，2021年毛利率仅维持在约9%的水平上与奥托立夫约18%的毛利率差异较大；（2）均胜安全系统第四季度虽然营业收入环比有所上升，但伴随着新冠疫情影响以及原材料等价格的快速上涨，营业成本第四季度环比增速高于营业收入环比增速，叠加上述重组、融资等一次性费用的增长，最终导致公司2021第四季度环比亏损加大。

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综上，经自查，在结合同行业情况、公司业务特点等分析引起公司第四季度业绩出现大额亏损的主要因素后，公司不存在利用不当利润调节损害投资者利益的情形。

问题二、公司近年多项并购导致商誉持续增长，2021年三季报显示商誉账面余额71.69亿元，占净资产比重达39%，但前期从未计提大额商誉减值，本次一次性计提长期资产（含商誉）减值金额占净资产比重达约13.6%。请公司补充披露：（1）本次计提减值的具体情况，减值的具体原因及减值金额的充分性和合理性；（2）前期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求；（3）结合标的资产的累计投入与收益等情况，说明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责。

公司回复：

问题二（1）本次计提减值的具体情况，减值的具体原因及减值金额的充分性和合理性。

一、本次商誉资产组计提减值准备具体情况

公司商誉主要是通过非同一控制下企业合并，收购汽车零部件制造相关业务而产生，均与公司主营业务直接相关。公司对被收购项目在购买日的可辨认净资产的公允价值进行评估，充分识别各项可辨认资产和负债的公允价值，当企业合并成本大于合并中取得的被收购方可辨认净资产的公允价值份额的差额，确认为商誉。截至2021年12月31日计提商誉减值前未经审计的商誉账面原值金额约为70.3亿元（与2021年第三季度末商誉余额差异主要为折算汇率变化影响），其明细如下：

单位：万元

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公司于每年年末，根据《企业会计准则》的相关规定，对历史收购所形成的商誉资产组进行商誉减值测试，根据测试结果，公司前期各期未对上述商誉计提过减值。

1）Preh Car Connect GmbH

公司于2016年4月29日完成对于TechniSat Digital GmbH汽车信息板块业务（后更名为“Preh Car Connect GmbH”）的并购，购买价格与可辨认净资产公允价值份额之间的差异形成商誉，分配至智能车联资产组组合。

2）KSS Holdings, Inc.

公司于2016年6月完成对于KSS及其子公司的并购，购买价格与可辨认净资产公允价值份额之间的差异形成商誉103,694万美元（折合人民币681,144万元），分配至汽车安全资产组组合。

自2018年4月完成对高田除硝酸铵气体发生器业务以外主要资产的收购后，公司将原KSS业务和原高田业务进行全面整合，全部业务在均胜安全系统全球总部统筹下，按照中国区、中国以外其他亚洲区域、美洲区、欧洲、中东及非洲区等四个区域重新划分进行运营，收购KSS形成的商誉被重新分摊到均胜安全业务的四个区域中，分别进行商誉减值测试。2019年，因延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司合资协议到期，公司分拆其部分资产与业务，导致汽车安全资产组组合商誉账面价值减少40,811万元。截至2021年末，各区域资产组的商誉账面原值为：

单位：万元

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3）Preh Sweden AB

公司子公司Preh Sweden AB于2018年1月16日完成购买Konsberg Automotive ASA的资产，购买价格与可辨认净资产公允价值份额之间的差异形成商誉，分配至汽车电子资产组组合。

根据《企业会计准则第8号一资产减值》中对于可能发生减值资产的认定指出，“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响”。

2021年第三季度因为疫情、原材料价格及运输成本的上涨以及汽车芯片的短缺等外部影响导致均胜安全业务单季度出现亏损，由于整体外部环境的发展趋势尚不明朗，因此未在2021年三季度末计提减值准备。而2021年第四季度，疫情、原材料价格及运输成本的上涨以及汽车芯片的短缺等外部影响对行业的长远影响，逐步得到确认和放大，公司2021年第四季度出现大额亏损，全年业绩未及预期的情况逐渐明朗，业绩下滑具体原因详见本回复《结合同行业情况、公司业务特点等分析引起公司第四季度业绩出现大额亏损的主要因素，自查是否存在利用不当利润调节损害投资者利益的情形》。

在2022年1月中旬公司2021年度财务数据初步结算后，公司基于宏观环境的变化，对经营情况进行了全面分析，充分考虑了公司所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，更新了公司汽车安全业务未来5年的盈利预测，并于2022年1月19日获得均胜安全系统董事会的批准。

根据均胜安全系统董事会批准后的盈利预测数据，公司与第三方专业机构就公司汽车安全业务的2021年商誉减值测试事项进行了沟通，获取了部分支持性数据。结合公司未来5年盈利预测情况进行了初步测算，根据《企业会计准则第8号一资产减值》，公司认为历史收购KSS Holdings, Inc.形成的含商誉的长期资产组在2021年末具有减值迹象，具体减值原因详见本回复《本次含商誉长期资产组计提减值准备具体原因》。

本次计提减值准备的主要为美洲区、其他亚洲地区以及欧洲、中东和非洲区的商誉。根据目前的初步测算结果，美洲区商誉计提减值8.2～9.7亿人民币，其他亚洲地区商誉计提减值4.4～5.9亿人民币，欧洲、中东和非洲区商誉计提减值7.4～9.4亿人民币。

注：截至目前，相关资产减值测试工作尚在进行，目前本次审计和评估工作只进行了初步数据和资料的收集，仅对商誉减值准备进行了大致范围的估计。2021年商誉减值测试具体减值金额最终以公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计现场工作后的数据为准。

二、本次含商誉长期资产组计提减值准备具体原因

本次含商誉长期资产组计提减值准备主要受2021年外部市场的变化，公司下游行业的预期增长下调、部分国家经济萧条以及公司受规模效应影响，经营收益下降，对公司经营产生不利影响。具体原因如下：

A、由于芯片短缺，均胜汽车安全业务下游行业的预期下调

随着汽车行业进入数字化、电动化、智能化的变革时代，汽车电子成为汽车行业创新发展的核心要素。受新冠疫情影响，人们居家办公，市场对手机和电脑所使用芯片的需求增加。半导体芯片公司于是纷纷将生产重心转向了消费电子产品领域，而当汽车制造商陆续开始复产复工后，半导体芯片却无法及时的提供充足的供应，进而导致汽车芯片出货周期拉长，全球汽车制造企业受到不同程度的影响。根据Auto Forecast Solutions的数据，2021年全年因芯片供应短缺已造成全球汽车市场减产约1,020万辆。其中,欧洲全年累计减产量约为295.4万辆，北美洲累计减产量约为317.8万辆，中国累计减产量约为198.2万辆，亚洲其他地区累计减产量约为174万辆。因此，芯片短缺情况对所有整车厂商以及包含均胜汽车安全在内的零部件供应商带来不利影响。

公司订单的收入周期与整车厂车型的产销周期一致，通常为五至十年。目前，公司的主要客户包括通用、戴姆勒、福特、宝马、大众、特斯拉、本田、丰田等在内的诸多全球知名汽车生产商。2020年底，IHS预计2021年全球轻量型汽车产量为8,425万辆，而实际根据IHS统计2021年全球轻量型汽车产量仅为7,641万辆，仅占预测的90%左右。公司结合在手订单以及IHS预测数据情况，编制了公司汽车安全业务未来5年的盈利预测。公司未来年度汽车安全业务收入随着疫情的常态化以及芯片供给逐步平衡，预计将逐步恢复，但短期内仍将低于历史预测水平。总体来看预计2022-2026年的累计营业收入较去年同期的预测下跌逾10%。因此，营业收入预期下降是本次下调未来盈利预测的主要依据及因素。

B、市场利率以及市场投资报酬率在2021年大幅增长

均胜汽车安全业务分布全球各国，在均胜安全系统全球总部统筹下，按照中国区，中国以外其他亚洲区域，美洲区，欧洲、中东及非洲区等四个区域进行运营。均胜汽车安全业务所在国家受客观条件影响，市场利率有所波动，进而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

以美洲区为例，其主要经营国家为美国、巴西以及墨西哥。在测算资产预计未来现金流量现值的折现率时，对于无风险收益率，以各区域主要国家市场在2021年12月31日10年期国债到期年收益率加权平均值作为无风险收益率。根据最新数据显示，美洲区主要经营国家经济呈现下滑，2020年12月31日与2021年12月31日，美洲区域主要国家的10年期国债到期年收益率变动情况如下：

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表2 美国、巴西及墨西哥10年期国债到期年收益率变动表

C、受全球疫情反复影响，全球汽车供应链体系的震荡，均胜汽车安全事业部经营收益下降

受全球疫情反复影响，全球汽车供应链体系的震荡，公司上游原材料价格与运输成本从2021年二季度开始逐渐上涨，特别是自第三季度以来整体维持在历史高位水平，外部市场的变动导致公司经营成本提升，具体分析详见本回复《(2)结合同行业情况、公司业务特点等分析引起公司第四季度业绩出现大额亏损的主要因素，自查是否存在利用不当利润调节损害投资者利益的情形。》

同时，因收入下降，导致公司折旧、人工等固定成本占收入的比重变大，进而使得公司的经营收益率下降。此外，为配合客户计划外的临时排产调整，公司紧急调整库存以及人手，发生了部分计划外成本，对于公司经营收益亦产生了一定的影响。

公司目前积极推动全球的产能优化和裁员工作，进而提高人工效率。同时公司未来会持续加强与客户的沟通，以加强供应链整合以及和客户的联络，确保运营成本在未来期间的逐步优化。

综上，本次含商誉长期资产组计提减值准备迹象系受外部市场环境影响所致，均胜汽车安全业务计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，具有充分性和合理性。

问题二（2）前期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求。

公司于每年年末，根据《企业会计准则》的相关规定，对于历史收购所形成的商誉资产组进行商誉减值测试，前期各期商誉减值测算未计提商誉减值依据充分合理，商誉减值计提充分谨慎。

一、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象

按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，公司在每年年度终了进行减值测试。公司已充分关注商誉所在资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象。

二、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，公司自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值归集至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。

三、商誉减值的信息披露

按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)的规定，公司在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。

四、前期各期商誉减值计提具有充分性和准确性

根据《企业会计准则》的相关规定，结合基准日时点公司未来发展规划，对于商誉资产组的现金流进行测算。

A、商誉历年减值测试的过程和方法，预计可收回金额的确认方法

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的要求，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。2018年、2019年和2020年采用资产预计未来现金流量的现值作为可收回金额，未发现减值。由于相关资产减值测试工作尚在进行，本次估算仅采用收益法中的现金流量折现模型计算含商誉资产组可收回金额。

商誉减值测试中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的现金流量折现模型是对含商誉资产组未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。模型如下：

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其中：P：估值基准日的资产组未来预计现金流折现值

Fi：资产组未来第i年预计未来现金流量

Fn+1：资产组永续期年预计未来现金流量

r：折现率

i：收益期计算年

n：预测期

其中，资产组预计未来现金流量计算公式如下：

资产组预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+信用减值损失+其他

B、历年减值测试美洲区、其他亚洲地区以及欧洲、中东和非洲区重要估值参数情况

历年减值测试重要估值参数在预测思路以及预测逻辑均一致，主要参数有：预测期5年营业收入合计、稳定期年营业收入、预测期营业收入平均增长率、稳定期收入增长率、预测期毛利率、预测期EBITDA率以及税前折现率等。其中，导致2021年美洲区、其他亚洲地区以及欧洲、中东和非洲区含商誉的长期资产组减值的主要原因为预测期5年及稳定期营业收入下调以及税前折现率的变动。历年美洲区、其他亚洲地区以及欧洲、中东和非洲区相关参数如下：

1、美洲区主要变动的估值参数情况

单位：亿元

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2、其他亚洲地区主要变动的估值参数情况

单位：亿元

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3、欧洲、中东和非洲区主要变动的估值参数情况

单位：亿元

■

注：2021年资产组账面值下降较多主要系汽车安全业务欧洲、中东和非洲区部分非核心资产在上市公司内部转让（未达到对外披露标准）、汇率波动和因公司控制固定资产支出，固定资产当期计提折旧金额高于固定资产原值增加的影响。根据《会计监管风险提示第8号一商誉减值》相关规定，在进行商誉减值相关测试时，资产组账面价值不包含已经内部转移的长期资产账面价值，相关资产组可回收金额也不包含该部分未来现金流量的影响，但该内部转移不影响已经分摊到欧洲、中东和非洲区的商誉。

由上述各表比较可见，导致2021年美洲区含商誉的长期资产组减值主要系预测期5年及稳定期营业收入下调以及税前折现率变动所致，而导致其他亚洲地区以及欧洲、中东和非洲区含商誉的长期资产组减值主要系预测期5年及稳定期营业收入下调所致，具体原因分析如下：

1、预测期5年及稳定期营业收入

对于预测期5年及稳定期营业收入的预测，各年的预测思路以及预测逻辑均一致，仅在2021年大幅下调预测期5年及稳定期营业收入的主要原因有：

（1）2018年以及2019年公司经营情况良好。从当时的市场信息来看，全球轻量型汽车产量的预测逐步提升，预测期预计收入情况处于较高水平，经测算，汽车安全业务各资产组未发生减值。

（2）2020年部分区域业绩未完成，主要系新冠疫情的影响所致。其中，中国地区停工停产主要出现在2月和3月；国外地区自3月下旬开始逐步停工停产，自6月中旬开始逐步复工复产。因此，2020年下半年均胜安全业务进入全面恢复期，其收入较上半年增长约28%。2021年一季度，均胜安全业务收入较上年同期增长约4%。

从当时的市场信息来看，根据IHS在2020年12月底对于未来5年全球轻量型汽车产量的预测相比于其在2020年6月底的预测数据，预计产量提升约4%。公司认为随着各区域的复工复产，预计随着疫情的常态化，对于收入的影响也会逐步的减弱。因此2020年未对预测收入进行下调，经测算，汽车安全业务各资产组未发生减值。

（3）2021年部分区域业绩未完成，主要系新冠疫情以及汽车芯片短缺的因素所致。公司在欧洲区的罗马尼亚、匈牙利，北美区的墨西哥、巴西，亚太区的印度、马来西亚等国家部分工厂停工停产。

从最新市场信息来看，2021年，席卷全球的芯片供应危机严重地冲击了汽车行业，导致世界各地的汽车工厂不得不中断生产。同时受消费电子厂商囤积芯片的影响，挤占了汽车芯片的产能。

综上所述，由于2021年汽车芯片短缺及疫情反复的影响在短期内无法迅速恢复，预计对于公司的收入产生的影响无法在短期内消除，因此在最新盈利预测中对于预测期5年及稳定期营业收入进行了下调。经初步测算，公司对汽车安全业务美洲区、欧洲、中东和非洲区及其他亚洲地区资产组商誉进行减值。

2、税前折现率

税前折现率(税前加权平均资本成本,WACCBT)计算公式如下：

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式中， WACCBT：产权持有单位的税前加权资本成本；

t：所得税税率。

关于折现率测算，均胜汽车安全业务历年商誉减值测试与本次2021年商誉减值测试中，折现率相关参数的选取标准和思路均一致。

历年减值测试税前折现率除美洲区2021年折现率大幅提升，其余区域整体变化不大。2021年美洲区税前折现率上涨受美洲区主要经营国家美国、巴西以及墨西哥的经济下滑，导致其10年期的国债收益率大幅提升所致。美洲区2021年折现率大幅提升是本次公司于2021年对于美洲区汽车安全业务资产组计提减值准备的重要原因之一。

截至目前，相关资产减值测试工作尚在进行，目前本次审计和评估工作只进行了初步数据和资料的收集，仅对商誉减值准备进行了大致范围的估计。公司将会在2021年度商誉减值测试报告中披露相关参数，2021年商誉减值测试相关参数及具体减值金额最终以公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计现场工作后的数据为准。

综上，历史年度减值测试中，盈利预测充分体现了资产组受所在地经济环境的变化、所在行业的发展趋势、资产组实际经营状况的影响；选用估值参数的口径前后保持一致，因此公司认为重要估值参数及其确认依据合理。2021年计提商誉减值准备主要系因外部市场环境影响下导致公司下调未来年度预计收入，同时受公司所处国家经济形势的影响下，经营风险的提高。公司于2021年计提减值准备符合会计准则及《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定，具有谨慎性。

问题二（3）结合标的资产的累计投入与收益等情况，说明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责。

一、前期收购及后续累计投入情况

（一）收购KSS公司及后续投入情况

2016年，基于长期战略规划以及在新形势下对业务的增强和升级，公司以9.2116亿美元收购KSS公司100%股权，同年向其增资1亿美元。2017年期间，为了满足KSS全球新业务高速发展，公司向KSS合计增资1.8亿美元。

（二）收购高田公司主要资产及后续投入情况

为快速扩充公司在汽车主被动安全领域的市场份额，进入日本市场和日系整车厂商供应体系，增强公司在欧洲、北美地区的业务布局，使公司资源、业务和客户全球分布更加均衡，提升公司在全球汽车供应链中的地位，成为全球领先的汽车安全系统供应商，公司汽车安全业务主体在引入战略投资者后于2018年以15.88亿美元的价格收购了在破产程序中的高田公司除硝酸铵气体发生器业务以外的主要资产。2021年上半年期间，为进一步支持汽车安全业务，公司向汽车安全业务主体增资5.644亿元人民币。

公司以上述资产为主要主体整合发展后形成目前的汽车安全事业部板块，本次商誉减值主要与汽车安全事业部相关。

二、标的资产的收益情况

单位：万元

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注：2021年，公司在全球范围内所在经营国家及地区下的新冠防疫政策较2020年有所调整，整体上不再根据颁布的政府停工令强制要求企业（长时段）停工停产。2021年期间，虽然公司在部分地区工厂仍因新冠疫情反复而遭受停工停产或临时排产的情况，但因未收到当地政府强制停工令，在停工期间所发生的人工、折旧和摊销等固定费用不符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号一非经常性损益》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益（2008）》中规定的非经常性损益性质，因此公司未将2021年产生的停工停产损失确认为非经常性损益项目。

三、结合上述情况，说明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责

（一）前期收购决策的审慎性

在收购标的资产前，公司和时任董监高相关人员对当时的国家政策以及公司所处行业的背景进行了充分的分析，对收购的目的、可行性、风险等进行了充分的论证和评估，并聘请了第三方专业机构就收购标的资产的财务、税务、法律、商业、环境等方面进行了全面的尽职调查，公司和时任董监高相关人员对标的资产均进行了多次考察，并和交易对方以及标的资产的管理层进行了充分有效的沟通。对于标的资产的估值和交易价格，公司在收购KSS时综合考虑并全面评估了KSS的盈利情况等各项因素，并以专业评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果为基础，参考全球同行业企业（Autoliv、TRW等）的经营、财务及估值数据，与交易对方通过充分谈判确定基础交易对价，收购KSS时的EV/EBITDA值亦在同行业可比区间范围内，交易定价合理；公司在购买高田公司优质资产时，聘请了KPMG对目标资产情况进行了尽职调查并出具了尽调报告，目标资产对应的账面净值不低于18亿美元，公司以该报告为基础，与交易各方充分谈判确定基础交易对价15.88亿美元（其中现金及现金等价物预计不少于4.35亿美元），该交易产生负商誉约198,464万元，增厚了公司当期净利润，公司本次交易定价合理。

自2016年完成对KSS的收购后，为保持KSS全球业务的先进性及满足新业务的高速发展，公司于2016年至2017年期间对其合计增资2.8亿美元，得益于公司汽车安全业务的全球领先地位以及前期取得的大规模新增订单，公司汽车安全业务在2017年至2019年期间，营业收入规模由约139亿元增长至471亿元，增幅达240%；在扣除掉并购贷款相关的财务费用、重组费用、负商誉等非经营性因素的影响后，汽车安全业务的净利润水平由约1.32亿元增长至18.67亿元，增幅达1314%，三年累计净利润达30亿元，高于公司收购后的累计投入金额。

2020年公司汽车安全业务受到新冠疫情导致的停工停产、差旅受阻等无法于收购时提前预知事件的影响，导致公司营业收入下降，净利润出现亏损；2021年因全球性芯片短缺造成整车厂实际订单下降、与汽车安全业务相关的大宗商品价格和运输费用持续上涨、叠加2021年下半年全球新冠病毒变异株疫情反复等亦无法于收购时提前预知事件的影响，使得公司汽车安全业务营业收入同比继续下降，净利润出现较大亏损，公司管理层预计相关影响业绩波动的因素短期内不会发生明显变化，根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，对2021年度相关资产组商誉计提减值。

（二）收购时履行的审议程序及相关义务

1、收购KSS 100%股权时履行的审议程序及相关义务

公司收购KSS 100%股权事项已经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十二次会议、第八届董事会第二十八次会议审议，并经2016年第三次临时股东大会审议批准。独立董事对第八届董事会第二十六次会议审议的重大资产购买相关事项出具了事前认可函和独立意见。

2、收购高田公司除硝酸铵气体发生器业务以外主要资产时履行的审议程序及相关义务

公司购买高田公司除硝酸铵气体发生器业务以外主要资产事项已经公司第九届董事会第二次会议，第九届董事会第六次会议、第九届董事会第七次会议以及2017年第二次临时股东大会审议批准。

公司在收购上述标的资产的过程中，已就相关收购事项履行了必要的董事会、股东大会审议程序并履行了相应的信息披露义务，对交易涉及的重大风险亦做了充分提示。

综上所述，公司管理层基于公司长期战略的持续实施，为保证在汽车行业新势态下对公司原有业务的转型与升级，且考虑到公司与上述标的资产在业务、市场和资源等方面有良好互补和协同效应的基础上审慎做出收购决策。公司通过对KSS和高田主要资产的收购和整合，快速切入汽车主被动安全领域并成为全球汽车安全行业领导者之一，通过统一组织和使命，共同致力于提供优质、可靠的安全解决方案，推动下一代全球汽车出行安全技术的发展，使公司成为全球汽车产业中一股不可忽视的中国力量，提升了“中国制造”在全球汽车产业中的话语权，是公司“内生+外延”发展战略的持续有效实施。从长期发展的角度来看，2020年以来的新冠疫情、芯片短缺、原材料及运费上涨等无法于收购时提前预知的不利影响只是暂时的，随着智能驾驶和新能源汽车的快速发展以及公司汽车安全业务逐步完善在中国的产业链布局，聚焦中国市场，公司汽车安全业务将会逐步得到改善。公司董事、监事和高级管理人员已切实履行了勤勉义务。

问题三、本次公告显示，受到全球芯片短缺、原材料价格与运输费用上涨的影响，公司全年营业收入及毛利润出现下滑。请公司结合现阶段的经营、财务等方面情况，补充披露公司针对业绩下滑已采取及拟采取的解决方案及应对措施，并充分揭示相关风险。

公司回复：

一、针对业绩下滑已采取及拟采取的解决方案及应对措施

受到全球芯片短缺、原材料价格与运输费用上涨的影响，公司业绩出现下滑，为解决上述问题，公司积极采取各种措施减缓、降低外部因素造成的影响，围绕稳供应、控支出、提效率、转成本等方面来提升业绩，具体情况如下：

1、加强客户沟通，提高生产和库存管理与订单的匹配度

针对芯片短缺导致的客户订单波动、无预警关厂等问题，一方面，公司加强和客户的实时沟通及全球工厂跟踪预警，改善订单预测的准确性，并严格控制每个工厂的生产计划，提升生产计划与订单的匹配度，在充分协调产能的前提下实现生产和销售的平衡；另一方面公司严格控制采购规模和进度，控制库存总量，至2021年末，全球库存上涨趋势已得到有效遏制，除中国区因SAP上线需要备足库存外，其它各区库存已回到基本合理水平，日本、欧洲等地区工厂库存则处于历史最好水平。未来公司将通过销售、采购、生产及物流等各部门联动合作，进一步提高生产和库存管理与订单的匹配度，以在保证供应的前提下实现成本控制。

此外，对于因客户原因造成的停工停产、原材料涨价、物流费用上涨等情况，公司正积极与全球客户进行谈判，寻求产品涨价、年降取消、费用补偿、账期支持等形式来提升业绩和改善现金流。目前公司已经与部分客户达成了补偿行动计划，预计2022年会与更多客户达成协议并实现回收。

2、加强供应商管理，提升供应链管理韧性

在供应端，公司对供应商实行分级管理，提升供应商风险控制能力，积极预判、防范潜在供应链事故。对于风险较高的供应商，采取备库存、增加备选供应商等方式化解短期风险；对因供应商原因造成的断供等事故，公司正积极与供应商协商进行索赔。此外，公司还将加强各子公司之间的相互协作，充分发挥汽车电子业务主体在电子领域、汽车安全业务主体在金属件方面的优势，协同采购，以控制采购成本并降低供应链断供等相关风险。

3、提升内部管理效率，严格控制成本与费用支出

面临近年来市场、政策环境等诸多因素带来的不确定性，公司积极做好内部管理的持续改善工作。在生产方面，公司通过提升生产效率及生产质量，如提高产品生产的一次性通过率，来减少物料的浪费，并大力推进平台化产品设计，利用规模效应降低成本，抓住机会做降本改善；在物流方面，公司优化包装设计，提高集装箱利用率、增加装车率，提升物流运输的效率；在采购方面，公司优化内部采购系统和流程，收紧采购审核，对非生产性供应商进行严格评选，在确保原材料质量的同时严控不必要的支出。

此外，公司汽车安全业务自2021年以来大幅削减或延迟资本支出，优化资本支出结构，有效缓解了现金流的压力。

4、加强人员及管理结构优化

在人员管理方面，公司在2021年期间已陆续调整汽车安全事业部管理层及董事会成员结构，以业绩驱动为核心导向，重新任命业内资深人士担任均胜安全全球CEO、欧洲区CEO及北美区CEO，并通过重组减员、自动化持续投入、生产线平衡（管理提升）等方式推动全球员工规划工作，公司汽车安全事业部员工数较2020年末减少约8500人。在此基础上公司积极将生产从德国、美国、意大利、日本等高成本国家/地区向罗马尼亚、匈牙利、墨西哥、东南亚等低成本国家/地区和中国进行结构性转移，并将于2022年2月在中国上海启动全球研发中心。公司于2021年进行的人员规划工作将对2022年业绩提升带来积极影响，同时未来仍会考虑进行合理的人员调整，持续实现管理优化，提高人均产出水平。

此外，公司积极进行内部讲师和内部专家团队建设，减少不必要的外部咨询和服务需求，在培养内部专家的同时实现成本控制。

除持续上述改进措施外，2022年公司也将继续关注各个国家或地区在补助、税收等方面的政策，一方面通过积极向相关政府部门申请停工停产补助、税费支持等方式有效抵消停工停产的损失，另一方面通过加强应对各个国家或地区可能存在的税收政策的调整，降低不必要的损失。

二、风险提示

公司正在积极推进汽车安全业务的各项降本增效工作，并根据其实际发展情况进行适当的动态调整，以确保汽车安全业务稳健发展、业绩逐步改善，但目前仍有对公司汽车安全业务的业绩改善存在潜在负面影响的内外部不可控因素，致使业绩提升不及预期。具体风险因素如下：

1、商誉减值的风险

近年来，公司通过开展外延式并购发展，导致公司商誉累计金额较大，2021年度，公司针对经营业绩未达到预期效益的子公司计提了商誉减值准备，本次计提商誉减值准备后，商誉账面价值约为45.3亿元~50.3亿元，主要集中在中国和亚太区域。如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利变化，或相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则仍面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

2、宏观经济与国际贸易摩擦的风险

公司所处的汽车零部件行业发展主要依赖于下游汽车产业的发展，而汽车产业的持续发展与宏观经济状况息息相关。一方面，如果受国际贸易摩擦和疫情影响未来全球或国内宏观经济形势恶化，汽车整体销量可能受到较大影响，另一方面，国际贸易争端的继续升级，将有可能持续影响全球汽车产业链的供应，进而对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。

3、新冠疫情的风险

受新冠肺炎疫情等因素影响，全球汽车产销量均呈现了不同程度的下滑，由于目前疫情仍在全球范围内反复发生，仍有可能继续影响整车厂商和零部件企业的经营和发展，特别是疫情有可能导致公司及客户部分地区产量削减或关停、国际差旅受阻或效率降低、人工成本上升等，不利于全球化企业的整合和管理。

4、芯片供应短缺的风险

汽车行业芯片短缺情况自2021年第三季度以来持续恶化，全球各方也在采取各项措施积极解决芯片短缺的情况，但是目前芯片短缺问题仍未得到全部有效解决，芯片的持续短缺将有可能会导致全球汽车产量以及公司业务收入不及预期、成本上涨导致利润不及预期等。

5、原材料价格和运输费用持续涨价的风险

自2021年以来，全球大宗商品等原材料价格呈现震荡上涨状态，其中与公司业务相关的电子件、钢材、塑料粒子、镁铝合金、纺纱等产品价格持续上涨并创历史新高，导致公司营业成本大幅上涨，未来仍有可能存在部分原材料价格继续保持高位的风险，影响公司利润表现。

由于各国之间对于新冠疫情的防疫政策差异，导致跨国及境内跨区交通不畅，海运集装箱、空运价格大幅上涨，致使公司物流成本大幅上涨，目前海运集装箱等物流价格仍处高位，未来仍有可能存在物流价格继续维持高位的风险，影响公司利润表现。

6、各类降本增效措施不达预期的风险

虽然公司为提升业绩和改善现金流采取了一系列稳供应、控支出、提效率、转成本等降本增效措施，但是业绩的恢复仍然是一个逐步的过程，各类措施所取得的效果需要持续观察。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2022年2月12日