福莱特玻璃集团股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议的
公告
证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2022-006
福莱特玻璃集团股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年2月7日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第十五次会议的通知，并于2022年2月13日在公司会议室以现场及电子通讯方式相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长阮洪良先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事充分审议并经过有效表决，以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于本次收购不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》
2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等议案，公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买安徽凤砂矿业集团有限公司（以下简称“凤砂集团”）持有的安徽大华东方矿业有限公司（以下简称“大华矿业”）100%股权和安徽三力矿业有限责任公司（以下简称“三力矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”），经交易各方初步协商，本次交易的预估值不超过人民币365,000.00万元，最终交易价格以评估、审计结果为基础由交易各方协商确定。根据公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计的财务数据以预估值上限人民币365,000.00万元测算，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
现本次交易的评估、审计工作均已完成。交易各方就本次交易的最终交易价格以审计、评估值为基础协商确定为334,394.76万元。
根据公司2020年审计报告、标的公司经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计的2020年度财务报告并结合本次交易的最终交易总价款，经对本次交易标的资产的相关财务指标与公司的财务指标再次比对计算，各项指标均未超过公司2020年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。
经审慎研究，董事会认为本次交易不构成上市公司重大资产重组，同意终止本次重大资产重组程序。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
二、审议通过了《关于公司收购安徽凤砂矿业集团有限公司持有的安徽大华东方矿业有限公司100%股权和安徽三力矿业有限责任公司100%股权的议案》
根据公司战略发展需要，公司拟通过支付现金和承担债务的方式，购买凤砂集团持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，交易总价款为人民币334,394.76万元，包括受让标的股权支付的股权转让价款人民币280,500.00万元及承担标的公司欠交易对方凤砂集团债务人民币53,894.76万元。具体如下：
根据坤元资产评估有限公司出具的《福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的安徽大华东方矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]24号）和《福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的安徽三力矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]25号），截至评估基准日，标的公司大华矿业和三力矿业的股权评估值分别为人民币74,273.84万元和人民币207,330.05万元，经交易各方协商确定，大华矿业100%股权的转让价款为人民币74,000.00万元，三力矿业100%股权的转让价款为人民币206,500.00万元。本次交易的受让标的股权的转让价款合计为人民币280,500.00万元；
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的德师宁报(审)字(22)第S00002号《安徽大华东方矿业有限公司审计报告》及德师宁报(审)字(22)第S00001号《安徽三力矿业有限责任公司审计报告》，截至审计基准日，标的公司大华矿业和三力矿业应付凤砂集团的股东借款金额分别为人民币46,951.8万元和人民币6,942.96万元。经交易各方确定，公司代大华矿业及三力矿业向凤砂集团支付的承债价款合计为人民币53,894.76万元。
就上述交易事项，公司已于2021年10月27日及2022年2月13日与交易对方凤砂集团及标的公司大华矿业、三力矿业签署了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，董事会同意并批准前述《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。
本次交易完成后，大华矿业和三力矿业将成为公司的全资子公司，公司将直接持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
二零二二年二月十四日
证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2022-009
福莱特玻璃集团股份有限公司
关于收购安徽大华东方矿业有限公司
100%股权及安徽三力矿业
有限责任公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟通过支付现金和承担债务的方式购买安徽凤砂矿业集团有限公司（以下简称“凤砂集团”）持有的安徽大华东方矿业有限公司（以下简称“大华矿业”）100%股权和安徽三力矿业有限责任公司（以下简称“三力矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
2、对上市公司的影响：石英砂是公司生产光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，随着公司产销规模的不断扩大，对于石英砂的需求日益增长。本次收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权有助于上市公司提升玻璃用石英岩矿资源的储量，有助于上市公司保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低上市公司对外购石英砂的依赖，降低石英砂原材料波动对上市公司产品成本及业绩的影响。本次交易完成后，上市公司抵抗风险的能力将大幅加强，持续经营能力也将稳步提升，符合公司整体的发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。
3、本次股权收购不构成关联交易，且不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。
4、矿业权权属及其限制或者争议情况：本次收购事项涉及的矿业权为大华矿业和三力矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制或权利争议的情形。
5、矿产开采的生产条件及扩产情况：
大华矿业拥有一宗采矿权，位于安徽省凤阳县府城镇城河南路灵山-木屐山矿区，已取得安徽省国土资源厅于2020年3月12日核发的证号为C3400002020037130149488的《中华人民共和国采矿许可证》，矿山名称为凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段，开采矿种为玻璃用石英岩，矿区面积为0.2288平方公里，证载获批的生产规模为50万吨/年（期后生产规模拟变更为260万吨/年。截至评估基准日2021年12月31日，扩大变更生产规模相关可行性研究报告和开发利用方案经专家组评审通过，并已取得滁州经信局备案函），开采方式为露天开采，有效期限自2020年3月12日至2050年3月12日。截至公告日，大华矿业具备矿山开采的生产条件。
三力矿业拥有一宗采矿权，位于安徽省凤阳县南部山区偏西灵山-木屐山一带，已取得安徽省国土资源厅于2016年12月26日核发的证号为C3400002010127140109771的《中华人民共和国采矿许可证》，矿山名称为安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿，开采矿种为玻璃用石英岩，矿区面积为0.2009平方公里，证载获批的生产规模为190万吨/年（期后生产规模拟变更为400万吨/年，截至评估基准日2021年12月31日，涉及该扩大生产规模开发利用方案的相关专家组评审及后续审批程序正在推进中），开采方式为露天开采，有效期限自2016年12月26日至2028年12月26日。截至公告日，三力矿业具备矿山开采的生产条件。
6、公司受让大华矿业100%股权和三力矿业100%的股权，采矿权仍在大
华矿业和三力矿业各自名下，不涉及采矿权权属转移。
7、风险提示：矿产资源状况不确定性的风险
基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，同时，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况，可能导致标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险。
矿山开采属于危险性较高的行业，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据公司战略发展需要，公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，交易总价款为人民币334,394.76万元，包括受让标的股权支付的股权转让价款人民币280,500万元及承担标的公司欠交易对方凤砂集团债务人民币53,894.76万元。
受让标的股权支付的股权转让价款系根据坤元资产评估有限公司出具的大华矿业及三力矿业的股权评估报告载明的截至评估基准日（2021年12月31日，下同）的股权评估价值由交易各方协商确定；承担债务支付的承债价款系根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的大华矿业及三力矿业的审计报告载明的截至审计基准日（2021年12月31日，下同）大华矿业及三力矿业分别应付凤砂集团的股东借款金额确定。
公司已于2021年10月27日及2022年2月13日与交易对方凤砂集团及标的公司大华矿业、三力矿业签署了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，就本次交易相关事项进行了具体约定。
本次交易完成后，大华矿业和三力矿业将成为公司的全资子公司，公司将直接持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
公司于2022年2月13日召开了公司第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司收购安徽凤砂矿业集团有限公司持有的安徽大华东方矿业有限公司100%股权和安徽三力矿业有限责任公司100%股权的议案》。公司现任董事7名，所有董事一致表决通过。全体独立董事基于独立的立场，对该事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本次交易由公司董事会审议，不需要提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
（一）交易对方的概况
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（二）交易对方的主营业务
凤砂集团的主营业务为石英岩矿的采选、加工及销售业务，主要产品为石英砂。凤砂集团目前共拥有2宗采矿权，分别为子公司大华矿业持有的年产50万吨/年证号为C3490002020037130149488玻璃用石英岩采矿权和三力矿业持有的年产190万吨/年证号为C3400002010127140109771玻璃用石英岩采矿权。
（三）交易对方与上市公司的关联关系的说明
公司与凤砂集团主要业务为石英砂采购业务和矿石委外加工业务。除前述业务往来外，凤砂集团与本公司及其控股股东、实际控制人之间不存在、曾经亦不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
凤砂集团最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：人民币元
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三、 交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、大华矿业
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截至本公告日，凤砂集团持有大华矿业100%股权。凤砂集团所持大华矿业股权除为本次交易需要按照《股权转让协议》的约定质押给本公司外，不存其他被质押、查封、冻结等权利限制的情形。
2、三力矿业
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截至本公告日，凤砂集团持有三力矿业100%股权。凤砂集团所持三力矿业股权除为本次交易需要按照《股权转让协议》的约定质押给本公司外，不存其他被质押、查封、冻结等权利限制的情形。
（二）标的公司涉及矿业权的基本情况
1、大华矿业
（1）采矿权基本情况
大华矿业拥有一宗采矿权，位于安徽省凤阳县府城镇城河南路灵山-木屐山矿区，已取得安徽省国土资源厅于2020年3月12日核发的证号为C3400002020037130149488的《中华人民共和国采矿许可证》，矿山名称为凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段，开采矿种为玻璃用石英岩，矿区面积为0.2288平方公里，生产规模为50万吨/年，开采方式为露天开采，有效期限自2020年3月12日至2050年3月12日。
大华矿业正在办理生产规模由50万吨/年变更为260万吨/年的扩产手续，截至评估基准日，变更生产规模的开发利用方案已通过专家评审并取得了滁州市经济和信息化局出具的滁经信函[2021]27号《关于安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段年产260万吨露天采矿技改扩建工程项目备案的函》，相关应急管理部门、环保部门的扩大产能相关审批手续正在办理过程中。
（2）资源储量及采矿权价款缴纳情况
根据浙江之源资产评估有限公司出具的《凤阳县灵山一木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段采矿权评估报告书》（浙之矿评字[2022]013号），大华矿业采矿权评估采用折现现金流量法，截至评估基准日保有资源储量1,537.00万吨，可开采储量为1,506.26万吨。矿山生产规模为260万吨/年，评估计算年限为5.91年。
根据《采矿权出让合同》、缴款凭证及安徽省自然资源厅出具的证明，大华矿业获得取得灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段采矿权涉及的出让收益(采矿权价款)已缴清。
（3）采矿权权属转移需要履行的程序
公司受让大华矿业100%的股权，采矿权仍在大华矿业名下，不涉及采矿权权属转移。
（4）采矿权权属限制情况
截至公告日，大华矿业拥有的采矿权不存在抵押、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在涉及矿业权权属争议的诉讼、仲裁情形。
（5）矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项
大华矿业现持有安徽省自然资源厅颁发的证号C3400002020037130149488 的《采矿许可证》，且已经拥有采矿权涉及的立项、环保、安全生产等报批文件及生产经营所需的许可证书。
2、三力矿业
（1）采矿权基本情况
三力矿业拥有一宗采矿权，位于安徽省凤阳县南部山区偏西灵山-木屐山一带，已取得安徽省国土资源厅于2016年12月26日核发的证号为C3400002010127140109771的《中华人民共和国采矿许可证》，矿山名称为安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿，开采矿种为玻璃用石英岩，矿区面积为0.2009平方公里，生产规模为190万吨/年，开采方式为露天开采，有效期限为12年，即自2016年12月26日至2028年12月26日。
三力矿业正在办理生产规模由190万吨/年变更为400万吨/年的扩产手续，截至评估基准日，变更生产规模的开发利用方案已编制完成但尚未按规定通过审查，相关应急管理部门、环保部门的扩大产能相关审批手续正在办理过程中。
（2）资源储量及采矿权价款缴纳情况
根据浙江之源资产评估有限公司出具的《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿采矿权评估报告书》（浙之矿评字[2022]14号），三力矿业采矿权评估采用折现现金流量法，截至评估基准日保有资源储量3,278.30万吨，可开采储量为2,880.23万吨。矿山生产规模为400万吨/年，评估计算年限为7.2年。
根据安徽省国土资源厅与三力矿业于2016年7月4日签订的《采矿权价款缴纳协议》（皖采收[2016]19号），安徽省国土资源厅以1,391.78万元的价格将89.6万吨的新增资源储量出让给三力矿业，采矿权价款分五期缴纳，三力矿业已按协议约定如期支付了前三期采矿权价款，余款556万元尚未至缴纳期限而未缴纳。
根据安徽省自然资源厅与三力矿业于2021年8月3日签订的《采矿权出让收益缴纳协议》（皖采收[2021]13号），安徽省自然资源厅以30,905.97万元的价格将1,885.66万吨的新增资源储量出让给三力矿业，采矿权出让收益（价款）分六期缴纳，三力矿业已按协议约定如期支付了第一期采矿权价款，余款24,720万元尚未至缴纳期限而未缴纳。
（3）采矿权权属转移需要履行的程序
公司受让三力矿业100%的股权，采矿权仍在三力矿业名下，不涉及采矿权权属转移。
（4）采矿权权属限制情况
截至公告日，三力矿业拥有的采矿权不存在抵押、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在涉及矿业权权属争议的诉讼、仲裁情形。
（5）矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项
三力矿业现持有安徽省自然资源厅颁发的证号C3400002010127140109771 的《采矿许可证》，且已经拥有采矿权涉及的立项、环保、安全生产等报批文件及生产经营所需的许可证书。
（三）标的公司最近一年的主要财务指标
1、大华矿业
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的德师宁报(审)字(22)第S00002号《安徽大华东方矿业有限公司审计报告》，大华矿业最近一年的主要财务指标如下：
单位：人民币元
■
2、三力矿业
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的德师宁报(审)字(22)第S00001号《安徽三力矿业有限责任公司审计报告》，三力矿业最近一年的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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（四）上市公司为标的公司提供担保、委托理财及标的公司占用上市公司资金的情况
截至公告日，上市公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财或目标公司占用上市公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
公司（甲方）已与安徽凤砂矿业集团有限公司（乙方）、安徽三力矿业有限责任公司（丙方）及安徽大华东方矿业有限公司（丁方）就本次交易签署了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，该等协议的主要内容如下：
（一）交易标的
本次交易的标的资产为乙方持有的三力矿业100%股权及大华矿业100%股权。
（二）交易总价款
本次交易的方式为承债式收购，公司向乙方支付的交易总价款为人民币334,394.76万元（大写：叁拾叁亿肆仟叁佰玖拾肆万柒仟陆佰元），包括受让标的股权支付的股权转让价款（简称“转股价款”）人民币280,500万元（大写：贰拾捌亿伍佰万元）及承担标的公司欠乙方债务（简称“承债价款”）人民币53,894.76万元（大写：伍亿叁仟捌佰玖拾肆万柒仟陆佰元）。转股价款及承债价款的约定如下：
1、 转股价款
根据坤元资产评估有限公司出具的《福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的安徽三力矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]25号），截至评估基准日，三力矿业100%股权的评估值为人民币2,073,300,505.68元（大写：贰拾亿柒仟叁佰叁拾万零伍佰零伍元陆角捌分），各方同意并确认，甲方受让乙方持有的三力矿业100%股权的转让价款为人民币206,500万元（大写：贰拾亿陆仟伍佰万元）；
根据坤元资产评估有限公司出具的《福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的安徽大华东方矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]24号），截至评估基准日，742,738,418.94元（大写：柒亿肆仟贰佰柒拾叁万捌仟肆佰壹拾捌元玖角肆分），各方同意并确认，甲方受让乙方持有的大华矿业100%股权的转让价款为人民币74,000万元（大写：柒亿肆仟万元）。
2、 承债价款
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的德师宁报(审)字(22)第S00001号《安徽三力矿业有限责任公司审计报告》，截至审计基准日，三力矿业应付乙方的股东借款金额为人民币6,942.96万元（大写：陆仟玖佰肆拾贰万玖仟陆佰元）。甲方应根据《股权转让协议》及本补充协议的约定代三力矿业向乙方支付。甲方付款后，甲方就其向乙方所支付的款项对三力矿业享有债权。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的德师宁报(审)字(22)第S00002号《安徽大华东方矿业有限公司审计报告》，截至审计基准日，大华矿业应付乙方的股东借款金额为人民币46,951.8万元（大写：肆亿陆仟玖佰伍拾壹万捌仟元）。甲方应根据《股权转让协议》及本补充协议的约定代大华矿业向乙方支付。甲方付款后，甲方就其向乙方所支付的款项对大华矿业享有债权。
（三）付款安排
各方一致确认，截至2022年1月11日，甲方已按照《股权转让协议》的约定向乙方支付了人民币7亿元（大写：柒亿元）诚意金。各方一致同意，前述诚意金计人民币7亿元自《股权转让协议》及本补充协议生效之日起转化为交易总价款的组成部分，优先抵扣甲方应向乙方支付的第一期款项，具体支付安排如下：
1、甲方于本补充协议生效后10个工作日内向乙方支付交易总价款的百分之六十（60%）即人民币200,636.856万元（大写：贰拾亿零陆佰叁拾陆万捌仟伍佰陆拾元）作为第一期款项，扣减甲方此前已向乙方支付的7亿元诚意金，甲方实际需向乙方支付的第一期款项为人民币130,636.856万元（大写：壹拾叁亿零陆佰叁拾陆万捌仟伍佰陆拾元）；
2、甲方于标的资产交割后10个工作日内向乙方支付交易总价款的百分之三十（30%）即人民币100,318.428万元（大写：壹拾亿零叁佰壹拾捌万肆仟贰佰捌拾元）作为第二期款项；
3、交易总价款余款百分之十（10%）即人民币33,439.476万元（大写：叁亿叁仟肆佰叁拾玖万肆仟柒佰陆拾元）由甲方于第二期款项支付完毕后一年内付清。
（四）标的资产的交割
各方同意，本次交易应于协议生效起20个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1、修改标的公司的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于标的公司的公司章程中。
2. 甲乙双方应及时签署和向标的公司提供办理股权变更登记所需的法律文件，以便标的公司办理变更申请事宜。
3、丙方及丁方应配合，并且甲乙双方应共同督促丙方及丁方就甲方本次购买标的资产事宜向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况变更的有关手续。
（五）过渡期损益安排
各方同意，标的公司过渡期产生的收益由甲方享有，亏损由乙方承担并由乙方以现金形式向甲方补足。
（六）违约责任
1、本协议签署后，各方应本着诚意合作、诚实信用的精神履行本协议的约定，任何一方因违反本协议的相关规定造成他方损失的，除本协议另有约定外，违约方均应向守约方赔偿因该违约行为导致守约方的全部损失。
2、除不可抗力外，乙方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则甲方有权要求乙方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于交易总价款（如交易总价款尚未最终确定，则以本次交易的总的预估值为准）的20%，如违约金不足以弥补甲方经济损失的，乙方应赔偿该等经济损失。
3、除不可抗力外，甲方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则乙方有权要求甲方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于交易总价款（如交易总价款尚未最终确定，则以本次交易的总的预估值为准）的20%，如违约金不足以弥补乙方经济损失的，甲方应赔偿该等经济损失。
（七）适用法律和争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均有权向嘉兴仲裁委员会申请仲裁。
五、 交易标的的评估情况
（一）大华矿业评估情况
具备从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，为本次交易出具编号为坤元评报〔2022〕24号《福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的安徽大华东方矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。评估具体情况如下：
1、评估方法
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与大华矿业公司相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。
选取收益法评估的理由：大华矿业公司业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
选取资产基础法评估的理由：由于大华矿业单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
2、评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对大华矿业公司股东全部权益价值进行评估。大华矿业公司截止评估基准日2021年12月31日经审计后资产、负债和股东权益的账面价值分别为572,065,553.36元、510,989,682.06元和61,075,871.30元。
（1）资产基础法评估结果
资产账面价值572,065,553.36元，评估价值1,249,471,790.26元，评估增值677,406,236.90元，增值率为118.41%；
负债账面价值510,989,682.06元，评估价值506,733,371.32元，评估减值4,256,310.74元，减值率为0.83%；
股东全部权益账面价值61,075,871.30元，评估价值742,738,418.94元，评估增值681,662,547.64元，增值率为1,116.09%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币元
■
（2）收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，大华矿业公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 789,686,700.00元。
（3）评估结论的选取
大华矿业公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果742,738,418.94元，采用收益法评估的结果为 789,686,700.00元，两者相差46,948,281.06元，差异率为6.32%。产生差异的主要原因为：
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次资产基础法评估结论与收益法评估结论相差较小，考虑到资产基础法从资产构建角度客观反映了大华矿业公司的市场价值，且资产基础法中无形资产－矿业权亦通过收益途径进行了测算，其结果更具有确定性和谨慎性，更能稳健地反映大华矿业公司截至评估基准日的股东全部权益价值。
因此，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：大华矿业公司的股东全部权益价值评估结果为742,738,418.94元。
大华矿业集团的股东全部权益价值评估结果为742,738,418.94元，与审计后账面价值相比评估增值681,662,547.64元，增值率为1,116.09%，造成评估增值的主要原因如下：
建筑物类固定资产评估增值，系人工费、材料费、机械使用费上涨以及委估建筑物的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。
设备类固定资产评估增值，系部分设备及车辆经济耐用年限高于其财务折旧年限所致。
无形资产－矿业权评估增值，系大华矿业公司取得矿业权时间较早，成本较低，而近年来当地矿产资源具有较高的市场价值所致。
预计负债评估减值,系该项预计负债已在无形资产一矿业权评估时一并考虑，此处评估为零所致。
（二）三力矿业评估情况
具备从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，为本次交易出具编号为坤元评报〔2022〕25号《福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的安徽三力矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。评估具体情况如下：
1、评估方法
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与三力矿业公司相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。
选取收益法评估的理由：三力矿业公司业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
选取资产基础法评估的理由：由于三力矿业单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
2、评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对三力矿业公司股东全部权益价值进行评估。三力矿业公司截止评估基准日2021年12月31日经审计后资产、负债和股东权益的账面价值分别为557,471,639.81元、433,178,932.65元和124,292,707.16元。
（1）资产基础法评估结果
资产账面价值557,471,639.81元，评估价值2,504,277,807.58元，评估增值1,946,806,167.77元，增值率为349.22%；
负债账面价值433,178,932.65元，评估价值430,977,301.90元，评估减值2,201,630.75元，减值率为0.51%；
股东全部权益账面价值124,292,707.16元，评估价值2,073,300,505.68元，评估增值1,949,007,798.52元，增值率为1,568.08%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
■
（2）收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，三力矿业公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为2,081,685,500.00元。
（3）评估结论的选取
三力矿业公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为2,073,300,505.68元，采用收益法评估的结果为 2,081,685,500.00 元，两者相差8,384,994.32 元，差异率0.40%。产生差异的主要原因为：
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次资产基础法评估结论与收益法评估结论相差较小，考虑到资产基础法从资产构建角度客观反映了三力矿业公司的市场价值，且资产基础法中无形资产－矿业权亦通过收益途径进行了测算，其结果更具有确定性和谨慎性，更能稳健地反映三力矿业公司截至评估基准日的股东全部权益价值。
因此，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：三力矿业公司的股东全部权益价值评估结果为2,073,300,505.68元。
三力矿业集团的股东全部权益价值评估结果为2,073,300,505.68元，与审计后账面价值相比评估增值1,949,007,798.52元，增值率为1,568.08%，造成评估增值的主要原因如下：
设备类固定资产评估增值，系部分委估设备和车辆的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。
无形资产－矿业权评估增值，系三力矿业公司取得矿业权成本低，而近年来当地矿产资源具有较高的市场价值所致。
长期待摊费用评估减值, 系该项资产已在无形资产一矿业权评估时一并考虑，此处评估为零所致。
预计负债评估减值,系该项预计负债已在无形资产一矿业权评估时一并考虑，此处评估为零所致。
六、交易目的及对上市公司的影响
随着公司光伏玻璃产能规模的快速扩张，公司光伏玻璃用石英砂使用量亦快速增长。随着未来公司光伏玻璃产能的进一步扩大，公司自有石英岩矿已无法保障公司生产基地的用砂需求，公司急需获得丰富的石英岩矿石资源储量，提高生产基地石英砂的自给率，获取持续、稳定的石英砂供应，降低公司对外购石英砂的依赖。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的全资子公司，公司将拥有稳定的玻璃用石英岩矿供应，有利于控制和稳定主要原材料的品质及价格。同时，大华矿业和三力矿业的石英岩矿与上市公司主要生产子公司安福玻璃同处凤阳，就地开采及加工降低了运输成本，有利于公司进一步控制生产成本，提高上市公司整体的竞争优势和盈利能力。
本次交易完成后，公司将标的公司纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行逐步整合，制订统一发展规划，以优化资源配置，提高公司石英砂的自给率，控制和稳定上市公司主要原材料的品质和价格，提升上市公司整体的盈利能力。
七、专项法律意见
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国浩律师（南京）事务所关于福莱特玻璃集团股份有限公司收购股权所涉矿业权之专项法律意见书》。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
二零二二年二月十四日
证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2022-007
福莱特玻璃集团股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议的
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年2月7日以电子邮件及电话的方式向公司全体监事人员发出了召开第六届监事会第十四次会议的通知，并于2022年2月13日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议由公司监事会主席郑文荣先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会监事充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司收购安徽凤砂矿业集团有限公司持有的安徽大华东方矿业有限公司100%股权和安徽三力矿业有限责任公司100%股权的议案》
根据公司战略发展需要，公司拟通过支付现金和承担债务的方式，购买凤砂集团持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，交易总价款为人民币334,394.76万元，包括受让标的股权支付的股权转让价款人民币280,500.00万元及承担标的公司欠交易对方凤砂集团债务人民币53,894.76万元。具体如下：
根据坤元资产评估有限公司出具的《福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的安徽大华东方矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]24号）和《福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的安徽三力矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]25号），截至评估基准日，标的公司大华矿业和三力矿业的股权评估值分别为人民币74,273.84万元和人民币207,330.05万元，经交易各方协商确定，大华矿业100%股权的转让价款为人民币74,000.00万元，三力矿业100%股权的转让价款为人民币206,500.00万元。本次交易的受让标的股权的转让价款合计为人民币280,500.00万元；
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的德师宁报(审)字(22)第S00002号《安徽大华东方矿业有限公司审计报告》及德师宁报(审)字(22)第S00001号《安徽三力矿业有限责任公司审计报告》，截至审计基准日，标的公司大华矿业和三力矿业应付凤砂集团的股东借款金额分别为人民币46,951.80万元和人民币6,942.96万元。经交易各方确定，公司代大华矿业及三力矿业向凤砂集团支付的承债价款合计为人民币53,894.76万元。
本次交易完成后，大华矿业和三力矿业将成为公司的全资子公司，公司将直接持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
监事会认为，本次交易有利于公司获得丰富的石英岩矿资源储量，保障公司生产基地的用砂需求和品质安全，降低公司对外购石英砂的依赖，进一步增强公司的抗风险能力及持续经营的能力，提高公司的整体竞争优势和盈利能力。本次收购不会损害公司及股东利益。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
监事会
二零二二年二月十四日
证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2022-008
福莱特玻璃集团股份有限公司
关于资产收购事项不构成
重大资产重组
暨终止重大资产重组程序的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据交易各方以评估、审计值为基础协商确定的交易价格，公司本次收购三力矿业100%股权及大华矿业100%股权的交易总价款为人民币334,394.76万元。经对本次交易标的资产的相关财务指标与公司的财务指标比对计算，均未超过公司2020年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%，根据《重大资产重组管理办法》本次股权收购不构成重大资产重组。经公司审慎研究决定终止本次重大资产重组程序。公司将尽快召开投资者说明会，并及时披露投资者说明会召开情况公告。
● 截止本公告披露日，本次股权收购事宜已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，交易各方签署了关于本次交易的《股权转让协议之补充协议》。
2021年10月27日，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等议案，公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买安徽凤砂矿业集团有限公司（以下简称“凤砂集团”）持有的安徽大华东方矿业有限公司（以下简称“大华矿业”）100%股权和安徽三力矿业有限责任公司（以下简称“三力矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。经交易各方初步协商，本次交易的预估值不超过人民币365,000.00万元，最终交易价格以评估、审计结果为基础由交易各方协商确定。根据公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计的财务数据，以预估值上限人民币365,000.00万元测算，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
截止本公告披露日，本次交易的评估、审计工作均已完成。交易各方就本次交易的最终交易价格以审计、评估值为基础协商确定为334,394.76万元。经对本次交易标的资产的相关财务指标与公司的财务指标再次比对计算，均未超过公司2020年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%。为此，公司于2022年2月13日召开了第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次收购不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组程序。现就有关事项公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，以增加公司石英岩矿资源的储量，满足公司产能扩张的需求，进一步提高公司整体的竞争优势和盈利能力。
（一）背景及原因
随着公司光伏玻璃产能规模的快速扩张，公司光伏玻璃用石英砂使用量亦快速增长。随着未来公司光伏玻璃产能的进一步扩大，公司自有石英岩矿已无法保障公司生产基地的用砂需求，公司急需获得丰富的石英岩矿石资源储量，提高生产基地石英砂的自给率，获取持续、稳定的石英砂供应，降低公司对外购石英砂的依赖。本次交易有利保障公司生产基地的石英砂用砂需求和品质安全，有利于公司控制和稳定主要原材料的品质及价格。同时，大华矿业和三力矿业的石英岩矿与上市公司主要生产子公司安福玻璃同处凤阳，就地开采及加工降低了运输成本，有利于公司进一步控制生产成本，提高上市公司整体的竞争优势和盈利能力。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为凤砂集团。
（三）交易方式
公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
（四）交易标的
本次交易的交易标的为大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自公司首次披露重组预案后，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重大资产收购的各项工作。公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构，并组织各中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；组织各相关方并就本次交易方案进行论证商讨；与交易各方就本次交易方案、对价等事项进行多轮商务谈判；公司及中介机构对上海证券交易所《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善；公司根据重大资产重组的进展情况及时公告，并对交易可能存在的风险及不确定性进行了提示。本次重组筹划过程中，公司积极做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时发布进展公告，履行信息披露义务。
（二）已履行的信息披露义务
2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》，并于2021年10月28日披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要等相关文件。
2021年11月9日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对福莱特玻璃集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2868号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2021年11月10日在上海证券交易所网站发布的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于收到上海证券交易所重组预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2021-111）。
公司收到《问询函》后，公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司于2021年12月15日在上海证券交易所网站披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对福莱特玻璃集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：2021-127）和《福莱特玻璃集团股份有限公司关于重大资产购买预案修订说明的公告》（公告编号：2021-128）。
公司根据相关规定，每30日披露一次进展公告。公司分别于2021年11月27日、2021年12月28日、2022年1月27日在上海证券交易所网站披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2021-123、2021-131、2022-003）。
三、本次交易不构成重大资产重组原因
2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》，公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，经交易各方初步协商，本次交易的预估值不超过人民币365,000.00万元。根据公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计的财务数据以预估值上限人民币365,000.00万元测算，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
根据交易各方签署的《股权转让协议》约定，本次交易的最终交易价格以评估、审计结果为基础由交易各方协商确定，并签署补充协议予以约定。现评估、审计工作均已完成。
根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的安徽大华东方矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]24号）和《福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的安徽三力矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]25号），截至评估基准日，标的公司大华矿业和三力矿业的股权价值分别为人民币74,273.84万元和人民币207,330.05万元，合计共人民币281,603.89万元。经交易双方协商确定，标的股权的交易价格合计为人民币280,500.00万元。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的德师宁报(审)字(22)第S00002号《安徽大华东方矿业有限公司审计报告》及德师宁报(审)字(22)第S00001号《安徽三力矿业有限责任公司审计报告》，截至审计基准日，标的公司大华矿业和三力矿业应付凤砂集团的股东借款金额分别为人民币46,951.80万元和人民币6,942.96万元，合计共人民币53,894.76万元。
经交易各方签署的《股权转让协议之补充协议》约定，本次交易的最终交易总价款为人民币334,394.76万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易涉及相关财务比例计算如下：
单位：人民币万元
■
注：1、上述大华矿业、三力矿业财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审定。
2、三力矿业2020年末资产净额为-882.01万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条规则“指标涉及数据为负值，取其绝对值计算”，故标的资产合计为大华矿业和三力矿业2020年末资产净额绝对值合计。
本次交易不构成重大资产重组，公司拟终止本次重大资产重组程序，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行资产收购程序，本次交易由公司董事会审议，无须提交公司股东大会审议。
四、后续安排
根据相关规定，公司承诺在本公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组。
公司将尽快安排召开投资者说明会，并披露关于召开投资者说明会的预告公告和会上的详细信息，请广大投资者及时关注公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
二零二二年二月十四日
