广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

广东粤海饲料集团股份有限公司

Guangdong Yuehai Feeds Group Co., Ltd.

（广东省湛江市霞山区机场路22号）

首次公开发行股票上市公告书

特别提示

广东粤海饲料集团股份有限公司（简称“粤海饲料”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所上市。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股股票将于 2022 年 2月16日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1、公司控股股东对虾公司承诺：自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年8月16日）收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

2、公司实际控制人郑石轩、徐雪梅共同承诺：自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。

在上述锁定期满后，于其担任粤海饲料董事/高级管理人员期间，其每年转让的粤海饲料股份不超过其所持股份总数的25%。如其在任期届满前自粤海饲料离职，离职后半年内，其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的50%。

粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年8月16日）收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

3、公司股东香港煌达、承泽投资承诺：自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年8月16日）收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

4、公司股东FORTUNE MAGIC、中科白云、中科中广承诺：自粤海饲料股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。

5、持有公司股份的董事蔡许明和高级管理人员郑会方、冯明珍、曾明仔、高庆德、林冬梅、黎春昶、韩树林承诺：自粤海饲料首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。

上述锁定期满后，于其担任粤海饲料董事/高级管理人员期间，其每年转让的粤海饲料股份不超过其所持股份总数的25%。如其在任期届满前自粤海饲料离职，离职后半年内，其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的50%。

粤海饲料股票上市之日起六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年8月16日）收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

6、持有公司股份的监事梁爱军、郑超群、张其华承诺：自粤海饲料首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。

上述锁定期满后，于其担任粤海饲料监事期间，其每年转让的粤海饲料股份不超过其所持股份总数的25%。如其在任期届满前自粤海饲料离职，离职后半年内，其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的50%。

二、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本次公开发行前，持股5%以上的股东情况如下：

单位：股

■

（一）对虾公司、香港煌达的持股意向及减持意向承诺

对虾公司、香港煌达对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下：对虾公司、香港煌达所持发行人股份在锁定期满后两年内，若拟进行减持，则每12个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持股份数量不超过持有股份的25%，减持价不低于发行价，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。对虾公司、香港煌达减持直接或间接所持发行人股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，对虾公司、香港煌达方可减持发行人股份。

（二）FORTUNE MAGIC的持股意向及减持意向承诺

FORTUNE MAGIC对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下：FORTUNE MAGIC在锁定期满后可根据需要通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持其所持有的公司股票，减持股份的价格不低于粤海饲料最近一期经审计的每股净资产，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整。在作为持有发行人5%以上股份的股东期间，FORTUNE MAGIC减持直接或间接所持发行人股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，FORTUNE MAGIC方可减持发行人股份。

（三）承泽投资的持股意向及减持意向承诺

承泽投资对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下：承泽投资所持发行人股份在锁定期满后两年内，若拟进行减持，则每12个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持股份数量不超过持有股份的80%，减持价不低于发行价，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。承泽投资减持直接或间接所持发行人股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，承泽投资方可减持发行人股份。

三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人相关承诺

本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的当日进行公告，并在五个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准／核准／备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。

若本公司未能履行承诺的，具体约束措施如下：

1、本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

2、本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门要求承担相应责任。

3、若因本公司违反或未能履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（二）控股股东承诺

发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，对虾公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且对虾公司将依法回购发行人首次公开发行股票时对虾公司公开发售的股份（如有）。对虾公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后三个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式回购发行人首次公开发行股票时对虾公司公开发售的股份（如有）。对虾公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应作相应调整。

若对虾公司未能履行承诺的，具体约束措施如下：

1、对虾公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

2、对虾公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门要求承担相应责任。

3、若因对虾公司违反或未能履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，对虾公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（三）实际控制人承诺

发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，郑石轩、徐雪梅将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（四）全体董事、监事、高级管理人员承诺

发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。

2、若本人违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴），同时本人直接或间接持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（五）证券服务机构承诺

保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司承诺：“本公司为粤海饲料首次公开发行股票（A股）并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为粤海饲料首次公开发行股票（A股）并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师国浩律师（深圳）事务所承诺：“本所为广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法承担相应责任。”

发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。”

资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：“沃克森为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因沃克森为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，沃克森将依法承担相应责任。”

四、稳定股价的预案

为维护公司上市后股价的稳定，本公司股东大会已审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》：

本公司股票上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整）（以下简称为“启动条件”），公司、公司控股股东、董事和高级管理人员（以下合称为“各方”）将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。

（一）股价稳定措施的实施顺序

1、在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购前提下，由公司回购股份。

2、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司控股股东对虾公司增持公司股份：（1）公司无法实施股份回购；（2）股份回购未获得股东大会批准；（3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施；（4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产；（5）公司股份回购实施完毕后启动条件再次被触发。

3、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由非独立董事和高级管理人员增持公司股份：（1）控股股东无法实施增持；（2）控股股东已承诺的增持计划未实施；（3）控股股东的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产；（4）控股股东的增持计划实施完毕后启动条件再次被触发。

各方承诺：公司上市后3年内，在上述股价稳定措施依次实施后，如果启动条件再次被触发，将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。各方对任一方履行股价稳定措施承诺的内容负有督促义务。

公司承诺：如公司在上市后3年内新聘任董事和高级管理人员，公司将确保该等人员按照股价稳定措施承诺函的内容出具股价稳定措施的承诺。

持有公司股份及/或担任公司董事的股价稳定措施承诺函出具主体承诺：在持有公司股份及/或担任公司董事期间，如启动条件触发，将通过在董事会及/或股东大会投赞同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。

（二）公司回购股份的具体操作

1、本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起五个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。

2、在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如股份回购方案实施前，本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件，可不再继续实施该方案。

3、本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司单次回购股份金额不低于1,000万元，单次回购股份数量不超过预案实施时公司总股本的2%（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。

4、如股份回购方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件，或者连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产，则公司可停止实施该方案。如单次回购达到预案实施时公司总股本的2%，股价未实现连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产时，则公司六个月内可不再进行回购。

本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

（三）控股股东增持股份的具体操作

1、对虾公司启动股价稳定措施将以增持发行人股份的方式进行。对虾公司将在需由其增持股份的情形触发之日起三个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露对虾公司增持股份的计划。在发行人披露对虾公司增持发行人股份计划的三个交易日后，对虾公司将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如果发行人披露对虾公司买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，对虾公司可不再实施上述买入发行人股份计划。

2、对虾公司增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。对虾公司单次增持股份金额不低于1,000万元，单次增持股份数量不超过预案实施时公司总股本的2%（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。但在稳定股价方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件，或者连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产，对虾公司可停止实施该方案。如单次增持达到预案实施时公司总股本的2%，股价未实现连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产时，则对虾公司六个月内可不再进行增持。

对虾公司承诺：在需由其增持股份的情形触发时，如对虾公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果对虾公司未履行上述承诺，将自前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，直至对虾公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（四）公司非独立董事、高级管理人员增持股份的具体操作

公司非独立董事及高级管理人员承诺：

1、本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。但如果发行人披露本人买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，或者连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。

2、本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。

3、本人将在上市之日起每十二个月内使用不少于本人在担任董事／高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬（津贴）的30%，用于稳定股价。

本人承诺：在需由本人增持股份的情形触发时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺，则本人将在前述事项发生之日起五个工作日内停止在发行人处领取薪酬（津贴）及股东分红（如有），直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

五、关于未履行公开承诺相关事项的约束措施

公司全体股东、董事、监事、高级管理人员承诺：

如在实际执行过程中，本人/本企业未能履行广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市时作出的公开承诺，将采取或接受以下措施：

1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

3、有违法所得的，按相关法律法规处理；

4、如该违反或未履行的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；

5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。

6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本企业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人/本企业将釆取以下措施：

（1）通过公司及时充分披露本人/本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及广大投资者的合法权益。

六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，为优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。

本次募集资金到位前公司每股收益情况如下：

单位：元/股

■

本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模也将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金的使用导致的效益增长需要一定的过程与时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。在公司总股本和净资产均有较大幅度增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度的下降风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

（一）填补被摊薄即期回报的措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险、增强对股东利益的回报，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目实施进度、提高公司盈利能力和水平、进一步完善现金分红政策等措施，提高投资者回报，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：

1、加强募集资金安全管理

本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

2、加快募投项目实施进度

募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，预期将为公司带来良好的经济效益。

3、提高公司盈利能力和水平

（1）公司将继续提高现有产能，加强区域客户的覆盖能力，进一步提高公司的核心竞争力，以提升公司的经营规模和盈利能力。

（2）公司将加强人才引进和人员培训工作，进一步完善薪酬体系和激励制度，保持公司运营管理能力和研发技术水平的持续提升，以增强公司市场营销和业务拓展能力，进而提升公司盈利水平。

（3）公司将加强规范管理建设，提升经营管理水平，进一步规范和提升客户服务和经销商管理能力，积极防范环保和安全生产风险，提升公司的产品覆盖范围，在支撑公司业务快速拓展的同时，提升公司的盈利水平。

4、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护

公司将进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程（草案）》等文件中作出制度性安排，同时，公司制定了《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

公司提示，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

（二）填补被摊薄即期回报的承诺

1、公司董事、高级管理人员做出的承诺

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司董事、高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。

2、控股股东、实际控制人做出的承诺

公司控股股东对虾公司、实际控制人郑石轩及徐雪梅承诺，在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。

七、发行前滚存利润分配方案

本公司股东大会已审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，若公司首次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票完成后由新老股东按其持股比例享有。

八、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划

本公司股东大会已审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》，本公司发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划如下：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三）利润分配间隔

原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

（四）利润分配条件

1、现金分红条件

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；

（4）进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。

2、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

（五）现金分红比例

在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）利润分配的执行

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）利润分配预案的拟定

董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。

（八）利润分配的决策程序

董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

3、董事会会议的审议和表决情况；

4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

（九）利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（十）利润分配政策的调整机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和1/2以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的1/2以上同意。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第 1 号一一主板上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕110号）核准，本公司公开发行不超过10,000万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为5.38元/股，发行数量为10,000万股，全部为新股发行，无老股转让。回拨机制启动前，网下初始发行数量为7,000万股，占本次发行数量的70.00%；网上初始发行数量为3,000万股，占本次发行数量的30.00%；回拨机制启动后，网下最终发行数量为1,000万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为9,000万股，占本次发行总量的90.00%。

经深圳证券交易所《关于广东粤海饲料集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022]146号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“粤海饲料”，股票代码“001313”；本次公开发行的10,000万股股票将于2022年2月16日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板

（二）上市时间：2022年2月16日

（三）股票简称：粤海饲料

（四）股票代码：001313

（五）首次公开发行后总股本：70,000万股

（六）首次公开发行股票数量：10,000万股，本次发行全部为公开发行新股，不进行老股转让。

（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”。

（九）本次上市股份的其他锁定安排：无。

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的10,000万股股份无流通限制及锁定安排。

（十一）公司股份可上市交易日期：

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（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本资料

公司名称：广东粤海饲料集团股份有限公司

英文名称：Guangdong Yuehai Feeds Group Co., Ltd.

本次发行前注册资本：60,000万元

法定代表人：郑石轩

有限公司成立日期：1994年1月13日

股份公司设立日期：2016年3月23日

住所：广东省湛江市霞山区机场路22号

经营范围：生产和销售水产饲料；饲料原料（粮食除外）进出口；水质改良剂、维生素预混合饲料（禽畜水产），复合预混合饲料（禽畜水产），微生物添加剂，饲料添加剂，有机肥料及微生物肥料的批发；水产养殖机械设备的收购和批发；销售兽药。（涉限除外，涉及行业许可管理的凭许可证经营）（上述经营范围不涉及国家规定的外商投资企业特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：主要从事水产饲料研发、生产及销售，并以虾料、海水鱼料等特种水产饲料为主。

所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所在行业属于制造业的“C13农副食品加工业”，指直接以农、林、牧、渔业产品为原材料进行的谷物糜制、饲料加工、植物油和制糖加工、屠宰及肉类加工、水产品加工，以及蔬菜、水果和坚果等食品的加工。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所在行业属于“C13农副产品加工业”之“饲料加工”，行业代码“C1320”。

股票上市地：深圳证券交易所

邮政编码：524017

联系电话：0759-2323386

传真号码：0759-2323338

电子邮箱：yhipo@yuehaifeed.com

互联网网址：www.yuehaifeed.com

董事会秘书：冯明珍

二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票及债券的情况

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三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东简介

本公司的控股股东为对虾公司。本次发行前，直接持有本公司的股权比例为44.10%；本次发行后，直接持有本公司的股权比例为37.80%。

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（二）实际控制人简介

本公司的实际控制人为郑石轩先生和徐雪梅女士，郑石轩先生与徐雪梅女士为夫妻关系。本次发行前，郑石轩先生通过对虾公司和承泽投资间接支配本公司52.83%的股份，徐雪梅女士通过香港煌达间接支配本公司27.35%的股份，郑石轩先生、徐雪梅女士间接合计支配本公司80.18%的股份；本次发行后，郑石轩先生通过对虾公司和承泽投资间接支配本公司45.28%的股份，徐雪梅女士通过香港煌达间接支配本公司23.44%的股份，郑石轩先生、徐雪梅女士间接合计支配本公司68.72%的股份。

郑石轩先生、徐雪梅女士的基本情况如下：

郑石轩先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专家，曾先后任中山大学、广东海洋大学硕士研究生导师，广东省第十二届人大代表，中国饲料工业协会第六届理事会理事，中国水产学会水产动物营养与饲料专业委员会副主任委员，广东省水产养殖专业委员会副主任。1982年，毕业于华南农学院畜牧专业，获得学士学位；1982年至1989年，就职于广东海洋大学，从事禽畜遗传育种教学和科研工作；1989年至1991年，就职于湛江市霞山区畜牧发展公司，从事鱼畜生态养殖和瘦肉型猪研发生产工作；1991年至今，历任对虾公司总经理、董事长兼总经理、现任董事长；1994年至2016年2月，历任粤海有限总经理、董事长兼总经理；2016年3月至今，担任本公司董事长兼总经理。

徐雪梅女士，1967年出生，中国澳门居民，中专学历。1989年至1994年，就职于广东省增城市人民医院；1995年，就职于湛江市霞山区骨伤科医院；自2004年至今，担任香港煌达董事长；2004年至2016年2月，担任粤海有限董事；2016年3月至今，担任本公司董事。

（三）发行人控股股东对外投资情况

除持有本公司股份以外，对虾公司对外直接投资并控制的企业基本情况如下：

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除持有本公司股份以外，对虾公司对外直接投资企业的基本情况如下：

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（四）发行人实际控制人对外投资情况

除持有本公司股份以外，郑石轩先生、徐雪梅女士对外直接投资并控制的企业基本情况如下：

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除持有本公司股份以外，郑石轩先生、徐雪梅女士对外直接投资的企业基本情况如下：

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四、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况

本次发行后、上市前，公司股东户数为192,816户。公司前十名股东的名称、持股数量、持股比例及限售期限情况如下：

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第四节股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行股票10,000万股，占发行后公司股份总数的比例为14.29%，本次发行全部为公开发行新股，不进行老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为5.38元/股。

三、每股面值

每股面值人民币 1.00 元/股。

四、市盈率

本次发行价格对应的市盈率为：

1、22.96倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

2、19.68倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。

五、市净率

本次发行价格对应的市净率为1.45倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定）。

六、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次网上发行有效申购户数为13,962,663户，有效申购股数为186,084,997,500股。配号总数372,169,995个，网上初步有效申购倍数为6,202.83325倍，高于150倍。回拨后，网下最终发行数量为1,000万股，占本次发行数量的10.00%，网上最终发行数量为9,000万股，占本次发行数量的90.00%。回拨后本次网上发行中签率为0.0483649951%，有效申购倍数为2,067.61108倍。

本次网上投资者缴款认购89,750,023股，缴款认购金额为482,855,123.74元，放弃认购249,977股，放弃认购金额为1,344,876.26元；本次网下投资者缴款认购9,992,020股，缴款认购金额为53,757,067.60元，放弃认购7,980股，放弃认购金额为42,932.40元。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，包销股份的数量为257,957股，包销金额为1,387,808.66元，包销比例为0.26%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为53,800.00万元，扣除发行费用5,792.05万元，募集资金净额为48,007.95万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）己于 2022 年2月9日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字【2022】2619号《验资报告》。

八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

单位：万元

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注：以上费用均为包含增值税的金额，发行费用为上述各项费用的合计数。根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）的规定，发行人的饲料产品属于增值税免税范围，增值税进项税不可抵扣，含税费用与不含税费用一致。

本次公司发行股票的每股发行费用为0.58元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。

九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

本次发行募集资金净额为48,007.95万元。本次发行不涉及老股东转让股份。

十、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为3.70元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 0.28元（按 2020 年度经审计归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。

第五节财务会计资料

一、报告期内经营业绩和财务状况

公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月的财务数据进行审计，并出具了标准无保留意见的天职业字[2021]35860号《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”。

二、审计截止日后经营状况

公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表、2021年7-9月和2021年1-9月的合并及母公司利润表、2021年1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具《审阅报告》（天职业字[2021]41170号）。公司已披露《审阅报告》，且已在招股说明书中披露 2021 年 1-9 月主要财务数据，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

三、2021 年经营业绩预计情况

公司 2021 年度经营业绩预计已在招股说明书“重大事项提示”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”之“2021 年全年业绩预计”披露如下：“

经公司初步测算，公司预计2021年度营业收入及净利润情况如下：

单位：万元

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上述2021年度业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。由于目前新冠疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司未来的生产经营和盈利水平产生不利影响。”

第六节其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。

二、公司自2022年1月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标的进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）公司住所没有变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

（十三）公司不存在应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司

住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

法定代表人：王芳

联系电话：010-63212001

传真：010-66030102

保荐代表人：李兴刚、付林

联系人：付林

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）已向深圳证券交易所提交了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，保荐机构的保荐意见如下：

广东粤海饲料集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。一创投行同意担任广东粤海饲料集团股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

广东粤海饲料集团股份有限公司

第一创业证券承销保荐有限责任公司

2022年2月15日