骆驼集团股份有限公司关于收购参与设立的投资基金部分财产份额
暨完成工商（备案）变更登记的公告
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2022-010
骆驼集团股份有限公司关于收购参与设立的投资基金部分财产份额
暨完成工商（备案）变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司根据2017年11月签订的《湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及相关补充协议约定，收购汉江投资控股有限公司在湖北骆驼新能源汽车产业投资基金（以下简称“基金”）中24.959%的财产份额（对应认缴出资额人民币24,959万元，实缴出资额人民币5,041万元），收购价格为人民币57,848,237元。本次交易未构成关联交易，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易完成后，汉江投资控股有限公司从基金中完全退出，公司在基金中的认缴及实缴金额变更为人民币49,702.95万元，占比99%。由于基金已完成所有项目投资，后期不再进行资金募集，因此基金总出资额由人民币10亿元下调至目前已实缴出资金额，即人民币50,205万元。
● 基金管理人湖北汉江投资管理有限公司已于2022年2月14日完成了基金所涉及事项的工商变更登记及中国证券投资基金业协会的备案变更手续。
一、背景概述
经骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，公司与汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）、湖北汉江投资管理有限公司（以下简称“湖北汉江投资”）于2017年11月27日共同投资设立了湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“基金”），并签订了《湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“原合伙协议”）。该基金为襄阳市汉江产业股权投资引导基金参股设立的子基金，是以打造新能源汽车、新型铅酸蓄电池及回收产业为主的产业投资基金。基金总规模人民币10亿元，其中公司认缴出资人民币59,000万元，占比59%；汉江控股认缴出资人民币40,000万元，占比40%；湖北汉江投资认缴出资人民币1,000万元，占比1%。
以上基金设立及相关情况详见公司2017年10月14日披露的《关于参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-099）、2017年11月29日披露的《关于参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2017-106）、2017年12月16日披露的《关于参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2017-109）。
2020年11月24日，公司与汉江控股签订了《财产份额转让协议》，收购了汉江控股在基金中15.041%的财产份额，对应出资额为人民币15,041万元，收购价格为人民币157,116,340元。详见公司于2020年11月25日披露的《关于收购参与设立的湖北骆驼新能源汽车产业投资基金部分财产份额的公告》（公告编号：临2020-041）。
二、本次进展情况
（一）本次交易情况
公司与汉江控股根据基金原合伙协议及补充协议约定，经过友好协商一致，于2021年12月14日签订了《财产份额转让协议》（以下简称“转让协议”），由公司收购汉江控股在基金中24.959%的财产份额，（对应认缴出资额人民币24,959万元，实缴出资额人民币5,041万元），收购价格为人民币57,848,237元。
公司按照转让协议相关规定，于2021年12月15日及2022年1月5日向汉江控股支付了人民币43,703,660元及14,144,577元，本次交易受让价款已全部付清。本次交易价格是依据《襄阳市汉江产业股权投资引导基金实施方案》（襄投发〔2016〕1号）及《襄阳市汉江产业股权投资引导基金实施细则》（襄汉江基金委办发〔2017〕1号）中襄阳市汉江产业股权投资引导基金的退出及收益分配、政府出资让利等相关规定协商确定的。
根据《公司章程》规定及董事会授权，本次交易已经公司董事长组织投资决策小组审议通过，无需提交董事会审议。本次交易事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
（二）工商（备案）变更登记情况
本次交易完成后，汉江控股从基金中完全退出，公司与基金管理人湖北汉江投资于2022年1月7日重新签订了《湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本合伙协议”）。
湖北汉江投资根据转让协议相关规定，已于2022年2月14日完成了基金所涉及事项的工商变更登记及中国证券投资基金业协会的备案变更手续。
三、本次变更的主要内容
基金注册信息及合伙协议主要变更内容如下：
（一）基金注册地址
原内容：
襄阳市高新区汉江北路8号3幢
变更后内容：
襄阳市高新区汉江北路65号1幢
（二）基金备案编号及时间
新增内容：
本企业在中国基金业协会备案基金编号为SJE039，备案时间为2019年12月16日。
（三）基金期限
原内容：
本合伙企业经营期限原则上不超过7年，自营业执照所载企业成立之日起计算。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，并报汉江产业基金管理委员会批准，本基金可以延长经营期限，但本企业累计存续期限不得超过10年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人或汉江产业基金管委会同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。
变更后内容：
本合伙企业经营期限原则上不超过7年，自营业执照登记完成之日起计算。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经全体合伙人同意，本基金可延长经营期限，但累计存续期限不得超过10年。
（四）合伙人出资额、出资方式和缴付期限
原内容：
1、本基金总出资额为10亿元人民币，全部为现金出资；
2、在本基金认缴出资总额中，汉江控股出资比例为40%，且不为第一大股东；基金管理人甲方的出资比例为1%；
3、除汉江控股和基金管理人以外的其他单个合伙人的出资额不得低于500万元人民币；
4、合伙人出资额和出资方式如下表所示：
■
5、出资额的缴付期限
普通合伙人应在本合伙企业工商注册登记完成后十五个工作日内一次性缴付其全部认缴出资额的25%作为首期出资。缴款完成后普通合伙人分别向其他有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人在收到缴款通知后三十个工作日内缴足其全部认缴出资额的25%，其中汉江控股在收到缴款通知和其他合伙人足额缴款凭证后向市财政局申请拨付出资资金，并根据引导基金拨付出资资金的具体情况同比例缴纳出资。
后期出资同样先由普通合伙人按期缴付认缴出资，而后通知其他有限合伙人和汉江控股缴纳出资。
变更后内容：
1、本基金总出资额为50,205万元人民币，全部为现金出资；
2、在本基金认缴出资总额中，公司出资比例为99%，基金管理人湖北汉江投资的出资比例为1%；
3、所有合伙人均已从基金管理人处获50,205万元得相关投资风险提示，并已对此等提示充分知悉和了解。
4、合伙人出资额和出资方式如下表所示：
■
5、合伙人出资情况：
本基金认缴出资总额为50,205万元，实缴出资总额为50,205万元，其中湖北汉江投资认缴出资502.05万元，实缴出资额为502.05万元，实缴比例1%，公司认缴出资49,702.95万元，实缴出资额为49,702.95万元，实缴比例99%。
（注：由于基金已完成所有项目投资，后期不再进行资金募集，因此基金总出资额由人民币10亿元下调至目前已实缴出资金额，即人民币50,205万元）
（五）投资进度
删除内容：
自本基金成立之日起基金采取认缴制方式出资，首期出资额为基金总规模的25%，后期出资根据基金目标企业投资情况按认缴比例进行认缴出资。自基金注册登记之日起，第1－5年为基金投资期。投资期之后至基金成立满7年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。
（六）投资限制和业务禁止
原内容：
基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总规模的60%。
基金投资须符合国家、湖北省、襄阳市基金政策的规定，不得投资政策规定的负面清单内的产业和项目。
变更后内容：
基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过。
基金投资须符合国家、湖北省、襄阳市政策的规定，不得投资政策规定的负面清单内的产业和项目。
（七）管理费用
原内容：
1、在基金投资期和投资延长期内，年管理费为基金实际投资总额的2%；
2、在基金回收期内，年管理费为未收回投资额的1.5%；
3、在基金回收延长期内，年管理费为未收回投资额的1%；
4、本基金注册满3年之日（含3年内），若公司或公司指定的第三方机构全部收购汉江控股实缴出资份额，则从汉江控股实缴出资份额被全部收购之日起，基金管理人不再计提基金管理费。
变更后内容：
基金管理费为基金实际投资金额的1％。每年，基金应当于每年12月31日前向管理人支付当年度的管理费。本合伙企业经营期限到期或提前终止本协议的，管理费按当年度实际管理天数计算。
（八）收益分配及亏损承担原则
原内容：
项目投资退出所获得的每一笔可分配资金应即时分配，具体分配顺序如下：1、让所有合伙人按实缴出资比例回收其对项目实缴出资额；
2、基金对项目实缴出资额全部回收后如有余额，则按以下原则进行分配：
a)当项目年均收益率小于同期中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率上浮30%时，基金管理人不提取收益，按照各合伙人实缴出资比例分配收益；
b)当项目年均收益率大于同期中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率上浮30%时，基金管理人提取收益，具体为：
1)若投资项目由湖北汉江投资推荐，收益部分按15%和85%的比例在基金管理人和有限合伙人之间进行分配。有限合伙人所获得的85%的收益按其相对实缴出资比例进行分配；
2)若投资项目由汉江控股或公司推荐，收益部分按10%和90%的比例在基金管理人和有限合伙人之间进行分配。有限合伙人所获得的90%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。
变更后内容：
本基金项目投资退出所获得的每一笔可分配资金应即时分配，具体分配顺序如下：
1、分配基金管理人、公司对该项目出资本金；如果可分配资金不够分配上述资金，则基金管理人、公司按照1.0%：99%的比例承担亏损部分；
2、基金对项目实缴出资额全部回收后如有余额，则按一下原则进行分配：
a)当项目年均收益率小于同期中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率
上浮30%时，基金管理人不提取收益，不参与分配，收益由公司享有；
b)当项目年均收益率大于同期中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率
上浮30%时，基金管理人提取收益，具体为：
1）若投资项目由基金管理人推荐，收益部分按15%和85%的比例在基金管理人和公司之间进行分配；
2）若投资项目由公司推荐，收益部分按10%和90%的比例在基金管理人和公司之间进行分配。
（九）合伙人权益转让
原内容：
经全体合伙人同意，有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人，也可以向满足条件的其他自然人或法人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让后需满足本协议第二条“合伙人及其出资”部分的有关规定。汉江控股依据本协议第二条第2.2.6项转让财产份额时，其他合伙人应一致同意。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
本基金如在设立过程中或设立后，申请湖北省省级股权投资引导基金并获批准，则汉江控股有权优先将持有的基金出资份额转让给湖北省省级股权投资引导基金。
变更后内容：
经全体合伙人同意，有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人，也可以向满足条件的其他自然人或法人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让后需满足本协议第二条“合伙人及其出资”部分的有关规定。
删除内容：
针对本基金2.5亿元首期出资，在本基金注册成立之日起3年内（含3年）应由公司或公司推荐的符合“合格投资者”标准的第三方机构以汉江控股原始出资额收购汉江控股出资份额，但上述合伙人转让份额的相关事项仍需经过全体合伙人一致同意。如公司或公司推荐第三方机构超过三年内没有全额收购汉江控股出资基金份额，收购汉江控股所持基金份额的受让方应根据受让时汉江控股实际的财产份额收购其出资份额。
针对本基金后期出资（即2.5亿元首期出资以外的后期7.5亿元出资），公司或其推荐的第三方收购汉江控股持有的合伙企业后期出资份额的，收购价格按照以下原则确定：a、收购时点在自基金注册之日起2年内（含2年）的，应以汉江控股后期原始出资额加管理成本实行回购；b、收购时点在自基金注册之日起2年以上5年以内（含5年）的，应以汉江控股原始出资额、基金注册之日起到收购日按照同期中国人民银行公布的1年期贷款基准利率50%计算的利息（分年计息）以及管理成本三者之和进行回购；c、收购时点在自基金注册之日起5年以上的，受让方根据受让时汉江控股实际享有基金的财产份额收购其出资份额，不享受汉江产业股权投资引导基金的让利政策。
（十）删除的相关约定
1、如在项目投资退出收益分配之前，公司或其推荐的第三方全额回购汉江控股对退出项目的出资份额，则汉江控股应按照本协议中约定进行转让，不参与本协议约定的收益分配。
2、如基金的投资项目违反了原合伙协议10.1款“投资原则”的约定，则不享受汉江产业股权投资引导基金的让利政策。
3、自补充协议签署后，公司在证券市场进行定向增发时,在符合证券监管机构相关监管要求的前提下，汉江控股可按公司定向增发股份总量的10%行使新增股份优先认购权。
三、对上市公司的影响
本次交易符合公司发展需要及原基金合伙协议约定，同时遵循了《襄阳市汉江产业股权投资引导基金实施方案》（襄投发〔2016〕1号）及《襄阳市汉江产业股权投资引导基金实施细则》（襄汉江基金委办发〔2017〕1号）中襄阳市汉江产业股权投资引导基金的退出及收益分配、政府出资让利等相关规定。
交易完成后，汉江控股从基金中完全退出，公司在基金中的认缴及实缴金额变更为人民币49,702.95万元，占比99%。由于基金已完成所有项目投资，后期不再进行资金募集，因此基金总出资额由人民币10亿元下调至目前已实缴出资金额，即人民币50,205万元。
本次交易不会导致公司合并报表范围变化，基金仍属于公司合并报表范围。
公司将根据基金的后续进展情况，按照有关规定履行相关信息披露义务。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2022年2月15日
