盈方微电子股份有限公司

证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2022-015

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（1）主要业务

报告期内，公司主营业务包含两大业务板块：集成电路芯片的研发设计和销售、电子元器件分销双主业的经营模式。公司以全资子公司上海盈方微、控股子公司绍兴华信科为主体开展芯片的研发设计业务；通过控股子公司华信科及WORLD STYLE开展电子元器件分销业务。

根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“制造业（C）一39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

（2）经营模式

①集成电路芯片的研发、设计和销售

从事面向智能家居、视频监控、运动相机、无人机、商业工控设备等应用的智能影像处理器及相关软件研发、设计、销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。

公司主要产品包括芯片及软件。芯片产品主要面向影像处理领域，软件产品为基于应用处理器、影像处理器芯片的嵌入式软件应用。

研发模式：秉持“以客户需求为导向”的策略，通过自主研发与外购IP核相结合的芯片研发模式，提供符合客户和市场需求的产品。

生产模式：公司为Fabless模式的IC设计企业，主要从事芯片的设计与软件的开发，将集成电路的制造、封装和测试环节通过委外方式来完成。

销售模式：公司采取直销和经销相结合的销售模式，通过直销了解市场需求，通过经销开拓市场，降低运营成本。

②电子元器件分销

为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链支持的一体化服务。

主要产品及用途：代理多家国内外知名的电子元器件原厂的产品，涉及的产品主要包括射频芯片、指纹芯片、电源芯片、被动元件、综合类元件。应用领域主要包括网络通信、汽车电子、智能穿戴和消费电子等行业。

采购模式：根据客户需求、行业发展趋势制定年度采购计划。根据采购计划，选择合格供应商以及获取具有竞争力价格，签订供货合同，进行产品采购。在产品推广期以及对于更新换代速度较快、个性化较强的定制化产品，通常采用订单采购的方式，以降低库存积压和减值风险；对于成熟且通用性较强的产品，根据对市场需求的分析判断对相关产品设定安全库存，并根据市场变化情况及时调整库存，确保可在较低的库存风险下快速响应客户的产品需求。

销售模式：根据客户需求、行业发展趋势制定年度销售计划。在客户处建立供应商代码，确立供销关系；了解产品货期，跟进客户项目生产需求，做好备货计划；跟进订单的执行情况，在交货之后负责对帐、开票和回款完成订单销售。在全国电子产业较为集中的区域设立了一个稳定、高效的专业销售网络并配备销售工程师对客户跟踪服务，及时处理问题并定期拜访。

（3）报告期内公司所处的行业情况

在全球半导体市场快速增长的带动下，我国作为全球最大的信息电子产品制造和消费大国，集成电路的市场也逐渐地上升到全世界最大的消费市场。2020年中国集成电路进口金额达3500.4亿美元，较2019年增加了445亿美元，2021年1-11月中国集成电路进口金额已达3890.6亿美元，同比增长23.4%；2020年中国集成电路出口金额为1166.0亿美元，较2019年增加了150亿美元，2021年1-11月中国集成电路出口金额为1381.2亿美元，同比增长34.0%。

集成电路产业作为现代信息技术产业的核心，其涉及诸多产品种类，是支撑我国国民经济发展、保障国家安全的战略性和先导性产业，也是促进我国高技术制造业转型升级、实现高质量发展的关键力量，其所派生出的PC、互联网、物联网、大数据、云计算和人工智能等一大批信息技术产业已经渗透到了政治经济生活的各个领域，成为当前全球竞争的焦点所在。

十四五规划期间，关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的一系列政策的不断出台，再次向全国、全球的企业和人才传递出持续发展集成电路和软件产业的恒心、大力延揽专业人才的决心及全力提升产业自主创新能力的雄心。目前，集成电路产业整体规模仍处于持续扩张时期，集成电路和软件产业精准施策，吸引社会投资者、聚集丰富社会资源，为集成电路产业可持续长远发展提供人才技术保障以及资金支持。

盈方微作为中国半导体产业的一员，目前处于国内集成电路产业综合水平高、产业链完整、产业生态环境好的集聚地上海，亦积极在芯片设计、自研算法等领域加速创新，结合贴近国内市场的优势，为客户研发高性价比的芯片产品。

电子元器件分销为集成电路制造行业的下游行业，是产业链中连接上游原厂制造商和下游电子产品制造商的重要纽带，是产业链中不可或缺的中间环节。当前，疫情影响导致国外部分电子元器件企业生产经营受阻，也促使海外订单不断向国内转移，这给国内电子元器件相关企业借以占领市场的机会。随着下游消费电子、汽车电子、物联网等应用市场的高速发展，国内电子元器件相关企业顺应形势、勇抓机遇，市场份额得到不断提升，国内电子元件企业在全球的影响力与日俱增。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

单位：元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：

公司恢复上市申请已于2021年5月获得深圳证券交易所受理，2021年6月中国证券监督管理委员会湖北监管局接受深交所委托就公司申请恢复上市事项进行现场核查。根据现场核查的意见及有关法规的相关规定，公司对2020年度及2021年1-6月的财务报表进行追溯调整，并于2022年2月14日召开的第十一届第二十三次董事会审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，公司所聘任的天健事务所已出具相关审核报告（天健审〔2022〕92号））。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重要差异

√ 是 □ 否

公司根据上述现场核查的意见进一步自查，对已披露的财务报表进行差错更正。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1、恢复上市相关工作

公司于2021年5月10日向深交所提交了股票恢复上市的申请并获得深交所受理；2021年6月11日，公司接到深交所通知，深交所根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》14.2.17条规定，委托相关机构对公司股票恢复上市相关情况进行核实；2021年5月31日、8月10日，公司收到深交所下发的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函〔2021〕第166号、第173号）。目前，公司正积极配合监管部门对于公司股票恢复上市的各项工作。

2、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

公司于2021年4月26日召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司拟采用发行股份的方式向交易对方虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的华信科和World Style各49%股权，并同时向第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金总额不超过40,000.00万元（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定，因公司未在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后6个月内发布召开股东大会的通知，公司需重新召开董事会审议本次重大资产重组有关事项并以本次董事会决议公告日作为本次重大资产重组发行股份的定价基准日。2021年12月1日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉修订稿）及其摘要的议案》等议案；2021年12月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2022年1月4日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（213605号，以下简称“《补正通知书》”），公司将按照《补正通知书》的要求，积极准备补正材料并及时报送。

3、立案侦查

公司于2021年1月6日收到荆州市公安局开发区分局出具的《立案决定书》（开分公（经）立字[2020]753号），荆州市公安局开发区分局决定对公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案立案侦查。2021年7月29日，公司收到荆州市公安局出具的《关于对盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》，荆州市公安局对公司涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。

2021年12月，公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》，湖北省荆州市人民检察院认可荆州市公安局对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。

4、以债权转股权的方式向全资子公司增资

公司分别于2021年4月27日、6月24日召开第十一届董事会第十八次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于以债权转股权方式向全资子公司增资的议案》，同意公司以债权转股权的方式对全资子公司上海盈方微增资人民币24,000万元。上海盈方微已就本次增资事宜向相关工商登记机构办理完毕了变更登记手续并于2021年7月取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。

5、控股子公司对其子公司增资

公司于2021年8月20日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司对其全资子公司增资的议案》，同意控股子公司华信科以自有资金对其全资子公司绍兴华信科增资人民币3,000万元。绍兴华信科已就本次增资事宜向相关工商登记机构办理完毕了变更登记手续，并于2021年9月10日取得了绍兴市上虞区市场监督管理局换发的《营业执照》。

盈方微电子股份有限公司

法定代表人：张韵

2022年2月14日

证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2022-007

盈方微电子股份有限公司

第十一届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十三次会议通知于2022年1月29日以邮件、微信方式发出，会议于2022年2月14日在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长张韵女士主持，全体董事均亲自参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

一、会议审议情况

本次会议采用现场表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

（一）《2021年度董事会工作报告》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2021年度董事会工作报告》。

此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

（二）《2021年度总经理工作报告》

此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

（三）《2021年度财务决算报告》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2021年度财务决算报告》。

此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

（四）《2021年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2021年年度报告全文及摘要》。

此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

（五）《2021年度利润分配预案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。公司2021年末合并报表中未分配利润为-611,369,096.01元，母公司2021年末未分配利润为-774,891,566.11元。鉴于公司以前年度亏损严重，公司不具备现金分红的条件。

2021年度利润分配预案：公司2021年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，未分配利润结余转入下一年度。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

（六）《2021年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2021年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

（七）《关于审定公司2021年董事、高级管理人员薪酬的议案》

2021年，公司董事、高级管理人员从公司所领取的薪酬总额为371.59万元，该薪酬发放标准由公司薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事、高级管理人员薪酬制度》的有关决策和考核程序，综合考虑了同行业水平及所在地的物价水平，并结合工作中的经营业绩、承担责任、风险水平等因素确定。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

（八）《关于2021年度计提、核销及转销资产减值准备的议案》

董事会认为，公司依据实际情况计提、核销及转销资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司内部控制制度相关规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提、核销及转销资产减值准备。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于2021年度计提、核销及转销资产减值准备的公告》。

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（九）《关于向相关机构申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于向相关机构申请综合授信额度的公告》。

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（十）《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保额度预计的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（十一）《关于房屋续租暨关联交易的议案》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于关联交易及额度预计的公告》。

公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

本项议案关联董事顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（十二）《关于接受财务资助预计额度暨关联交易的议案》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于关联交易及额度预计的公告》。

公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

本项议案关联董事顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（十三）《关于前期会计差错更正的议案》

根据中国证券监督管理委员会湖北监管局对公司现场检查的相关意见，公司对2020年度及2021年1-6月的财务报表进行追溯重述。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司本次会计差错更正事项出具了《重要前期差错更正情况的鉴证报告》。

公司董事会认为，公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意本次会计差错更正及追溯重述事项。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于前期会计差错更正的公告》《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕92号）。

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（十四）《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（十五）《关于更新本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，与华信科合称“标的公司”）39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过4亿元，非公开发行股份数量不超过243,902,439股，非公开发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的100%（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满。董事会审议了标的公司编制的2021年度的财务报表及附注，同意对外报出，并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）更新出具的《深圳市华信科科技有限公司审计报告》（天健审〔2022〕96号）、《WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED审计报告》（天健审〔2022〕94号）和《深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED模拟合并审计报告》（天健审〔2022〕95号）；同时，审议了公司管理层基于本次重大资产重组目的编制的上市公司2021年度的备考财务报表及附注，同意对外报出，并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）更新出具的《备考审阅报告》（天健审〔2022〕93号）。

本次重大资产重组有关评估报告有效期已届满。董事会同意本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组标的资产以2021年12月31日为基准日进行加期补充资产评估并出具《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2022]第207号）。该补充评估结果不作为作价依据，本次重大资产重组的标的资产作价仍以中联资产评估集团有限公司以2020年12月31日为基准日进行资产评估并出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1102号）的评估结果为作价依据。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

公司独立董事已就本议案发表独立意见。

本项议案关联董事顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（十六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次重大资产重组涉及的标的资产出具了补充资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于补充评估基准日的市场价值，以验证标的资产自2020年12月31日以来是否发生对上市公司的重大不利变化。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次补充评估确定标的资产自前次评估基准日以来未发生重大不利变化，据此确定本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上，公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

公司独立董事已就本议案发表独立意见。

本项议案关联董事顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（十七）《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》

基于加期的审计报告、审阅报告、资产评估报告及中国证券监督管理委员会的补正通知书，公司编制了《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。

本项议案关联董事顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（十八）《关于召开2021年年度股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议召开公司2021年年度股东大会，召开方式为网络投票与现场投票相结合的方式，本次股东大会的召开时间、地址等信息将另行通知。

此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

上述第一、三、四、五、九、十、十四项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、备查文件

1、第十一届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于重大资产重组事项的独立意见；

3、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见；

4、独立董事关于第十一届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

5、独立董事关于第十一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2022年2月15日

证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2022-008

盈方微电子股份有限公司

第十一届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十一次会议通知于2022年1月29日以邮件、微信方式发出，会议于2022年2月14日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议由公司监事会主席蒋敏女士主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

一、会议审议情况

本次会议采用现场表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

（一）《2021年度监事会工作报告》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2021年度监事会工作报告》。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（二）《2021年度财务决算报告》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2021年度财务决算报告》。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（三）《2021年年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2021年年度报告全文及摘要》。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（四）《2021年度利润分配预案》

2021年度利润分配预案：公司2021年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，未分配利润结余转入下一年度。

监事会认为，公司利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》及其他关于利润分配事项的有关规定和要求。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（五）《2021年度内部控制评价报告》

公司监事会认真审阅了董事会出具的《2021年度内部控制评价报告》，并对董事会关于内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司《2021年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行及监督的实际情况。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2021年度内部控制评价报告》。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（六）《关于2021年度计提、核销及转销资产减值准备的议案》

监事会认为，公司本次计提、核销及转销资产减值准备事项程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，能够公允反映公司财务状况和资产价值，同意本次计提、核销及转销资产减值准备。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于2021年度计提、核销及转销资产减值准备的公告》

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（七）《关于向相关机构申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于向相关机构申请综合授信额度的公告》。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（八）《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保额度预计的公告》。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（九）《关于房屋续租暨关联交易的议案》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于关联交易及额度预计的公告》。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（十）《关于接受财务资助预计额度暨关联交易的议案》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于关联交易及额度预计的公告》。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（十一）《关于前期会计差错更正的议案》

监事会认为，公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，有利于维护公司与股东的合法利益，监事会同意本次前期会计差错更正事项。

具体情况请详见公司刊登在巨潮资讯网上《关于前期会计差错更正的公告》《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕92号）。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（十二）《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

此项议案表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

（十三）《关于更新本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，与华信科合称“标的公司”）39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过4亿元，非公开发行股份数量不超过243,902,439股，非公开发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的100%（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满。监事会审议了标的公司编制的2021年度的财务报表及附注，同意对外报出，并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）更新出具的《深圳市华信科科技有限公司审计报告》《深圳市华信科科技有限公司审计报告》（天健审〔2022〕96号）、《WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED审计报告》（天健审〔2022〕94号）和《深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED模拟合并审计报告》（天健审〔2022〕95号）；同时，审议了公司管理层基于本次重大资产重组目的编制的上市公司2021年度的备考财务报表及附注，同意对外报出，并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）更新出具的《备考审阅报告》（天健审〔2022〕93号）。

本次重大资产重组有关评估报告有效期已届满。监事会同意本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组标的资产以2021年12月31日为基准日进行加期补充资产评估并出具《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2022]第207号）。该补充评估结果不作为作价依据，本次重大资产重组的标的资产作价仍以中联资产评估集团有限公司以2020年12月31日为基准日进行资产评估并出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1102号）的评估结果为作价依据。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（十四）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次重大资产重组涉及的标的资产出具了补充资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于补充评估基准日的市场价值，以验证标的资产自2020年12月31日以来是否发生对上市公司的重大不利变化。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次补充评估确定标的资产自前次评估基准日以来未发生重大不利变化，据此确定本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上，公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（十五）《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》

基于加期的审计报告、审阅报告、资产评估报告及中国证券监督管理委员会的补正通知书，公司编制了《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

上述第一、二、三、四、七、八、十二项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、备查文件

1、第十一届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

监事会

2022年2月15日

证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2022-009

盈方微电子股份有限公司

关于2021年度计提、核销

及转销资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月14日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年度计提、核销及转销资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提、核销及转销资产减值准备概述

依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司本着谨慎性原则，对母公司及下属所有分、子公司截止2021年12月31日的各类资产进行了全面清查和分析评估。经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，应计提减值准备；部分应收款项已无收回的可能性，对其予以核销。本期计提资产和信用减值准备合计15.67万元，转回及转销存货跌价准备1,187.84万元，核销应收账款坏账准备1,636.59万元。具体明细如下表：

单位：万元

■

1、应收款项计提减值情况说明

公司以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本报告期对应收账款计提坏账准备4.74万元，应收票据计提坏账准备-47.47万元，其他应收款计提坏账准备11.84万元。

2、存货计提减值及转销情况说明

公司严格按照《企业会计准则》的要求在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。本报告期计提存货跌价准备46.56万元，转回存货跌价准备11.87万元，报废存货核销存货跌价准备16.16万元，转销存货跌价准备1,159.81万元。

二、本次核销应收款项的情况及影响

本次拟核销的应收账款原值合计为1,633.76万元，截至2021年12月31日已计提坏账金额1,633.76万元，账面净值0元；拟核销的其他应收款原值为2.83万元，截至2021年12月31日已计提坏账金额2.83万元，账面净值0万元。本次核销应收款项具体情况如下表：

单位：万元

■

公司核销应收款项合计1,636.59万元，核销坏账符合会计政策的要求和公司实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。公司对所有核销明细建立了备查账目，保留追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，发现对方有偿债能力将立即追索。

三、本次计提、核销及转销减值准备的影响

2021年，公司计提坏账准备和存货跌价准备总计15.67万元，减少公司2021年年度合并报表利润总额15.67万元；存货跌价准备转回11.87万元，增加公司2021年年度合并报表利润总额11.87万元；存货跌价准备转销1,159.81万元，报废存货核销存货跌价准备16.16万元，对2021年年度合并报表利润总额无影响；公司核销应收款项合计1,636.59万元，对2021年年度合并报表利润总额无影响。

四、本次计提、核销及转销资产减值准备的审批程序

本次计提、核销及转销资产减值准备事项已经公司第十一届董事会第二十三次会议及第十一届监事会第二十一次会议审议通过。本次计提、核销及转销资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

五、董事会意见

公司依据实际情况计提、核销及转销资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司内部控制制度相关规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提、核销及转销资产减值准备。

六、监事会意见

公司本次计提、核销及转销资产减值准备事项程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，能够公允反映公司财务状况和资产价值，同意本次计提、核销及转销资产减值准备。

七、独立董事意见

公司本次计提、核销及转销资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，更为客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次计提、核销及转销资产减值准备。

八、备查文件

1、公司第十一届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第十一届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第十一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2022年2月15日

证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2022-010

盈方微电子股份有限公司

关于申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月14日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向相关机构申请综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

为满足公司及子公司的生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司拟向相关金融/类金融机构申请累计不超过人民币25亿元的综合授信总额度，授信品种包括但不限于贷款、汇票、保函、保理等；拟与相关金融机构开展累计额度不超过人民币20亿元的票据池业务，方式包括但不限于票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等票据综合管理服务。

上述综合授信额度内可循环使用，相关金融机构/类金融机构授信额度、授信及保证期间等最终以相关机构实际审批结果为准，具体以相关机构与公司实际发生的实际金额为准。

上述授信额度尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后生效，股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件，授信及授权期限自本议案经2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2022年2月15日

证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2022-011

盈方微电子股份有限公司

关于为控股子公司提供担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：公司本次拟为华信科提供的担保预计额度目前尚未发生，相关担保预计额度尚需经公司2021年年度股东大会审议批准。

一、担保情况概述

为满足盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）日常经营和业务发展的需要，方便其筹措资金，提高融资效率，公司拟为华信科提供总额不超过人民币1.5亿元的担保额度，该担保额度内可滚动使用，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。该事项已经公司2022年2月14日召开的第十一届董事会第二十三次会议以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次担保预计额度尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在该担保额度范围内审批相关担保的具体事宜。本次担保额度的有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

二、担保额度预计情况

■

备注：本担保余额已包含账期影响。

三、被担保人基本情况

公司名称：深圳市华信科科技有限公司

成立日期：2008年11月11日

注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦16C02

法定代表人：徐非

注册资本：10,000万人民币

主营业务：一般经营项目是：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。

股权结构：公司通过全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）持有华信科51%股权。华信科与公司的股权结构关系图如下：

■

主要财务指标：

单位：元

■

华信科不是失信被执行人。

四、担保内容

1、担保方式：保证担保（一般保证、连带责任担保）、资产抵质押等，由公司及控股子公司与相关机构共同协商确定。

2、担保期限：自本次担保获股东大会批准后至2022年年度股东大会召开之日，并根据每笔担保实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

3、相关授权：公司董事会在股东大会审议批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批相关担保的具体事宜。

五、董事会意见

公司本次拟为华信科提供的担保主要为满足其日常经营和业务发展的需求，方便其筹措资金，提高融资效率。目前，华信科经营状况良好，总体财务状况稳定。华信科系公司控股子公司，在担保期内，公司能够充分了解其经营情况并做好相关风险控制工作，相关担保的风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司利益的情形。

公司目前持有华信科51%股权，为有效控制担保风险，在实际担保发生或签署担保协议时，华信科的其他股东原则上应当提供同比例的担保或者提供反担保。

六、独立董事意见

公司为控股子公司华信科提供的担保是为了满足其日常经营和业务发展的需求，方便其筹措资金，提高融资效率。目前，华信科经营状况良好，总体财务状况稳定。在实际担保发生或签署担保协议时，华信科的其他股东原则上应当提供同比例的担保或者提供反担保，相关担保的风险可控。本次担保额度预计的相关决策程序符合各项法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司股东利益的行为。因此我们同意为控股子公司提供担保额度预计事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司本次拟为华信科提供总额不超过人民币15,000万元的担保额度，本次担保额度获得股东大会批准后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为20,000万元。截至本公告披露日，公司及其控股子公司担保总余额为414.85万元，占公司最近一期经审计净资产的12.67%。公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保事项。

八、备查文件

1、第十一届董事会第二十三次会议决议；

2、第十一届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第十一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2022年2月15日

证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2022-012

盈方微电子股份有限公司

关于关联交易及额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易事项一：鉴于盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）当前办公场所（位于上海市长宁区天山西路799号5楼03/05单元）的租赁期限将于2022年2月23日到期，公司与舜元控股集团有限公司（以下简称“舜元控股”）就双方于2021年2月签署的《房屋租赁合同》签署了《续租补充合同》，公司当前办公场所将自2022年2月24日起至2023年2月23日续租。在前述租赁期内，续租租金及物业管理费与原《房屋租赁合同》保持一致。

(下转83版)