山东高速路桥集团股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-6
山东高速路桥集团股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第三十一次会议于2022年2月14日以通讯方式召开。会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》
根据《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”），公司股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已结束，公司尚有34名激励对象持有的71.05万份股票期权未行权。公司董事会将对股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权进行注销。
本次注销是根据公司《激励计划》的规定，对行权期结束后到期未行权的股票期权进行注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。具体内容详见2022年2月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权及调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的公告》。
董事林存友先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》
截至2022年2月10日，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象袁乃仲因其他原因身故，赵伊华因工作调动离职，根据公司《激励计划》规定，上述人员已不具备激励资格，注销向其所授予的合计4.5万份（未包含议案一拟注销的上述人员4.5万份）股票期权。
据此，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由108人调整为106人，首次授予的第三个行权期股票期权数量由225.3万份调整为220.8万份。公司董事会将根据2018年第一次临时股东大会的授权，办理相关股票期权调整及注销事宜。
具体内容详见2022年2月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权及调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的公告》。
董事林存友先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》
公司于2017年推出《激励计划》，所涉首次授予部分股票期权的授予日为2018年2月6日。根据《激励计划》相关规定，首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成就，106名激励对象在第三个行权期可申请行权的股票期权数量为2,208,000份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。行权价格为6.34元/股。具体内容详见2022年2月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》。
董事林存友先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
公司于2017年推出《激励计划》，所涉预留授予部分股票期权的授予日为2019年1月15日。根据《激励计划》相关规定，预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，4名激励对象在第二个行权期可申请行权的股票期权数量为187,800份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。行权价格为5.27元/股。具体内容详见2022年2月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》。
董事林存友先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
（五）审议通过《关于调整公司内部管理机构的议案》
根据公司经营管理需要，拟调整公司内部管理机构，调整后的机构设置如下：办公室、党委组织部、纪委办公室、投资发展部、证券管理部、人力资源部、财务管理部、工程管理部、经营开发部、企业管理部（资产管理办公室）、审计部、安全管理部、科技创新发展部（创新分中心）、群团工作部，共14个部室。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（六）审议通过《关于补选公司第九届董事会董事候选人的议案》
鉴于公司董事田军祯先生等辞职，公司董事人数未达到《公司章程》规定的人数。经公司董事会提名，补选王林洲先生为公司第九届董事会董事候选人，任期至第九届董事会任期届满。由于公司董事会中不存在由职工代表担任董事的情形，此次选举完成后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。王林洲先生简历附后。
具体内容详见2022年2月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、高级管理人员辞职及补选董事的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1．第九届董事会第三十一次会议决议。
2．独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2022年2月14日
附件：
简历
王林洲，男，1970年11月出生，工程硕士学位，工程技术应用研究员。曾任山东省路桥集团有限公司第十一分公司经理，山东省公路桥梁建设集团有限公司副总经理、总经理、党委书记、董事长、法定代表人，公司副总经理。现任公司党委副书记。
王林洲先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信被执行人，未受过中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000498 证券简称： 山东路桥 公告编号：2022-7
山东高速路桥集团股份有限公司
第九届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十八次会议于2022年2月14日以通讯方式召开。会议通知于3日前向全体监事发出，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》
经核查，监事会认为：公司本次注销首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司董事会注销34名激励对象持有的已到期未行权的71.05万份股票期权。具体内容详见2022年2月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权及调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
（二）审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》
经核查，监事会认为：本次调整符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，同意董事会对公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予期权数量进行调整并注销部分期权。具体内容详见2022年2月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权及调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
（三）审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》
经核查，监事会认为：公司及股票期权激励对象符合《管理办法》和《激励计划》规定，首次授予部分第三个行权期行权条件已成就，监事会已对首次授予部分第三个行权期可行权激励对象名单进行核实。本次行权符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的有关规定，激励对象的行权资格合法、有效，同意公司首次授予部分106名激励对象在激励计划首次授予部分的第三个行权期内按规定行权。
具体内容详见2022年2月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
（四）审议通过《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
经核查，监事会认为：公司及股票期权激励对象符合《管理办法》和《激励计划》的规定，预留授予部分第二个行权期行权条件已成就。监事会已对预留授予部分第二个行权期可行权激励对象名单进行核实。本次行权符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的有关规定，激励对象的行权资格合法、有效，同意公司预留授予部分4名激励对象在激励计划预留授予部分的第二个行权期内按规定行权。
具体内容详见2022年2月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
三、备查文件
公司第九届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司监事会
2022年2月14日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-8
山东高速路桥集团股份有限公司
关于注销股票期权激励计划
首次授予部分第二个行权期已到期未行权的
股票期权及调整股票期权激励计划
首次授予部分激励对象名单、授予期权数量
并注销部分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议于2022年2月14日召开，审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况简述及已履行的程序
1．2017年12月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2017年12月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》（以下简称“指定媒体”）的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要等相关公告。公司独立董事已对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2．2017年12月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字[2017]28号），原则同意公司实施股权激励计划。
3．2018年1月24日，公司监事会做出《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4．2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年1月30日在指定媒体刊登的《2018年第一次临时股东大会决议公告》及相关公告。
5．2018年2月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年2月8日在指定媒体刊登的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》等相关公告。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。
6.2018年3月14日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象137人授予1,008.5万份股票期权。期权简称：山路JLC1，期权代码：037058。
7.2018年7月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由137名调整至130名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1008.5万份调整至963.50万份，行权价格由6.65元/股调整为6.59元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
8.2019年1月15日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意注销激励对象赵亚文、傅柏先和李宝金3人合计45.50万份股票期权，并同意公司以2019年1月15日为预留部分股票期权的授予日，向4名激励对象授予37.56万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
9.2019年2月20日，公司完成了股票期权激励计划预留部分的授予登记工作，向激励对象4人授予37.56万份股票期权。期权简称：山路JLC2，期权代码：037072。
10.2019年10月15日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，股票期权首次授予的行权价格由6.59元/股调整为6.52元/股，股票期权预留授予部分的行权价格由5.52元/股调整为5.45元/股；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由127人调整为119人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由918.00万份调整为852.50万份，注销股票期权65.50万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
11.2020年3月12日，公司召开第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由119人调整为118人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由852.50万份调整为845.00万份，注销股票期权7.50万份。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《激励计划》相关规定，首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，118名激励对象在第一个行权期可申请行权的股票期权数量为3,380,000份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
12.2020年6月22日，公司召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由118人调整为113人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由845.00万份调整为795.50万份，注销股票期权49.50万份；首次授予部分的股票期权行权价格由6.52元/股调整为6.44元/股，预留授予部分的股票期权行权价格由5.45元/股调整为5.37元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
13.2020年6月23日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由113人调整为112人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由795.50万份调整为776.50万份，注销股票期权19.00万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
14.2020年7月16日，公司披露《关于股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，112名激励对象可于2020年7月17日至2021年2月5日期间自主行权。
15.2021年2月22日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了议案一《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》（以下简称“议案一”），公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由112人调整为109人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由776.50万份调整为757.00万份，注销股票期权19.50万份。审议通过了议案二《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，注销首次授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权302.80万份（未包含议案一审议注销的19.50万份股票期权）。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，本次股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，109名激励对象在首次授予部分第二个行权期可申请行权的股票期权数量为227.10万份；4名激励对象在预留授予部分第一个行权期可申请行权的股票期权数量为18.78万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
16.2021年7月22日，公司分别召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象展珂因工作变动离职，根据公司《激励计划》的规定已不具备激励对象资格，注销其所授予的合计3.60万份股票期权。据此，公司股票期权激励计划的首次授予的激励对象人数由109人调整为108人，首次授予未行权的期权数量由454.20万份调整为450.60万份。审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《激励计划》的相关规定，因2020年度权益分派实施完毕，公司激励计划首次授予股票期权的行权价格由6.44元/股调整为6.34元/股，公司激励计划预留授予股票期权的行权价格由 5.37元/股调整为5.27元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
17.2022年2月14日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了议案一《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，注销首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权71.05万份。审议通过了议案二《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由108人调整为106人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由225.3万份调整为220.8万份，注销股票期权4.5万份（未包含议案一审议注销的4.5万份股票期权）。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件已成就，106名激励对象在首次授予部分第三个行权期可申请行权的股票期权数量为220.8万份；4名激励对象在预留授予部分第二个行权期可申请行权的股票期权数量为18.78万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
二、股权激励计划本次调整情况
（一）注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权
公司股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期实际可行权期限为自2021年3月10日起至2022年2月4日止，截至上述行权期限届满之日，公司尚有34名激励对象持有的71.05万份股票期权未行权。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、公司《激励计划》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟同意注销首次授予部分第二个行权期已到期未行权的71.05万份股票期权。
（二）调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权
截至2022年2月10日，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象袁乃仲因其他原因身故，赵伊华因工作调动离职。根据公司《激励计划》规定，上述人员已不具备激励资格，注销向其所授予的合计4.5万份（未包含（一）中拟注销的4.5万份）股票期权。
据此，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由108人调整为106人，除拟注销的首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权外，首次授予部分第三个行权期股票期权数量由225.3万份调整为220.8万份。公司董事会将根据2018年第一次临时股东大会的授权，办理相关股票期权调整及注销事宜。
三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响
本次对首次授予部分第二个行权期结束后到期未行权股票期权进行注销并调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量、注销部分期权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司财务状况和经
营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
（一）关于注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权的意见
本次注销首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司董事会注销34名激励对象持有的已到期未行权的71.05万份股票期权。
（二）关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的意见
本次调整符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，同意董事会对公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予期权数量进行调整并注销部分期权。
五、独立董事意见
（一）关于注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权事项的独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司、全体股东及被激励对象利益的情形。我们同意公司对股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的71.05万份股票期权进行注销。
（二）关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。我们同意公司对股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量进行调整并注销部分期权。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（济南）事务所认为：公司股票期权激励计划本次调整的授权和批准、本次调整的原因、依据和注销股票期权数量均符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1.第九届董事会第三十一次会议决议；
2.第九届监事会第十八次会议决议；
3.独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4.国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量及注销部分期权、首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就、预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就之法律意见书。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2022年2月14日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-9
山东高速路桥集团股份有限公司
关于公司股票期权激励计划
首次授予部分第三个行权期
及预留授予部分第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1.公司股票期权激励计划首次授予部分本次符合行权条件的106名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量共计2,208,000份，行权价格为6.34元/股；预留授予部分本次符合行权条件的4名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计187,800份，行权价格为5.27元/股。
2.本次行权采用自主行权模式。
3.本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
4.本次行权事宜需在有关机构手续办理结束后方可行权。公司将按照相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议于2022年2月14日召开，会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的程序
1．2017年12月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2017年12月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》（以下简称“指定媒体”）的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要等相关公告。公司独立董事已对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2．2017年12月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字[2017]28号），原则同意公司实施股权激励计划。
3．2018年1月24日，公司监事会做出《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4．2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年1月30日在指定媒体刊登的《2018年第一次临时股东大会决议公告》及相关公告。
5．2018年2月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年2月8日在指定媒体刊登的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》等相关公告。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。
6.2018年3月14日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象137人授予1,008.5万份股票期权。期权简称：山路JLC1，期权代码：037058。
7.2018年7月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由137名调整至130名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1008.5万份调整至963.50万份，行权价格由6.65元/股调整为6.59元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
8.2019年1月15日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意注销激励对象赵亚文、傅柏先和李宝金3人合计45.50万份股票期权，并同意公司以2019年1月15日为预留部分股票期权的授予日，向4名激励对象授予37.56万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
9.2019年2月20日，公司完成了股票期权激励计划预留部分的授予登记工作，向激励对象4人授予37.56万份股票期权。期权简称：山路JLC2，期权代码：037072。
10.2019年10月15日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，股票期权首次授予的行权价格由6.59元/股调整为6.52元/股，股票期权预留授予部分的行权价格由5.52元/股调整为5.45元/股；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由127人调整为119人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由918.00万份调整为852.50万份，注销股票期权65.50万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
11.2020年3月12日，公司召开第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由119人调整为118人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由852.50万份调整为845.00万份，注销股票期权7.50万份。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《激励计划》相关规定，首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，118名激励对象在第一个行权期可申请行权的股票期权数量为3,380,000份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
12.2020年6月22日，公司召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由118人调整为113人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由845.00万份调整为795.50万份，注销股票期权49.50万份；首次授予部分的股票期权行权价格由6.52元/股调整为6.44元/股，预留授予部分的股票期权行权价格由5.45元/股调整为5.37元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
13.2020年6月23日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由113人调整为112人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由795.50万份调整为776.50万份，注销股票期权19.00万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
14.2020年7月16日，公司披露《关于股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，112名激励对象可于2020年7月17日至2021年2月5日期间自主行权。
15.2021年2月22日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了议案一《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》（以下简称“议案一”），公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由112人调整为109人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由776.50万份调整为757.00万份，注销股票期权19.50万份。审议通过了议案二《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，注销首次授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权302.80万份（未包含议案一审议注销的19.50万份股票期权）。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，本次股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，109名激励对象在首次授予部分第二个行权期可申请行权的股票期权数量为227.10万份；4名激励对象在预留授予部分第一个行权期可申请行权的股票期权数量为18.78万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
16.2021年7月22日，公司分别召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象展珂因工作变动离职，根据公司《激励计划》的规定已不具备激励对象资格，注销其所授予的合计3.60万份股票期权。据此，公司股票期权激励计划的首次授予的激励对象人数由109人调整为108人，首次授予未行权的期权数量由454.20万份调整为450.60万份。审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《激励计划》的相关规定，因2020年度权益分派实施完毕，公司激励计划首次授予股票期权的行权价格由6.44元/股调整为6.34元/股，公司激励计划预留授予股票期权的行权价格由 5.37元/股调整为5.27元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
17.2022年2月14日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了议案一《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，注销首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权71.05万份。审议通过了议案二《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由108人调整为106人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由225.3万份调整为220.8万份，注销股票期权4.5万份（未包含议案一审议注销的4.5万份股票期权）。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件已成就，106名激励对象在首次授予部分第三个行权期可申请行权的股票期权数量为220.8万份；4名激励对象在预留授予部分第二个行权期可申请行权的股票期权数量为18.78万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1.公司实施2017年年度权益分派，每10股派发现金股利0.60元（含税）；公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象裴仁海等6人离职、激励对象陈祥去世。鉴于上述情况，2018年7月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由137名调整至130名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1,008.5万份调整至963.50万份，行权价格由6.65元/股调整为6.59元/股。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
2.公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象赵亚文任职公司监事会主席，激励对象傅柏先工作调动离职、李宝金因个人原因离职。鉴于上述情况，2019年1月15日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意注销激励对象赵亚文、傅柏先和李宝金3人合计45.50万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
3.公司实施2018年年度权益分派，每10股派发现金股利0.75元（含税），公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象王彦等8人因工作调动离职。鉴于上述情况，2019年10月15日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，股票期权首次授予的行权价格由6.59元/股调整为6.52元/股，股票期权预留授予部分的行权价格由5.52元/股调整为5.45元/股；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由127人调整为119人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由918.00万份调整为852.50万份，注销股票期权65.50万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
4.股票期权激励计划首次授予部分激励对象李美生因个人原因离职。鉴于上述情况，2020年3月12日，公司召开第八届董事会第四十二次会议和第八届监事会第二十五次会议，通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意注销激励对象李美生7.50万份股票期权。公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由119人调整为118人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由852.50万份调整为845.00万份，注销股票期权7.50万份。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
5．公司实施2019年年度权益分派，每10股派发现金股利0.80元（含税），公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象周新波、吕新建、沈仲枭因工作变动离职，周斌、丁超因职务变动担任职工代表监事。鉴于上述情况，2020年6月22日，公司召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由118人调整为113人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由845.00万份调整为795.50万份，注销股票期权49.50万份；首次授予部分的股票期权行权价格由6.52元/股调整为6.44元/股，预留授予部分的股票期权行权价格由5.45元/股调整为5.37元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
6．公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象王爱国职务变动担任监事。鉴于上述情况，2020年6月23日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由113人调整为112人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由795.50万份调整为776.50万份，注销股票期权19.00万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
7.公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象裴文晶、杜贞义因工作调动离职，丁震因个人原因离职。鉴于上述情况，2021年2月22日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由112人调整为109人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由776.50万份调整为757.00万份，注销股票期权19.50万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
8.公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象展珂因工作变动离职，公司实施2020年度权益分派，每10股派发现金股利1.00元（含税）。鉴于上述情况，2021年7月22日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。公司股票期权激励计划的首次授予部分激励对象人数由109人调整为108人，首次授予未行权的期权数量由454.20万份调整为450.60万份，注销股票期权3.60万份；首次授予部分的行权价格由6.44元/股调整为6.34元/股，股票期权预留授予部分的行权价格由5.37元/股调整为5.27元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
9.公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象袁乃仲因其他原因身故，赵伊华因工作调动离职。鉴于上述情况，2022年2月14日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由108人调整为106人，首次授予的第三个行权期的股票期权数量由225.3万份调整为220.8万份，注销股票期权4.5万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
除此之外，本次实施的激励计划与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》无差异。
三、董事会关于股票期权激励计划行权期行权条件成就的说明
（一）股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就说明
1．等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分激励对象获授的股票期权自授予日（即2018年2月6日）起满24个月后分三期行权，每个行权期的可行权比例分别为40%、30%、30%。其中，自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止为第三个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的30%。截至2022年2月6日，公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期的等待期已届满。
2.股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就说明
■
综上所述，董事会认为公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的106名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为2,208,000份。
（二）股票期权预留授予部分第二个行权期行权条件成就说明
1．等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定，预留授予部分激励对象获授的股票期权自预留授予日（即2019年1月15日）起满24个月后分两期行权，每个行权期的可行权比例分别为50%、50%。其中，自预留授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的50%。截至2022年1月15日，公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的等待期已届满。
2.股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
■
综上所述，董事会认为公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的4名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为187,800份。
四、行权安排
（一）股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权安排
1．股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
2．根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分第三个行权期可行权数量占首次授予权益数量的比例为30%。本次符合期权行权条件的激励对象共计106人，可申请行权的股票期权数量为2,208,000份，占公司现有总股本的0.1417%，具体如下：
■
注（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。
注（2）公司《股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权激励对象名单》详见2022年2月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
注（3）公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于补选第九届董事会董事候选人的议案》，董事会同意聘任王林洲先生为公司董事，任期至本届董事会任期届满。本事项尚需提交股东大会审议。
3．本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为6.34元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
公司已聘请招商证券股份有限公司作为自主行权方案实施的承办券商，并签订了股权激励自主行权服务协议及补充协议，承办券商声明并保证其具备开展自主行权服务的必要条件，可以开展自主行权服务。
4．本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2023年2月3日。
5．可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（二）预留授予部分股票期权第二个行权期可行权的具体安排
1．股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
2．根据公司《激励计划》的规定，预留授予部分第二个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为50%。本次符合期权行权条件的激励对象共计4人，可申请行权的股票期权数量为187,800份，占公司现有总股本的0.0121%，具体如下：
■
注（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。
注（2）公司《股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权激励对象名单》详见2022年2月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3．本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为5.27元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
公司已聘请招商证券股份有限公司作为自主行权方案实施的承办券商，并签订了股权激励自主行权服务协议及补充协议，承办券商声明并保证其具备开展自主行权服务的必要条件，可以开展自主行权服务。
4．本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2023年1月13日。
5．可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金或偿还公司债务。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，个人所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《激励计划》规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，由公司注销。
八、本次行权的影响
1．对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期、预留授予部分股票期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2．对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象共计110人，可行权股票期权为239.58万份。如果全部行权，预计公司净资产将因此增加1,498.84万元，其中：总股本增加239.58万股，资本公积增加1,259.26万元，从而影响公司2020年度基本每股收益将下降0.0017元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3．选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
参与公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期内可行权的董事、高级管理人员为董事、总经理林存友先生，公司原副总经理、拟任董事王林洲先生以及公司原董事田军祯先生。上述人员未行权、在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。参与激励的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易等的相关规定，在行权期内合法行权。
十、独立董事的独立意见
（一）关于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的独立意见
经核查，独立董事认为：本次董事会批准公司股票期权激励计划首次授予106名激励对象在第三个行权期可行使2,208,000份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东利益。
综上，我们一致同意公司106名激励对象在激励计划首次授予部分第三个行权期内按规定行权，同意公司办理相应的行权手续。
（二）关于公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的独立意见
经核查，独立董事认为：本次董事会批准公司激励计划预留授予部分4名激励对象在第二个行权期可行使187,800份股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东利益。
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