安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

(上接93版)

■

二、其他事项说明

本次变更注册资本、公司类型并修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会转授人员具体办理后续工商变更登记、章程变更登记备案等手续，最终变更内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。

三、备查文件

1、第一届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司董事会

2022年2月14日

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司独立董事

关于第一届董事会第十二次会议相关事项

的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关规定，我们作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已于会前获得并认真审阅了公司第一届董事会第十二次会议的相关议案与资料，基于客观、独立判断的立场，对公司第一届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下：

一、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金议案》的独立意见

独立董事认为，在确保募集资金项目建设和公司正常经营前提下，公司本次使用超募资金66,900万元用于永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金人民币66,900万元永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

二、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见

在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，有利于维护公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。因此，全体独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

公司2022年日常关联交易情况预计属于正常经营范围的需要，预计价格公允、合理，未偏离市场独立第三方的价格，不存在通过该等交易转移利益的情形，亦不会影响公司独立性。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意确认该等关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事（签名）：

■

年 月 日

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司独立董事

关于第一届董事会第十二次会议相关事项的

事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关规定，我们作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已于会前获得并认真审阅了公司第一届董事会第十二次会议的相关议案与资料，并对关联交易及关联交易预计事项进行了事前核查，基于客观、独立判断的立场，现就相关事项发表事前认可意见如下：

一、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》的事前认可意见

公司2022年日常关联交易情况预计系公司开展正常经营管理所需，属于正常的经营行为。关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，未发现通过此项交易转移利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，亦不会影响公司独立性。我们对该等关联交易无异议，同意将上述事项提交公司第一届董事会第十二次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。

独立董事（签名）：

■

2022年 2月 14日

证券代码：301217 证券简称：铜冠铜箔 公告编号：2022-007

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月14日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，现将相关情况公告如下：

公司董事会同意聘任王宁先生（简历见附件）为公司证券事务代表，以协助董事会秘书开展日常工作，任期自董事会审议通过之日起至第一届董事会任期 届满之日止。

王宁先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行职责所必需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

特此公告。

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司董事会

2022年2月14日

附件：王宁先生，1989年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013 年7月至今，历任计财部会计、计财部主管、证券部主管、证券部副部长。截至本公告日，王宁先生未直接持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王宁先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王宁先生的联系方式如下：

电话：0566-3206810

邮箱：ringuser@163.com

证券代码：301217 证券简称：铜冠铜箔 公告编号：2022-009

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月14日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年3月2日（星期三）下午14:30召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年3月2日（星期三）下午14:30开始。

（2）网络投票时间：2022年3月2日（星期三）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年3月2日（星期三）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年3月2日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议（授权委托书详见附件2）。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票（网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式）中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2022年2月24日（星期四）。

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人,即于2022年2月24日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：安徽省池州经济技术开发区清溪大道189号安徽铜冠铜箔集团股份有限公司一楼会议室。

9.特别提示：为保护股东健康，根据防疫要求，对进入股东大会现场会议地点人员进行防疫管控，拟现场参加会议的异地股东及股东代理人须提前（2022年2月28日17:00前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况并提供48小时内核酸阴性证明等相关防疫信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

二、会议审议事项

1、《关于变更公司注册资本、公司登记类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；

2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

4、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；

5、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

6、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

7、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

8、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

9、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

10、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

以上议案已经公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议审议通过，其中议案2、议案3及议案4已经公司独立董事发表同意的独立意见。具体内容详见公司披露的相关公告。

其中议案1为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。议案4关联股东铜陵有色金属集团股份有限公司及合肥国轩高科动力能源有限公司将回避表决。

公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票的结果将在本次股东大会决议公告中披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、、会议登记等事项

1.登记方式：法人股东由法定代表人出席会议的，需持有本人身份证、能证明其法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件、持股凭证办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持有本人有效身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记；自然人股东亲自出席会议的，需持股东本人身份证、个人持股凭证办理登记；由自然人委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股凭证办理登记。

2.登记时间：2022年02月28日（星期一）9:00-17:00。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将附件2《授权委托书》于2022年02月28日（星期一）下午17:00前送达或邮寄至公司登记地点。

3.登记地点：安徽省池州市经济技术开发区清溪大道189号安徽铜冠铜箔集团股份有限公司证券部。

4.会议联系方式：

联系人：王宁、盛麒

联系方式：0566-3206810

电子邮箱：tgtbchen@163.com

5.参会人员的食宿及交通费用自理。

6.请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

7.注意事项：异地股东可填写附件3《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司股东参会登记表》,并采取邮寄或电子邮件的方式登记，不接受电话登记。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1.第一届董事会第十二次会议决议；

2.第一届监事会第六次会议决议。

附件：

1、《参加网络投票的具体操作流程》

2、《授权委托书》

3、《股东参会登记表》

特此公告。

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司董事会

2022年2月14日

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：351217；投票简称：铜冠投票。

2.填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表

决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相

同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年3月02日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月02日上午9:15-下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

授权委托书

兹委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（本公司）参加安徽铜冠铜箔集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并授权其对会议讨论事项按照以下指示进行投票表决，本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。

■

委托人股东账户： 委托人持有股数：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号/营业执照号码： 受托人身份证：

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件3：

安徽铜冠铜箔集团技股份有限公司

2022年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷书写中文全名。个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

2、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件2）。

3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年02月28日下午17:00之前以邮寄或电子邮件送达公司，不接受电话登记。

4、上述参会股东登记表复印件或按以上格式自制均有效。

个人股东签署：

法人股东盖章：

日期： 年 月 日

国泰君安证券股份有限公司

关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

2022年度日常关联交易预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，对铜冠铜箔2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎尽职调查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为适应市场的快速发展，结合公司2022年发展战略和实际生产经营需要，公司将继续与控股股东铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”）及其部分控股子公司，铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）所属部分企业开展交易，涉及采购铜原料、蒸汽、设备等，销售废箔、溢料及向公司董事李晨近亲控制企业国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”）销售锂电池铜箔等。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规范关联交易的规定，公司以2021年1-11月日常关联交易实际发生额为基础，对2022年度全年发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，预计总金额为326,165万元。

公司于2022年2月14日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事丁士启、陈四新、李晨已回避表决。上述议案已获得独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，公司关联方股东铜陵有色金属集团股份有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司将回避表决。

（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额

■

注:截至本核查意见数据日，公司2021年度财务数据仍在审计中，为保证披露数据的准确性，上年度已发生金额采用2021年1-11月数据（未经审计）。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

注：2021年1-11月，公司与铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司发生的关联交易，主要系募投项目厂房建设服务，公司已履行公开招标流程，并经董事会审议通过，2021年初未进行预计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）铜陵有色金属集团股份有限公司

1、基本情况

（1）企业类型：其他股份有限公司（上市）

（2）注册地址：安徽省铜陵市长江西路

（3）法定代表人：杨军

（4）注册资本：1,052,653.3308万元人民币

（5）经营范围：铜、铁采选，硫铁矿、金矿采选（限铜陵有色股份天马山黄金矿业公司经营），压缩、液化气体生产，硫酸生产，生活饮用水制水、供水及热电联产蒸汽与电的生产和销售以及副产品的销售（限动力厂经营），有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸铜、电子产品生产、加工、销售，电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造，废旧金属回收购、加工，进出口业务，矿产品、钢材、化工产品销售，信息技术服务，有线电视服务产品销售，广告业务，固体矿产勘查（丙级），设备设施维修、安装、改造及调试，机械制作加工，铁精砂购销，危险化学品生产（限分公司经营）。

（6）财务数据：截至2021年9月30日，铜陵有色总资产509.8亿元，净资产227.7亿元，2021年1-9月，实现营业收入1,007亿元，利润总额34.78亿元，净利润27.45亿元。（以上财务数据为铜陵有色2021年第三季度报表披露数据）

2、与上市公司的关联关系

铜陵有色为公司控股股东，符合《股票上市规则》第7.2.3（一）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

3、履约能力分析

铜陵有色（含分公司）依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，产品质量能满足公司需求，不存在履约能力障碍，铜冠铜箔对其的履约能力表示信任。

（二）铜陵有色股份铜冠铜材有限公司

1、基本情况

（1）经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（2）注册地址：铜陵县滨江工业园西湖二路

（3）法定代表人：魏安祥

（4）注册资本：15,000万元人民币

（5）经营范围：一般经营项目：电工用铜线坯或电工用圆铜线坯生产和贸易，及其关联产品以及设备、备品备件、技术等相关产品和服务，及与以上产品相关的进出口业务，套期保值业务。

（6）财务数据：截至2021年11月30日，铜陵有色股份铜冠铜材有限公司总资产65,782.86万元，净资产21,553.12万元，2021年1-11月，实现营业收入769,516.82万元，利润总额4,655.93万元，净利润3,646.20万元。（以上财务数据未经审计）

2、与公司的关联关系

铜陵有色股份铜冠铜材有限公司为铜陵有色的全资子公司，符合《股票上市规则》第 7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

3、履约能力分析

铜陵有色股份铜冠铜材有限公司依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力 障碍，铜冠铜箔对其履约能力表示信任。

（三）铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司

1、基本情况

（1）经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

（2）注册地址：安徽省铜陵经济技术开发区

（3）法定代表人：胡铜生

（4）注册资本：1,490.00万美元

（5）经营范围：开发、生产和销售铜及铜合金锭管棒线型及其制品以及设备、技术等相关产品和服务，开发、生产和销售氧化锌、铜加工熔炼渣产品（需经环境评估的，评估合格后方可经营）。自营和代理各类商品及技术进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）财务数据：截至2021年11月30日，铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司总资产27,336.33万元，净资产-3,6901.1万元，2021年1-11月，实现营业收入41,033.66万元，利润总额222.15万元，净利润222.15万元。（以上财务数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系

铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司为铜陵有色的控股子公司，符合《股票上市规则》第7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

3、履约能力分析

铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司依法存续且经营正常，铜冠铜箔对其履约能力表示信任。

（四）铜陵有色股份线材有限公司

1、基本情况

（1）经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（2）注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖二路969号

（3）法定代表人：魏安祥

（4）注册资本：4,500万人民币

（5）经营范围：一般经营项目：铜材产品及铜合金加工，电线电缆、铜材产品、有色金属及矿产品（除贵金属）、建材、钢材、劳保用品、化工产品（不含危险品）、工艺美术品、装璜材料、日用百货、农副产品、土特产品批零兼营、代购代销，混水（生产用水）加工及销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）

（6）财务数据：截至2021年11月30日，铜陵有色股份线材有限公司总资产33,926.45万元，净资产6,596.05万元，2021年1-11月，实现营业收入126,992.63万元，利润总额546.13万元，净利润431.51万元。（以上财务数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系

铜陵有色股份线材有限公司为铜陵有色的全资子公司，符合《股票上市规则》第7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

3、履约能力分析

铜陵有色股份线材有限公司依法存续且经营正常，铜冠铜箔对其的履约能力表示信任。

（五）安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司

1、基本情况

（1）经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（2）注册地址：安徽省池州经济技术开发区

（3）法定代表人：李新

（4）注册资本：150,000 万元人民币

（5）经营范围：铅、锌及其共生矿采选，有色金属冶炼，选矿产品加工，化工产品（不含化学危险品）制造、加工，硫酸、氧气生产、销售（凭危险化学品生产许可证经营），经营本企业自产产品及相关进口、出口业务，货物装卸，仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）财务数据：截至2021年11月30日，安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司总资产328,179.22万元，净资产31,205.22万元，2021年1-11月，实现营业收入618,514.52万元，利润总额7,327.94万元，净利润7,327.94万元。（以上财务数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系

安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司为有色控股的全资子公司，符合《股票上市规则》第 7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

3、履约能力分析

安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，铜冠铜箔对其履约能力表示信任。

（六）铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司

1、基本情况

（1）经济性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

（2）注册地址：安徽省铜陵市长江西路2571号

（3）法定代表人：查全钢

（4）注册资本：10,010万元人民币

（5）经营范围：房屋建筑施工总承包一级，市政公用工程、机电安装、冶炼工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程专业承包一级，钢结构工程专业承包一级，混凝土预制构件、土石方工程、防腐保温工程专业承包二级，非标设备制作、安装，木制品制作、销售，危险化学品包装物、容器生产，高低压电控设备、自动化控制系统、母线桥架制作、销售，GC2级压力管道安装，粉煤灰加气混凝土砌块、蒸压粉煤灰砖和预拌普通砂浆、专用砂浆等新型环保建材产品的研发、生产、销售，一类机动车维修（限分支机构凭有效许可证经营），矸石销售，矿山充填材料生产、销售，普通货物运输，工程技术服务，保洁服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）财务数据：截至2021年11月30日，铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份限公司总资产136,954.83万元，净资产19,491.06万元，2021年1-11月，实现营业收入116,050.18万元，利润总额3,371.99万元，净利润3,371.98万元。（以上财务数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系

铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司为有色控股的控股子公司，符合《股票上市规则》第 7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

3、履约能力分析

铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份限公司依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，提供劳务质量能满足公司需求，不存在履约能力障碍，铜冠铜箔对其履约能力表示信任。

（七）安徽铜冠机械股份有限公司

1、基本情况

（1）经济性质：其他股份有限公司（非上市）

（2）注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段1660号

（3）法定代表人：朱晓宏

（4）注册资本：8,000.00万人民币

（5）经营范围：矿山无轨设备、环保过滤设备及相关机电设备和备件研制、生产、销售。（国家限制经营的除外）

（6）财务数据：截至2021年11月30日，安徽铜冠机械股份有限公司总资产37,095.4万元，净资产-16,731.98万元，2021年1-11月，实现营业收入9,424.25万元，利润总额-3,752.72万元，净利润-3,752.72万元。（以上财务数据未经审计）

2、与公司的关联关系

安徽铜冠机械股份有限公司为有色控股的控股子公司，符合《股票上市规则》第 7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

3、履约能力分析

铜陵有色股份铜冠铜材有限公司依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，产品质量能满足公司需求，不存在履约能力 障碍，铜冠铜箔对其履约能力表示信任。

（八）国轩高科股份有限公司

1、基本情况

（1）经济性质：其他股份有限公司（上市）

（2）注册地址：安徽省合肥市包河区花园大道566号

（3）法定代表人：李缜

（4）注册资本：128,054.4489万人民币

（5）经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）财务数据：截至2021年9月30日，国轩高科股份有限公司总资产315.5亿元，净资产114.9亿元，2021年1-9月，实现营业收入57.25亿元，利润总额8,438万元，净利润8,065万元。（以上财务数据为国轩高科2021年第三季度报表披露数据）

2、与上市公司的关联关系

国轩高科股份有限公司及其子公司为公司董事李晨及其近亲所属控制企业，符合《股票上市规则》第7.2.3（三）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

3、履约能力分析

国轩高科股份有限公司及其子公司依法存续且经营正常，其应向铜冠铜箔支付的款项基本不会形成公司的坏账。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

铜冠铜箔关联交易主要为从关联方采购铜原料、蒸汽及加工服务等，及销售产品等，关联交易定价原则均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算。

（二）关联交易协议签署情况

为规范与关联方的该等关联交易，2022年2月14日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《公司关于2022年度日常关联交易预计的议案》，并授权公司经理层与各关联方法人签署2022年日常关联交易具体合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向铜陵有色采购铜原料；向铜陵有色金属集团股份有限公司动力厂采购燃料，向安徽铜冠机械股份有限公司采购设备，向国轩高科股份有限公司及其子公司等关联方销售商品，铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司为公司提供建筑服务，均属公司为满足日常正常生产经营活动而发生的交易，上述预计的关联交易有利于优化资源配置，提高资产的运营效率，为股东谋求利益最大化。

上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事於恒强、丁新民、张真事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，认为公司日常关联交易属于公司正常经营发展需要，交易价格公允，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

公司2022年日常关联交易情况预计属于正常经营范围的需要，预计价格公允、合理，未偏离市场独立第三方的价格，不存在通过该等交易转移利益的情形，亦不会影响公司独立性。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意确认该等关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

根据相关规定，保荐机构对铜冠铜箔2022年度日常关联交易预计进行了审慎核查，包括但不限于相关议案、董事会决议、独立董事意见等。经核查，保荐机构认为：

上述关联交易已经铜冠铜箔第一届董事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决；全体独立董事发表了同意意见；上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。

本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

■

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

国泰君安证券股份有限公司

关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，对铜冠铜箔拟使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3834号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,725.3886万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币17.27元，募集资金总额为人民币357,927.46万元，扣除各类发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币343,012.47万元。

上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月24日出具的容诚验字[2022]230Z0038号《验资报告》验证。

募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

■

公司本次募集资金净额为人民币343,012.47万元，本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金，超募资金为223,285.93万元。截至本核查意见出具日，公司超募资金未投入使用。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

(下转95版)