宁波兴瑞电子科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2022-009

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议通知于2022年2月11日以电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于2022年2月14日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、审议通过了《关于投资产业基金暨关联交易的议案》

为推动公司长远发展，同意公司作为有限合伙人以自有资金10,002万元人民币，与优欧弼投资管理（上海）有限公司、上海岩锝企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波丰之纯线材制造有限公司、海南弋盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立苏州工业园区华智兴瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事谢建伟回避表决。

表决结果：有效表决票10票，同意10票，反对 0 票，弃权 0 票，回避1票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司监事会、独立董事对此议案发表了相关意见。

详见公司与本公告同日披露在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于投资产业基金暨关联交易的公告》等相关内容。

2、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票议案》

鉴于公司2021年第一期股权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予激励对象黎柱等5人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，公司拟回购注销上述5人所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股。

表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

公司监事会、独立董事对此议案发表了相关意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。

详见公司与本公告同日披露在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》等相关内容。

3、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2022年3月2日下午14:00，在公司2号楼4楼会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的应由股东大会审议的事项。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

详见公司与本公告同日披露在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知公告》。

二、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关审议事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2022年2月15日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2022-010

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十六次会议通知于2022年2月11日以电子邮件方式向公司全体监事发出，会议于2022年2月14日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

1、审议通过了《关于投资产业基金暨关联交易的议案》

监事会认为：公司本次投资产业基金符合公司发展战略，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次投资产业基金暨关联交易的事项。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

2、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律法规及公司《2021年第一期股权激励计划》的有关规定，监事会对本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。鉴于激励对象已不再符合激励条件，公司将该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销符合相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法有效，回购原因、数量及价格合法、合规，同意本次回购注销。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

二、备查文件

1、第三届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司监事会

2022年2月15日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2022-011

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于投资产业基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）为推动公司长远发展，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）拟与优欧弼投资管理（上海）有限公司、上海岩锝企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波丰之纯线材制造有限公司、海南弋盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立苏州工业园区华智兴瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“华智兴瑞基金”或“合伙企业”）。合伙企业目标募集规模为人民币50,000万元，其中首次目标募集规模为人民币20,000万元，公司作为有限合伙人拟以货币方式认缴出资人民币10,002万元，持有合伙企业50.01%的出资份额。

（二）普通合伙人优欧弼投资管理（上海）有限公司委托苏州工业园区华穗创业投资管理有限公司为合伙企业提供基金管理服务。本次投资中，优欧弼投资管理（上海）有限公司、苏州工业园区华穗创业投资管理有限公司的董事长为公司独立董事谢建伟先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资构成关联交易。

（三）公司已于2022年2月14日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于投资产业基金暨关联交易的议案》，关联董事谢建伟先生对该议案回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

（四）本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人

1、优欧弼投资管理（上海）有限公司（以下简称“优欧弼”）

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

注册地：上海市静安区南京西路1468号3307室

法定代表人：谢建伟（SEAH KIAN WEE）

成立时间：2001年11月6日

注册资本：1555万美元

统一社会信用代码：913100007294736466

经营范围：投资管理，自有资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：大华资产管理有限公司持股100%。

最近一年财务数据：截至2021年12月31日，优欧弼总资产32166万元人民币，净资产为31249万元人民币。2021年度，优欧弼营业收入为538万元，净利润为-498万元人民币（前述数据未经审计）。

关联关系说明：公司独立董事谢建伟在优欧弼担任董事长职务。除此之外，优欧弼与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

截至本公告披露之日，优欧弼未被列入失信被执行人。

（二）有限合伙人

1、上海岩锝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岩锝”）

企业类型：有限合伙企业

注册地：上海市崇明区东平镇东风公路399号(东平镇经济开发区)

执行事务合伙人：顾君

成立时间：2021年10月12日

注册资本：5000万元人民币

统一社会信用代码：91310230MA7BEB049B

经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展览服务，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广，塑料制品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人情况：杜芳持有98%出资份额，顾君持有2%出资份额。

上海岩锝与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

截至本公告披露之日，上海岩锝未被列入失信被执行人。

2、宁波丰之纯线材制造有限公司（以下简称“丰之纯”）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：浙江省慈溪市周巷镇开发路1298号

法定代表人：王欢行

成立时间：2014年5月30日

注册资本：1000万元人民币

统一社会信用代码：91330282308978048Y

经营范围：线材加工、金属拉丝；螺栓、螺帽、五金配件、汽车配件制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：王欢行持股35%，陈映芬持股35%，王晨持股30%。

丰之纯与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

截至本公告披露之日，丰之纯未被列入失信被执行人。

3、海南弋盛通股权投资基金合伙企业（以下简称“海南弋盛”）

企业类型：有限合伙企业

注册地：海南省海口市美兰区灵山镇琼山大道61号(二)-315、316

执行事务合伙人：赵洁

成立时间：2020年7月24日

注册资本：1231万元人民币

统一社会信用代码：91460000MA5TLMWW21

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

合伙人情况：

■

海南弋盛与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

截至本公告披露之日，海南弋盛未被列入失信被执行人。

三、基金管理人基本情况

企业名称：苏州工业园区华穗创业投资管理有限公司（以下简称“华穗创投”）

企业类型：有限责任公司

注册地：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13号楼203室

法定代表人：谢建伟（SEAH KIAN WEE）

成立时间：2008年7月18日

注册资本：100万元人民币

统一社会信用代码：913205946783166909

经营范围：创业投资咨询和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：优欧弼投资管理（上海）有限公司持股50%，皇茗企业管理咨询（上海）有限公司持股50%。

华穗创投已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1000663。

关联关系说明：公司独立董事谢建伟在华穗创投担任董事长职务。除此之外，华穗创投与公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。

截至本公告披露之日，华穗创投未被列入失信被执行人。

四、拟设立产业基金的基本情况

1、名称：苏州工业园区华智兴瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（“华智兴瑞基金”，暂定名，最终以工商登记为准）

2、注册地址：苏州工业园区东沙湖基金小镇（以企业登记机关最终核准

的注册地址为准）

3、经营范围为：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）

4、存续期限：合伙企业营业执照所载营业期限为长期，存续期限为合伙企业于基金业协会完成备案之日起7年，其中投资期4年，退出期3年。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，合伙企业存续期间可继续延长。

公司独立董事谢建伟先生担任华智兴瑞基金执行事务合伙人的委派代表。除此以外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，在投资基金中无任职。

五、拟签订合伙协议的主要内容

1、合伙企业募集规模

合伙企业目标募集规模为人民币50,000万元，其中首次目标募集规模为人民币20,000万元。普通合伙人可以根据募集情况适当调整目标募集规模。

2、首次认缴出资情况如下：

■

所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人不时发出的缴付出资通知的要求分3笔缴付，各笔实缴出资金额分别为各合伙人认缴出资额的40%、30%及30%。

3、合伙事务执行

合伙企业由普通合伙人优欧弼投资管理（上海）有限公司执行合伙事务。对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力归属于普通合伙人。执行事务合伙人委派代表谢建伟（SEAH KIAN WEE）先生负责具体执行合伙事务。

4、投资范围及投资策略

合伙企业将主要投资于中国境内项目及其他适宜合伙企业投资的境外项目。合伙企业主要关注符合与发起合伙人主业相关联的先进制造业投资机会，主要包括汽车电子、智能终端等领域。投资项目的退出方式包括但不限于上市、出售股权（含被发起合伙人选择性收购）、赎回等。

5、投资决策机制

普通合伙人及管理人应为合伙企业组建投资决策委员会（“投委会”），负责就项目投资、退出等投资决策相关事项作出决定。投委会委员共4名，普通合伙人和兴瑞科技各委派2名。投委会委员一人一票，投委会决议须经全体委员中的至少四分之三委员同意方可做出。

6、管理费

自合伙企业首份营业执照签发之日起的合伙企业经营期限内，合伙企业应向管理人支付管理费。全体合伙人应分摊的管理费按照如下方式计算并支付：

（1）投资期内（合伙企业首份营业执照签发当日起至投资期结束当日），管理费率为2%/年，以每个合伙人的认缴出资额为计算基数；

（2）投资期届满次日至合伙企业完成注销当日，管理费率为1.5%/年，以相应付费期间的开始当日的每个合伙人分摊的合伙企业尚未退出（含尚未全部或部分永久减记）的投资项目的投资成本为计费基数。

7、收益分配

普通合伙人有权就投资项目收入向全体合伙人做出分配决定合伙企业的投资项目收入，按以下顺序在合伙人之间分配：

首先，百分之百向全体合伙人按实缴出资比例进行分配，直至该合伙人截至该分配时点累计获得的分配总额达到该合伙人的累计实缴出资额；

第二，如有余额，则百分之八十按实缴出资比例分配给全体合伙人，百分之二十作为绩效收益分成分配/支付给管理人或其指定主体。

合伙企业因临时投资产生的可分配收入，根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。

8、亏损承担

合伙企业投资项目产生的亏损由所有合伙人按照投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

9、合伙人会议

普通合伙人认为必要时可召开合伙人会议，对于适用法律及本协议约定需经合伙人会议所讨论的事项，除本协议另有约定外，需经普通合伙人及持有超过50%的有限合伙权益的有限合伙人联合同意方可作出有效决议。

10、咨询委员会

普通合伙人应为合伙企业组建咨询委员会，作为合伙企业的咨询和特别决策机构。

11、协议生效

本协议自各方盖章及授权代表签署后生效。

六、 交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循平等互利的原则，交易各方按各自出资比例认缴出资。

七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）目的和影响

本次投资产业基金是在公司保证主营业务发展的前提下，有效依托专业投资机构在国内外丰富的投资经验及其资源优势，符合公司整体战略目标与经营发展的需要，有助于进一步增强公司综合竞争力。

公司拟以自有资金投资产业基金，不会影响公司正常的生产经营活动，对公司短期财务及经营状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东的情形。

（二）存在的风险

本次投资产业基金，目前处于筹备阶段，合作各方尚未签署合伙协议。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险。公司作为有限合伙人，承担的投资风险不超过公司出资额。公司将密切关注标的基金在经营运作、投资管理及投后管理等相关进展情况，防范和降低投资风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与优欧弼、华穗创投等关联人累计发生的各类关联交易的金额为0元。

九、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事赵世君先生、彭颖红先生、薛锦达先生认为：本次投资产业基金暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

独立董事谢建伟先生认为：本人在本次投资产业基金合作方优欧弼投资管理（上海）有限公司及基金管理人苏州工业园区华穗创业投资管理有限公司中担任董事长职务。根据关联交易管理的相关要求，本人对此议案予以回避表决。

除谢建伟先生外，其他3名独立董事对上述相关事项发表同意的事前认可意见。综上，同意将上述事项及相关议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

独立董事赵世君先生、彭颖红先生、薛锦达先生认为：本次投资产业基金事项符合公司发展战略，有利于进一步提升公司综合竞争力，本次交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事对该议案依法进行了回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司章程》的相关规定，同意本次投资产业基金事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事谢建伟先生对本议案回避表决，并声明其在本次投资产业基金合作方优欧弼投资管理（上海）有限公司及基金管理人苏州工业园区华穗创业投资管理有限公司中担任董事长职务。根据关联交易管理的相关要求，对此议案予以回避表决。

十、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次投资产业基金符合公司发展战略，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次投资产业基金暨关联交易的事项。

十一、其他说明

公司本次投资前 12 个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的

情形。

十二、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

2、第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见。

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2022年2月15日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2022-012

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于回购注销部分激励对象

已获授但尚未解锁的限制性

股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）于2022 年2月14日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象黎柱等5人因个人原因主动离职，根据《公司2021年第一期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司同意回购注销上述5名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票147,000股，回购价格为7.00元/股。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划基本情况

1、2021年1月5日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事赵世君先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，律师出具了法律意见书。

2、2021年1月5日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、

《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象人员名单〉的议案》等议案。

3、2021年1月7日至2021年1月17日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月18日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

4、2021年1月19日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。

5、2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，关联股东已回避表决。

6、2021年1月25日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，律师出具了法律意见书。

7、2021年2月8日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整〈关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案〉中预留授予限制性股票数量的议案》。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

8、2021年2月9日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予登记完成的公告》。首次授予限制性股票的上市日期为2021年2月10日。

9、2021年8月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

10、2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订2021 年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联股东已回避表决。

11、2021年12月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2021年第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了同意的核查意见，律师出具了法律意见书。

12、2022 年2月14日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会决定：鉴于激励对象黎柱等5人因个人原因主动离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司以自有资金回购注销上述5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股，回购价格为7.00元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的情况

（一）回购注销的原因

根据《激励计划》的相关规定，“激励对象在获授限制性股票之后、解锁之前离职的，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销。回购价格为授予价格”，鉴于激励对象黎柱等5人因个人原因主动辞职，已不符合激励条件，公司拟将上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股全部回购注销，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的要求继续执行。

（二）回购注销的数量

根据《激励计划》的相关规定，“激励对象在获授限制性股票之后、解锁之前离职的，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销”，因此，应回购注销5名已离职的激励对象尚未解除限售的限制性股票147,000股，占公司目前总股本297,526,500股的0.0494%。

（三）回购注销的价格

根据《激励计划》的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股份、派发股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整”，上述5名激励对象获授的限制性股票完成授予后，公司于2021年4月15日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》，决定以实施本次分配方案股权登记日的总股本297,526,500剔除已回购股份数1,000,020股后的总股本296,526,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税）。

根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付”，由于黎柱等5人获授的限制性股票未能解锁，因此以上获授的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价格无需针对公司2020年度利润分配的派息影响调整，回购价格仍为7.00元/股，公司应支付的回购价款总额为1,029,000元。

（四）回购的资金来源

本次回购事项公司应支付的回购价款总额为1,029,000元，回购资金来源于公司自有资金。

三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况

■

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票是根据公司《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定作出，回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次回购注销事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，监事会对本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。鉴于激励对象已不再符合激励条件，公司将该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销符合相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法有效，回购原因、数量及价格合法、合规，同意本次回购注销。

七、法律意见书结论意见

北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量及回购价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司应就本次回购注销履行信息披露义务，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。

八、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

2、第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2022年2月15日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2022-013

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于召开2022年第一次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过，公司决定于2022年3月2日（星期三）召开公司2022年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2022年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定

4、会议召开时间：

现场会议时间：2022年3月2日（星期三）下午14：00

网络投票时间：2022年3月2日（星期三）

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月2日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年3月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年2月24日（星期四）

7、会议出席对象

（1）截止2022年2月24日（星期四）下午15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；

（2）公司董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号兴瑞科技2号楼4楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议议案：

1、审议《关于投资产业基金暨关联交易的议案》

2、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

（二）特别提示和说明

1、上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见与本公告同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

2、议案1为普通决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权二分之一以上通过。

3、议案2为特别决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。

4、公司将对上述两个议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。中小投资

者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、现场参与会议的股东登记办法

（一）登记方式

1、法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

2、个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

3、异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件3），请发传真或邮件后电话确认。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）登记时间

1、现场登记时间：

2022年2月25日（星期五）上午9：30-11：30，下午13：30-17：00

2、采用书面信函或传真方式登记的，须在2022年2月25日下午17:00之前送达或者传真至本公司董事会办公室。来信请寄：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号（宁波兴瑞电子科技股份有限公司），邮编：315326（信函上注明“2022年第一次临时股东大会”字样）本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达登记地点的时间为准。

3、登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号董事会办公室

邮政编码：315326

联系电话：0574-63411656

传 真：0574-63411657

联系邮箱：sunrise001@zxec.com

联系人：张红曼

4、注意事项：

（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时

到会场办理登记手续；

（2）会议费用：本次会议为期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

五、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。

六、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2022年2月15日

附件一：

授权委托书

兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波兴瑞电子科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（签章）:___________________

委托人身份证或营业执照号码：_______________________

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：____________________

受托人身份证号码:________________

委托日期：_______________________

委托人对大会议案表决意见如下：

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1.请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”。

2.若没有明确指示，被委托人可行使按照其个人意愿，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

3.本委托书自本人签署之日起生效，至本次会议结束时终止。

附件二：

参会股东登记表

■

附件三：

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362937”，投票简称为“兴瑞投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表 1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年3月2日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022年3月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。