优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：688158 证券简称：优刻得 公告编号：2022-005

优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票类型：人民币普通股股票（A股），每股面值为1元。

发行股票数量：30,289,917股。

发行股票价格：23.11元/股。

● 预计上市时间

优刻得科技股份有限公司（以下简称“优刻得”或“公司”或“发行人”）本次发行新增30,289,917股股份已于2022年2月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日（指本次发行完成股份登记之日）起，六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

● 本次发行对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为422,805,164股。季昕华直接持有公司12.02%的股份，均为特别表决权股份，季昕华持有公司表决权比例为31.24%；莫显峰直接持有公司5.54%的股份，均为特别表决权股份，莫显峰持有公司表决权比例为14.40%；华琨直接持有公司5.54%的股份，均为特别表决权股份，华琨持有公司表决权比例为14.40%。季昕华、莫显峰、华琨于2018年5月11日共同签署了《一致行动协议》，合计直接持有公司23.10%的股份，持有公司表决权比例为60.04%，季昕华、莫显峰、华琨为公司共同控股股东及实际控制人。

本次发行完成后，公司总股本为453,095,081股，季昕华、莫显峰、华琨仍为本公司的共同控股股东及实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）董事会审议通过

2020年9月11日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2020年12月8日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》相关议案。根据公司2020年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本次发行方案调整事项无需提交公司股东大会审议。

（2）股东大会审议通过

2020年9月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。

2、本次发行履行的监管部门审核注册批复过程

2021年2月19日，公司收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2021年3月17日，中国证监会印发《关于同意优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕819号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元。

2、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为30,289,917股，均为现金认购。

3、发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日，即2022年1月17日，发行价格不低于21.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为23.11元/股，与发行底价的比率为108.04%。

4、募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为699,999,981.87元，扣除不含增值税的发行费用人民币8,713,704.16元，募集资金净额为人民币691,286,277.71元。

5、保荐机构及联席主承销商

（1）保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司。

（2）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司。

（三）募集资金验资及股份登记情况

1、募集资金验资情况

2022年1月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信会师报字[2022]第ZA10045号）。经审验，截至2022年1月24日，本次发行的募集资金总额为人民币699,999,981.87元，实缴人民币699,999,981.87元，已划转至联席主承销商指定的认购资金账户。2022年1月25日，联席主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

2022年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信会师报字[2022]第ZA10046号），公司募集资金总额人民币699,999,981.87元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8,713,704.16元后，募集资金净额人民币691,286,277.71元，其中增加股本人民币30,289,917.00元，增加资本公积人民币660,996,360.71元。

2、股份登记情况

公司于2022年2月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐机构及联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构及联席主承销商认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

“综上所述，本所认为，本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；发行价格、发行数量、认购对象的确定符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行相关会议决议以及向上海证券交易所报送的发行方案文件的相关要求；《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与认购对象签署的股份认购协议等法律文件的形式和内容合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格23.11元/股，发行股数30,289,917股，募集资金总额699,999,981.87元。

本次发行对象最终确定为8家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《认购协议》。本次发行配售结果如下：

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本次发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象的基本情况

1、万家基金管理有限公司

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万家基金管理有限公司本次获配数量为10,817,827股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

2、华夏基金管理有限公司

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华夏基金管理有限公司本次获配数量为5,884,898股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

3、刘世强

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刘世强本次获配数量为4,327,131股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

4、财通基金管理有限公司

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财通基金管理有限公司本次获配数量为3,375,164股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

5、诺德基金管理有限公司

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诺德基金管理有限公司本次获配数量为1,990,480股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

6、巴克莱银行

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巴克莱银行本次获配数量为1,298,139股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

7、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司）

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华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司本次获配数量为1,298,139股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

8、杨岳智

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杨岳智本次获配数量为1,298,139股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（二）发行对象与发行人关联关系

本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

三、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2021年12月31日，本公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

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注：本次发行对象万家基金管理有限公司参与认购的产品包括万家行业优选混合型证券投资基金（LOF），此处依据股东的证件号码进行合并测算列示。

（二）本次发行前后公司股本变动表

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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本次发行前，公司总股本为422,805,164股。季昕华直接持有公司12.02%的股份，均为特别表决权股份，季昕华持有公司表决权比例为31.24%；莫显峰直接持有公司5.54%的股份，均为特别表决权股份，莫显峰持有公司表决权比例为14.40%；华琨直接持有公司5.54%的股份，均为特别表决权股份，华琨持有公司表决权比例为14.40%。季昕华、莫显峰、华琨于2018年5月11日共同签署了《一致行动协议》，合计直接持有公司23.10%股份，持有公司表决权比例为60.04%，季昕华、莫显峰、华琨为公司共同控股股东及实际控制人。

本次发行完成后，公司总股本为453,095,081股，季昕华、莫显峰、华琨仍为本公司的共同控股股东及实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加30,289,917股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，季昕华、莫显峰、华琨仍为公司共同控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，用于优刻得青浦数据中心项目（一期）及补充流动资金。本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，能够在数据中心的数量规模和质量性能上有效满足公司的业务发展需求，是公司完善产业布局的重要举措。

本次发行完成后公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，季昕华、莫显峰、华琨仍为公司共同控股股东及实际控制人，不会对公司治理结构产生重大的影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会导致产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行相关机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：沈如军

保荐代表人：曹宇、马强

项目协办人：刘文博

项目组成员：孙远、布云志、程卓、高婧、冯启凡

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

（二）联席主承销商

名称：华泰联合证券有限责任公司

办公地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋20层

法定代表人：江禹

联系电话：010-56839461

传真：010-56839400

（三）发行人律师事务所

名称：国浩律师（上海）事务所

办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心27楼

负责人：李强

经办律师：徐晨、马敏英

联系电话：021-52341668

传真：021-52343320

（四）发行人会计师事务所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市汉口路99号6楼

负责人：杨志国

经办注册会计师：刘桢、黄海

联系电话：021-23280000

传真：021-63213808

（五）承销商律师

名称：上海市通力律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路69号时代金融中心19楼

负责人：韩炯

经办律师：陈鹏、徐青、纪宇轩

联系电话：021-31358666

传真：021-31358600

（六）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市汉口路99号6楼

负责人：杨志国

经办注册会计师：刘桢、黄海

联系电话：021-23280000

传真：021-63213808

特此公告。

优刻得科技股份有限公司

董事会

2022年2月16日