江西沐邦高科股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-012
江西沐邦高科股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2022年2月15日在公司6楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于会议召开前4天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长廖志远先生召集并主持，以记名投票表决方式通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会对公司实际情况进行了审慎核查，认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
（1）交易对方
本次交易的交易对方为张忠安和余菊美，双方系夫妻关系。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（2）交易标的
本次交易的交易标的为内蒙古豪安能源科技有限公司（简称“豪安能源、标的公司”）100%股权。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（3）交易的定价原则和交易价格
根据公司对标的资产的初步了解，交易各方同意，本次交易标的资产豪安能源100%股权的交易价格暂定为110,000万元，本次交易最终对价根据公司聘请的评估机构出具的以2021年12月31日为基准日的评估报告中的评估值为基础协商确定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（4）支付安排
1．公司与标的公司及交易对方签署《股权收购框架协议》后，公司向交易对方支付本次交易的定金16,000万元（包含公司按照《收购意向协议》已向交易对方支付的意向金1,000万元自动转为定金，另外公司需向交易对方支付定金15,000万元）；
2．正式的股权收购协议生效后，公司向交易对方支付本次交易对价20,000万元（包含公司向交易对方支付的定金16,000万元自动转为本次交易对价，另外公司需向交易对方支付交易对价4,000万元）；
3．正式的股权收购协议生效之日起且标的资产已完成工商变更登记即过户至公司名下后6个月（即180日）内，公司向交易对方支付本次交易对价的30,000万元；
4．剩余交易对价60,000万元由公司在业绩承诺期内逐年支付，具体为公司分别在公司2022年、2023年、2024年年度报告公告后向交易对方支付20,000万元；同时按照公司和交易对方另行签订的业绩承诺补偿协议，交易对方应当承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，届时公司有权从当时剩余未支付的全部交易对价中予以抵扣，剩余未支付的全部交易对价不足以抵扣交易对方应补偿金额的，由交易对方以现金补偿差额部分。
5．公司在支付完成定金后的5个工作日内，交易对方和标的公司应当负责办理标的资产的质押登记手续，即向市场监督管理部门递交满足股权质押手续要求的全部申请文件，并在前述手续申请之日起的5个工作日内取得市场监督管理部门出具的股权质押登记通知书，对此标的公司和交易对方应给予必要及时的配合。同时交易对方承诺在标的资产质押给公司后，不会在标的资产上设定新的质押等限制，否则将构成交易对方和标的公司的违约。
6．各方一致同意，在下列任一情形发生之日起10日内，交易对方应当退还公司已支付的定金16,000万元及相应利息（按同期贷款利率计算），并在前述款项完成的同时各方应当向市场监督管理部门递交满足解除股权质押手续要求的全部申请文件，并在前述手续申请之日起的5个工作日内取得市场监督管理部门出具的解除股权质押登记通知书：
（1）各方未就正式的股权收购协议达成一致并签署；
（2）各方签署正式的股权收购协议未能生效；
（3）由于任何原因导致本次交易无法继续推进、实施或完成。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（5）期间损益的归属和未分配利润
1．从基准日（即2021年12月31日）至交割日（即豪安能源股权登记至公司名下日）即过渡期内标的公司产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按持股比例予以现金补足，且交易对方相互之间负连带责任。
2．公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，以确认标的资产过渡期的损益情况。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10日内按《股权收购框架协议》约定以现金方式补足。
3．标的公司于基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割日前不得进行任何形式的分红。
4．因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担，且交易对方相互之间负连带责任。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（6）本次交易的实施与完成
1．本次交易的先决条件
各方一致同意，在下述条件未全部成就前，公司无义务进行本次收购：
（1）公司及其聘请的中介机构对标的公司展开财务、法律、业务等方面的尽职调查，尽调结果不存在对本次交易构成实质性障碍的事项或有关障碍事项已解决；
（2）在公司获得标的公司尽职调查、审计、评估等报告后，各方协商一致并签署了正式的股权收购协议等交易文件；
（3）本次收购相关的所有法律文件和协议取得各方的内部、外部决策机构（包括但不限于公司和标的公司的执行董事/董事会/股东会/股东大会、相关监督管理部门/证券交易所等）的批准。
2．标的资产过户
（1）各方一致同意，自下述条件全部成就之日起30日内办理完毕标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续，各方应当给与必要的协助：
①本次收购已获得公司董事会、股东大会审议通过；
②各方已签署正式的股权收购协议并生效；
③正式的股权收购协议生效后，公司已向交易对方支付本次交易对价的20,000万元；
（2）鉴于办理标的资产过户前，标的资产已质押登记在公司名下，如办理标的资产过户时市场监督管理部门要求先解除股权质押再办理标的资产过户，届时各方应当全力配合解除股权质押手续，并在解除股权质押的同时向市场监督管理部门申请办理标的资产过户。
3．本次交易的完成
（1）各方确认，以标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记完成之日起视为本次交易完成/实施完毕。
（2）各方确认，自交割日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，交易对方不享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但协议另有约定的除外。
（3）各方同意，交易对方、标的公司应于交割日后3日内，向公司或其指定的主体移交下列文件和资料：标的公司及其下属子公司及孙公司《营业执照》正副本（原件）、设立及历次变更的批文（如涉及）等所有标的公司生产经营所需证照、政府主管部门批准文件、法定账簿（财务报表、管理报表、财务报告等资料）、历次会议纪要以及其他与标的公司历史沿革、经营等密切相关的重要文件、资料、账册和记录。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（7）债权债务处理和职工安置
1．本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有或承担。
2．本次交易不涉及标的公司的职工安置问题。原由标的公司在交割日前聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（8）违约责任
1．《股权收购框架协议》生效后，除不可抗力及因法律、法规或政策限制（包括法律规定或政府要求的登记、备案、未获得相关登记、备案）等任何一方不能控制的原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何声明、保证或承诺，导致本次收购无法完成的，则构成协议下的根本违约，违约方应按照法律规定及协议约定承担违约责任，违约金为本次交易对价的10%，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
2．若公司未按协议约定向交易对方支付本次交易对价，每逾期一日，公司应向交易对方支付应付未付金额万分之二的违约金。
3．若因为交易对方或标的公司故意不配合原因导致在协议第5.2.1条所述条件全部成就之日起30日内未完成标的资产过户的，或者交易对方、标的公司故意未按照协议约定办理完成股权质押登记或解除股权质押手续的，则视为交易对方违约，每逾期一日，交易对方应向公司支付本次交易对价万分之二的违约金；若因为公司故意不配合原因导致在协议第5.2.1条所述条件全部成就之日起30日内无法完成标的资产的工商变更登记手续的，或者公司故意未按照协议约定办理完成股权质押登记或解除股权质押手续，则视为公司违约，每逾期一日，公司应向交易对方支付本次交易对价万分之二的违约金。如果因监管部门或行政部门的办理流程原因未能在上述时间内完成标的资产的工商变更登记手续的，则任何一方均不违约。
4．如各方违反协议约定但不构成根本违约的，违约方应当承担1,000万元违约金，若经守约方认可的情形除外。
5．协议所述的违约情形包括违约方发生破产、资不抵债、成为清算或者解散程序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力偿付其到期应付债务。
6．交易对方、标的公司应当向公司承担违约责任时，交易对方、标的公司相互之间负连带责任。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（9）业绩承诺与补偿安排
1．业绩承诺期/盈利补偿期
业绩承诺期/盈利补偿期为2022年度、2023年度、2024年度。
2．承诺净利润数
盈利补偿期内业绩承诺义务人对于标的公司2022年度、2023年度、2024年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,000万元、16,000万元、18,000万元。
3．实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
在业绩承诺期内，公司进行年度审计时应当对标的公司当年净利润进行审计，并就实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时，对标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，业绩承诺期内每年度实际净利润数与承诺净利润数的差额应以前述专项审核报告为准。
4．净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
（1）补偿金额的计算
本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的80%（不包括本数，下同），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度分别实现的实际净利润不足11,200万元、12,800万元、14,400万元，则业绩承诺义务人应对公司进行现金补偿，公司同意由张忠安统一向公司支付应由业绩承诺义务人承担的补偿款，业绩承诺义务人相互之间互负连带责任，具体补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3
若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励恢复到当期实际净利润数中。
（2）补偿金额的支付
各业绩承诺年度内，自公司2022年、2023年、2024年年度报告公告之日起10日内，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付当期应补偿金额：（1）从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；（2）不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述当期应补偿金额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议》计算确定并书面通知业绩承诺义务人。
（3）豁免补偿
在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司当年度实现的实际净利润数达到承诺净利润数的80%以上（包括本数），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度分别实现的实际净利润达到11,200万元、12,800万元、14,400万元以上，公司将豁免业绩承诺义务人当年的补偿义务。
5．减值测试及其补偿
（1）自三年业绩承诺期届满之日起三个月内，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会及证券交易所的规则及要求，对标的公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向公司补偿差额部分，具体计算公式为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在业绩承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润累计已支付的补偿额
期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
若上述应补偿金额为负数，则应补偿金额为0。
（2）自标的资产减值测试专项审核报告出具之日起10日内，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付资产减值应补偿金额：①从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；②不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述资产减值应补偿金额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议》计算确定并书面通知业绩承诺义务人。
（3）业绩承诺义务人在三年盈利补偿期承担的累计应补偿金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含业绩承诺义务人对公司做出的盈利补偿和标的资产发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（10）超额业绩奖励
1．业绩承诺期内，如标的公司当期能够超额完成交易对方在业绩承诺期限内所作出的承诺净利润数，公司同意标的公司采取逐年奖励的方式在相应年度进行超额业绩奖励，在标的公司业绩承诺每年度的专项审核报告出具后，标的公司账面具备足够资金的情况下，由标的公司直接以现金方式向标的公司核心管理人员支付超额业绩奖励款，但业绩承诺期内奖励总金额累计不得超过本次交易对价的20%，具体计算公式如下：
当期奖励金额=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×20%
若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励恢复到当期实际净利润数中。
2．为免疑义，各方确认，协议约定的奖励金额为含税金额。标的公司在支付奖励金额时将按规定履行代扣代缴义务，标的公司实际支付的金额为标的公司在代扣代缴所得税后的剩余金额。
3．如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由标的公司的董事会确定核心管理人员的成员名单、分配方案和分配时间等具体支付方案，并在业绩承诺完成情况的专项审核报告出具之日起10个工作日内上报公司董事会或董事会授权代表同意后，方可由标的公司根据公司审核通过后的方案将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给核心管理人员。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（11）本次重大资产购买不以非公开发行股票成功实施为前提
根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》：“如果募投项目不以发行获得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”公司本次重大资产购买独立实施，不以公司非公开发行股票的成功实施为前提，公司非公开发行股票的成功实施与否不影响本次重大资产购买的实施。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（12）本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（13）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产豪安能源100%股权的预估交易作价为110,000万元，根据上市公司2020年审计报告及标的公司未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过关于公司重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后，认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司认为本次重大资产购买的交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过关于《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的议案
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，就公司本次重大资产重组编制了《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过关于签署附生效条件的《股权收购框架协议》的议案
为实施本次重大资产重组，公司与交易对方及标的公司签署了附生效条件的《股权收购框架协议》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（七）审议通过关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
为实施本次重大资产重组，公司与交易对方签署了附生效条件《业绩承诺补偿协议》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（八）审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜的议案
为高效、有序地完成本次重大资产购买，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
1．在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的最终方案，包括但不限于：交易价格、受让标的公司股权比例、履行股权转让协议及其他交易文件规定的各项义务，办理本次重大资产购买所涉及的股权过户、资产移交、工商变更等手续及其它与本次重大资产购买方案相关的一切事宜；
2．办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；
3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股权转让协议、业绩承诺补偿协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
4．如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应调整；
5．在出现不可抗力或其他足以使本次重大资产购买方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次重大资产购买延期或终止实施；
6．在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；
7．在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。
8．本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过关于公司重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
最近三十六个月内，公司控制权发生变更，即2021年1月28日，公司实际控制人由吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士变更为廖志远先生，控股股东未发生变更。
但本次重大资产购买不构成关联交易，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易前后公司控股股东均为汕头市邦领贸易有限公司，实际控制人均为廖志远先生。
综上所述，公司本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）逐项审议关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案
（1）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（3）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过【35】名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（4）发行基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过10,279万股（含10,279万股）。
在前述范围内，在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过24.15亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：亿元
■
若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（7）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（9）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（10）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（十三）审议通过关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合具体情况，编制了《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求编制了《江西沐邦高科股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情况进行了鉴证，出具了《关于江西沐邦高科股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行股票摊薄即期及填补回报措施做出相关承诺。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过关于公司暂不召开股东大会的议案
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知将相关议案提交股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二二年二月十六日
证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-013
江西沐邦高科股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次会议于2022年2月15日在公司6楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于会议召开前4天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事推举，本次会议由监事田原女士主持，以记名投票表决方式通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司监事会对公司实际情况进行了审慎核查，认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
（1）交易对方
本次交易的交易对方为张忠安和余菊美，双方系夫妻关系。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（2）交易标的
本次交易的交易标的为内蒙古豪安能源科技有限公司（简称“豪安能源、标的公司”）100%股权。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（3）交易的定价原则和交易价格
根据公司对标的资产的初步了解，经交易各方友好协商，本次交易标的资产豪安能源100%股权的交易作价暂定为110,000万元，本次交易最终对价根据公司聘请的评估机构出具的以2021年12月31日为基准日的评估报告中的评估值为基础协商确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（4）支付安排
1．公司与标的公司及交易对方签署《股权收购框架协议》后，公司向交易对方支付本次交易的定金16,000万元（包含公司按照《收购意向协议》已向交易对方支付的意向金1,000万元自动转为定金，另外公司需向交易对方支付定金15,000万元）；
2．正式的股权收购协议生效后，公司向交易对方支付本次交易对价20,000万元（包含公司向交易对方支付的定金16,000万元自动转为本次交易对价，另外公司需向交易对方支付交易对价4,000万元）；
3．正式的股权收购协议生效之日起且标的资产已完成工商变更登记即过户至公司名下后6个月（即180日）内，公司向交易对方支付本次交易对价的30,000万元；
4．剩余交易对价60,000万元由公司在业绩承诺期内逐年支付，具体为公司分别在公司2022年、2023年、2024年年度报告公告后向交易对方支付20,000万元；同时按照公司和交易对方另行签订的业绩承诺补偿协议，交易对方应当承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，届时公司有权从当时剩余未支付的全部交易对价中予以抵扣，剩余未支付的全部交易对价不足以抵扣交易对方应补偿金额的，由交易对方以现金补偿差额部分。
5．公司在支付完成定金后的5个工作日内，交易对方和标的公司应当负责办理标的资产的质押登记手续，即向市场监督管理部门递交满足股权质押手续要求的全部申请文件，并在前述手续申请之日起的5个工作日内取得市场监督管理部门出具的股权质押登记通知书，对此标的公司和交易对方应给予必要及时的配合。同时交易对方承诺在标的资产质押给公司后，不会在标的资产上设定新的质押等限制，否则将构成交易对方和标的公司的违约。
6．各方一致同意，在下列任一情形发生之日起10日内，交易对方应当退还公司已支付的定金16,000万元及相应利息（按同期贷款利率计算），并在前述款项完成的同时各方应当向市场监督管理部门递交满足解除股权质押手续要求的全部申请文件，并在前述手续申请之日起的5个工作日内取得市场监督管理部门出具的解除股权质押登记通知书：
（1）各方未就正式的股权收购协议达成一致并签署；
（2）各方签署正式的股权收购协议未能生效；
（3）由于任何原因导致本次交易无法继续推进、实施或完成。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（5）期间损益的归属和未分配利润
1．从基准日（即2021年12月31日）至交割日（即豪安能源股权登记至公司名下日）即过渡期内标的公司产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按持股比例予以现金补足，且交易对方相互之间负连带责任。
2．公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，以确认标的资产过渡期的损益情况。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10日内按《股权收购框架协议》约定以现金方式补足。
3．标的公司于基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割日前不得进行任何形式的分红。
4．因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担，且交易对方相互之间负连带责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（6）本次交易的实施与完成
1．本次交易的先决条件
各方一致同意，在下述条件未全部成就前，公司无义务进行本次收购：
（1）公司及其聘请的中介机构对标的公司展开财务、法律、业务等方面的尽职调查，尽调结果不存在对本次交易构成实质性障碍的事项或有关障碍事项已解决；
（2）在公司获得标的公司尽职调查、审计、评估等报告后，各方协商一致并签署了正式的股权收购协议等交易文件；
（3）本次收购相关的所有法律文件和协议取得各方的内部、外部决策机构（包括但不限于公司和标的公司的执行董事/董事会/股东会/股东大会、相关监督管理部门/证券交易所等）的批准。
2．标的资产过户
（1）各方一致同意，自下述条件全部成就之日起30日内办理完毕标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续，各方应当给与必要的协助：
①本次收购已获得公司董事会、股东大会审议通过；
②各方已签署正式的股权收购协议并生效；
③正式的股权收购协议生效后，公司已向交易对方支付本次交易对价的20,000万元；
（2）鉴于办理标的资产过户前，标的资产已质押登记在公司名下，如办理标的资产过户时市场监督管理部门要求先解除股权质押再办理标的资产过户，届时各方应当全力配合解除股权质押手续，并在解除股权质押的同时向市场监督管理部门申请办理标的资产过户。
3．本次交易的完成
（1）各方确认，以标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记完成之日起视为本次交易完成/实施完毕。
（2）各方确认，自交割日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，交易对方不享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但协议另有约定的除外。
（3）各方同意，交易对方、标的公司应于交割日后3日内，向公司或其指定的主体移交下列文件和资料：标的公司及其下属子公司及孙公司《营业执照》正副本（原件）、设立及历次变更的批文（如涉及）等所有标的公司生产经营所需证照、政府主管部门批准文件、法定账簿（财务报表、管理报表、财务报告等资料）、历次会议纪要以及其他与标的公司历史沿革、经营等密切相关的重要文件、资料、账册和记录。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（7）债权债务处理和职工安置
1．本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有或承担。
2．本次交易不涉及标的公司的职工安置问题。原由标的公司在交割日前聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（8）违约责任
1．《股权收购框架协议》生效后，除不可抗力及因法律、法规或政策限制（包括法律规定或政府要求的登记、备案、未获得相关登记、备案）等任何一方不能控制的原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何声明、保证或承诺，导致本次收购无法完成的，则构成协议下的根本违约，违约方应按照法律规定及协议约定承担违约责任，违约金为本次交易对价的10%，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
2．若公司未按协议约定向交易对方支付本次交易对价，每逾期一日，公司应向交易对方支付应付未付金额万分之二的违约金。
3．若因为交易对方或标的公司故意不配合原因导致在协议第5.2.1条所述条件全部成就之日起30日内未完成标的资产过户的，或者交易对方、标的公司故意未按照协议约定办理完成股权质押登记或解除股权质押手续的，则视为交易对方违约，每逾期一日，交易对方应向公司支付本次交易对价万分之二的违约金；若因为公司故意不配合原因导致在协议第5.2.1条所述条件全部成就之日起30日内无法完成标的资产的工商变更登记手续的，或者公司故意未按照协议约定办理完成股权质押登记或解除股权质押手续，则视为公司违约，每逾期一日，公司应向交易对方支付本次交易对价万分之二的违约金。如果因监管部门或行政部门的办理流程原因未能在上述时间内完成标的资产的工商变更登记手续的，则任何一方均不违约。
4．如各方违反协议约定但不构成根本违约的，违约方应当承担1,000万元违约金，若经守约方认可的情形除外。
5．协议所述的违约情形包括违约方发生破产、资不抵债、成为清算或者解散程序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力偿付其到期应付债务。
6．交易对方、标的公司应当向公司承担违约责任时，交易对方、标的公司相互之间负连带责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（9）业绩承诺与补偿安排
1．业绩承诺期/盈利补偿期
业绩承诺期/盈利补偿期为2022年度、2023年度、2024年度。
2．承诺净利润数
盈利补偿期内业绩承诺义务人对于标的公司2022年度、2023年度、2024年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,000万元、16,000万元、18,000万元。
3．实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
在业绩承诺期内，公司进行年度审计时应当对标的公司当年净利润进行审计，并就实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时，对标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，业绩承诺期内每年度实际净利润数与承诺净利润数的差额应以前述专项审核报告为准。
4．净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
（1）补偿金额的计算
本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的80%（不包括本数，下同），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度分别实现的实际净利润不足11,200万元、12,800万元、14,400万元，则业绩承诺义务人应对公司进行现金补偿，公司同意由张忠安统一向公司支付应由业绩承诺义务人承担的补偿款，业绩承诺义务人相互之间互负连带责任，具体补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3
若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励恢复到当期实际净利润数中。
（2）补偿金额的支付
各业绩承诺年度内，自公司2022年、2023年、2024年年度报告公告之日起10日内，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付当期应补偿金额：（1）从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；（2）不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述当期应补偿金额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议》计算确定并书面通知业绩承诺义务人。
（3）豁免补偿
在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司当年度实现的实际净利润数达到承诺净利润数的80%以上（包括本数），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度分别实现的实际净利润达到11,200万元、12,800万元、14,400万元以上，公司将豁免业绩承诺义务人当年的补偿义务。
5．减值测试及其补偿
（1）自三年业绩承诺期届满之日起三个月内，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会及证券交易所的规则及要求，对标的公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向公司补偿差额部分，具体计算公式为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在业绩承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润累计已支付的补偿额
期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
若上述应补偿金额为负数，则应补偿金额为0。
（2）自标的资产减值测试专项审核报告出具之日起10日内，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付资产减值应补偿金额：①从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；②不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述资产减值应补偿金额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议》计算确定并书面通知业绩承诺义务人。
（3）业绩承诺义务人在三年盈利补偿期承担的累计应补偿金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含业绩承诺义务人对公司做出的盈利补偿和标的资产发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（10）超额业绩奖励
1．业绩承诺期内，如标的公司当期能够超额完成交易对方在业绩承诺期限内所作出的承诺净利润数，公司同意标的公司采取逐年奖励的方式在相应年度进行超额业绩奖励，在标的公司业绩承诺每年度的专项审核报告出具后，标的公司账面具备足够资金的情况下，由标的公司直接以现金方式向标的公司核心管理人员支付超额业绩奖励款，但业绩承诺期内奖励总金额累计不得超过本次交易对价的20%，具体计算公式如下：
当期奖励金额=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×20%
若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励恢复到当期实际净利润数中。
2．为免疑义，各方确认，协议约定的奖励金额为含税金额。标的公司在支付奖励金额时将按规定履行代扣代缴义务，标的公司实际支付的金额为标的公司在代扣代缴所得税后的剩余金额。
3．如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由标的公司的董事会确定核心管理人员的成员名单、分配方案和分配时间等具体支付方案，并在业绩承诺完成情况的专项审核报告出具之日起10个工作日内上报公司董事会或董事会授权代表同意后，方可由标的公司根据公司审核通过后的方案将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给核心管理人员。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（11）本次重大资产购买不以非公开发行股票成功实施为前提
根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》：“如果募投项目不以发行获得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”公司本次重大资产购买独立实施，不以公司非公开发行股票的成功实施为前提，公司非公开发行股票的成功实施与否不影响本次重大资产购买的实施。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（12）本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（13）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产豪安能源100%股权的预估交易作价为110,000万元，根据上市公司2020年审计报告及标的公司未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过关于公司重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后，认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司认为本次重大资产购买的交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过关于《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的议案
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，就公司本次重大资产重组编制了《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过关于签署附生效条件的《股权收购框架协议》的议案
为实施本次重大资产重组，公司与交易对方及标的公司签署了附生效条件的《股权收购框架协议》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（七）审议通过关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
为实施本次重大资产重组，公司与交易对方及标的公司签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（八）审议通过关于公司重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
最近三十六个月内，公司控制权发生变更，即2021年1月28日，公司实际控制人由吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士变更为廖志远先生，控股股东未发生变更。
但本次重大资产购买不构成关联交易，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易前后公司控股股东均为汕头市邦领贸易有限公司，实际控制人均为廖志远先生。
综上所述，公司本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）逐项审议关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案
（1）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（3）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过【35】名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（4）发行基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过10,279万股（含10,279万股）。
在前述范围内，在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过24.15亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：亿元
■
若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（7）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（9）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（10）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（十二）审议通过关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合具体情况，编制了《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求编制了《江西沐邦高科股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情况进行了鉴证，出具了《关于江西沐邦高科股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行股票摊薄即期及填补回报措施做出相关承诺。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司监事会
二〇二二年二月十六日
证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-014
江西沐邦高科股份有限公司
关于重大资产重组事项的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式收购张忠安及余菊美合计持有的内蒙古豪安能源科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”）。
2022年2月15日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了本次重组的相关议案。具体内容详见公司于2022年2月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》相关规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组存在被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二二年二月十六日
证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-015
江西沐邦高科股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制的截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况的专项报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]900号文核准，采取向特定对象非公开发行股份的方式发行人民币普通股（A股）46,251,707股，每股发行价格为7.29元。本次发行募集资金共计人民币337,174,944.03元，国金证券股份有限公司扣除承销保荐费人民币11,792,452.83元，本公司于2021年4月26日收到国金证券股份有限公司划转的募集资金人民币325,382,491.20元。扣除发行审计费、律师费、登记费等发行费用人民币2,402,124.25元后，实际募集资金净额为人民币322,980,366.95元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000268号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币322,980,366.95元，少于拟投入募集资金金额人民币635,633,600.00元，故于2021年5月21日分别召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司根据实际募集资金净额和募投项目实际情况，终止部分募投项目，具体调整情况如下：
金额单位：人民币元
■
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、公司于2021年5月21日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意了本次使用募集资金预先已投资自筹资金的事项，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具大华核字[2021]008474号广东邦宝益智玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告。2021年5月21日公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金322,980,366.95元。
上述事项业经国金证券股份有限公司核查，并出具了无异议的核查意见，公司已按规定履行信息披露义务。
2、截止2021年12月31日，前次募集资金投资项目无对外转让的情况。
（四）闲置募集资金使用情况
本公司前次募集资金不存在闲置使用情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司前次募集资金投资项目不直接产生经济效益，无法单独核算效益。
（三） 未能实现承诺收益的说明
本公司不存在未能实现承诺收益的项目。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截止2021年12月31日，本公司前次募集资金净额322,980,366.95元，实际使用募集资金322,980,366.95元。本公司前次募集资金已使用完毕，并办理了销户手续。
六、前次募集资金使用的其他情况
(下转58版)
