江西沐邦高科股份有限公司

（上接57版）

本公司前次募集资金不存在其他情况。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二二年二月十六日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：江西沐邦高科股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

说明：本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司通过自筹资金解决。

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：江西沐邦高科股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注1：公司收购美奇林项目100%股权时，广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）原控股股东郑泳麟对美奇林的业绩进行了承诺，承诺美奇林2018年度、2019年度和2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,300.00万元、3,960.00万元和4,750.00万元。

注2：2020年度，受新冠病毒疫情的影响，传统行业及实体经济整体客流明显下降，消费者到店消费减少。美奇林作为国内玩具运营商，其营业收入主要来自于大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等渠道。因此，受新冠疫情影响，美奇林2020年度经营不及预期，实现三年业绩承诺的95%。

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-016

江西沐邦高科股份有限公司

关于最近五年公司不存在被证券监督部门和交易所处罚或

采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二二年二月十六日

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-017

江西沐邦高科股份有限公司

关于公司符合非公开发行股票条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

一、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票条件

1、公司 2022 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的发行期首日（即“定价基准日”）前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

3、发行对象通过公司本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

4、本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合有关法律法规的规定；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金的存放将按照《公司募集资金管理制度》的规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。

5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

二、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二二年二月十六日

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-018

江西沐邦高科股份有限公司

关于2022年度非公开发行股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审核机关的批准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二二年二月十六日

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-019

江西沐邦高科股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于

非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为充分保护本次非公开发行完成后江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

一、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

二、董事、高级管理人员的承诺

江西沐邦高科股份有限公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二二年二月十六日

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-020

江西沐邦高科股份有限公司

关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2022年非公开发行股票相关事项业经第四届董事会第五次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次非公开发行对主要财务指标的影响

（一）假设条件

1、假设本次非公开发行方案于2022年12月末实施完毕。

2、假设本次发行股票数量为10,279万股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

3、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额（不考虑发行费用）为241,500万元，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设公司对于豪安能源的收购合并工作于2022年6月全部完成，同时于2022年6月开始将标的公司纳入合并报表范围。

5、对公司及标的公司2022年度业绩做如下情形假设：

根据公司披露的《2021年年度业绩预亏公告》，预计公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-13,000万元至-14,000万元，假设公司2021年归属于上市公司股东的净利润为-13,500万元；公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,000万元至-16,000万元，假设公司2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,500万元。

上市公司2022年度业绩与2021年度持平，即实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为-15,500万元；2022年标的公司的盈利状况符合承诺净利润数，即豪安能源2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为14,000.00万元。

6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注1：上述测算不代表公司2022年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；

注4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

注5：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；

注6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

根据上述测算，本次发行前即2021年12月31日，上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.48元/股（预测），本次发行后即2022年12月31日（预测），上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.21元/股，因此非公开发行没有摊薄即期回报。

二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若本次收购的豪安能源由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次募投项目中10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目达产需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，注入光伏产业优质资产，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购豪安能源100%股权，豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等。上市公司主要从事益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具的研发、生产与销售。

收购完成后，上市公司将在原有业务基础上，有效拓展公司的业务范围，进一步完善公司产业平台，积极把握光伏行业快速发展的良好契机，实现跨越式多元化发展。上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国内国际光伏市场快速发展的趋势，成为具有影响力的光伏硅片和硅棒生产商。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，豪安能源的董事会将由公司和交易对方共同委派，此外，公司有权委派一名财务负责人。豪安能源的日常经营实行总经理负责制，在业绩承诺期内保持管理层的稳定性，并保障管理层在职权范围内依法自主行使经营管理职权。

除上述外，豪安能源自成立以来一直重视人力资源的储备和培养，对不同岗位员工定期开展岗位培训。豪安能源核心团队稳定，核心人员均拥有十年以上光伏行业产品开发经验。其中总经理张忠华先生被聘为江西省科技项目评审专家，主持开发过多个单晶硅产品，建立了豪安能源的研发、生产体系；其中副总经理凌继贝先生曾参与8寸掺As外延片和8寸N型高阻研磨片用半导体单晶硅生产技术的研发工作，参与磁场拉制10-12寸硅棒技术研发工作。

技术方面，豪安能源是以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主的高新技术企业。豪安能源主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主，太阳能单晶硅片产品主要规格为166mm、182mm及210mm等尺寸，具备量产182mm及210mm大尺寸硅片的生产能力，实现高效产能对老旧产能的替代，以满足未来市场需求。

市场方面，豪安能源以高性价比的产品、可靠的质量和优质的服务赢得了众多下游实力用户的认可，与众多知名的光伏组件公司建立了稳定的合作关系。豪安能源主要客户包括江苏顺风新能源科技有限公司，湖南红太阳新能源科技有限公司、江苏润阳悦达光伏科技有限公司、山西潞安太阳能科技有限责任公司、金寨嘉悦新能源科技有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司等，豪安能源具备丰富的客户资源优势。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力

本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。

随着“碳达峰、碳中和”的目标被提出，我国光伏行业迎来了发展的春天。本次非公开发行完成后，公司将切入快速发展的光伏行业。届时公司业务结构将得以优化，自身发展驱动力将得以增强，持续盈利能力和综合实力均将得以提升。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司三届董事会第二十五次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，该规划已经上市公司第三届董事会第二十五次会议、2020年年度股东大会审议通过，已生效实施。

本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）全体董事、高级管理人员承诺

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二二年二月十六日

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-021

江西沐邦高科股份有限公司

关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向

参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为促进公司持续稳定发展，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的不超过 35 名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。现就本次发行中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不会向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二二年二月十六日

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-022

江西沐邦高科股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年2月15日，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了公司重大资产购买以及 2022年度非公开发行 A 股股票事项等相关议案，具体内容详见公司于2022年2月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，相关议案需提请公司股东大会审议批准。鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知将相关议案提交股东大会审议。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二二年二月十六日

江西沐邦高科股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2022年2月15日在江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室召开。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，现就公司第四届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司本次非公开发行的独立董事意见

1．本次非公开发行所涉及的相关议案经公司第四届董事会第五次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

2．根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票资格和各项条件。

公司本次非公开发行的方案和预案切实可行，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

3．公司本次非公开发行股票项目募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要。募集资金投资项目实施后将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步强化公司竞争优势，促进公司健康长远发展，符合公司及全体股东的共同利益。

4．公司编制的《江西沐邦高科股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

5．公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定制订了具体的填补回报措施，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。

公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。

6．本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准。

二、关于公司本次重大资产重组的独立董事意见

1．本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第四届董事会第五次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

2．本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次交易方案和预案具备可操作性。同意公司与交易对方签署附条件生效的《股权收购框架协议》《业绩承诺补偿协议》。

3．交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

4．公司本次交易的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

5．本次交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

6．鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。

7．本次交易尚需取得公司股东大会批准。

综上所述，我们同意公司上述非公开发行、重大资产重组事项，并同意将本次非公开发行及重大资产重组的相关议案提交公司股东大会审议。

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