河南太龙药业股份有限公司关于控股子公司参与认购私募股权投资基金份额的公告

证券代码：600222证券简称：太龙药业 编号：临2022-011

河南太龙药业股份有限公司关于控股子公司参与认购私募股权投资基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：无锡金宜产发创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“无锡金宜基金”，最终以市场监督管理局核准的名称为准）；

● 投资金额：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司太龙健康产业投资有限公司（以下简称“太龙健康”）拟作为有限合伙人认缴出资3,000万元，占基金总规模3亿元的10%；

● 本次投资事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组；

● 特别风险提示：本次参与认购的基金尚处于筹备和募集阶段，待完成工商注册登记并申请备案后方可开展对外投资活动，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；基金投资周期较长，受宏观经济、行业周期、市场变化、被投资标的经营管理情况等因素影响，可能存在无法实现预期收益、不能及时有效退出等风险。

一、对外投资概述

根据公司发展战略，借助专业投资机构的产业资源和产业投资管理优势，增强公司在医药大健康产业领域的产业布局，公司控股子公司太龙健康拟作为有限合伙人认缴无锡金宜基金人民币3,000万元的出资份额，占基金总规模的10%。

本次投资金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的2.06%，包含本次投资事项，公司连续12个月累计对外投资金额将达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项已经公司2022年2月15日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立基金情况

（一）拟设立基金基本情况

企业名称：无锡金宜产发创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

企业类型：有限合伙企业

基金规模：30,000万元

注册地址：宜兴市新街街道南岳村绿园路528号

经营范围：创业投资（限投资未上市企业）

以上信息最终以市场监督管理局核准为准。

（二）合伙人认缴出资情况

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注：各合伙人实际持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

截至本公告日，各合伙人尚未实缴出资款，后续将根据合伙协议约定履行出资义务。

（三）基金管理人基本情况

企业名称：西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“西藏金缘”）

企业类型：有限责任公司

成立时间：2015年5月22日

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：段小光

注册地址：拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座720房003号

统一社会信用代码：91540091321371056Q

经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；经济信息咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动】。

在基金业协会备案编码：P1018011

在管基金规模：目前累计受托管理34支基金，基金规模 71.91亿元

主要财务数据：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，西藏金缘总资产91,506.36万元、净资产54,335.81万元；2020年度营业收入4,250.49万元，净利润35,354.02万元。

截至2021年9月30日（未经审计）总资产130,516.04万元、净资产82,698.66万元；2021年三季度营业收入2,935.05万元，净利润28,362.84万元。

股权架构：

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西藏金缘控股股东金雨茂物投资管理股份有限公司（以下简称“金雨茂物”）成立于2009年，2015年12月在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码：834960，截至2021年底管理基金48支，规模超120亿元。

主要管理人员：王栋先生，研究生学历，现任金雨茂物副总裁，长期专注于医疗健康、尤其是新药研发、医药制造等领域的投资，具有丰富的行业投资与项目管理退出经验。

截至本公告日，西藏金缘持有太龙健康的1%股权，且为太龙健康与其共同投资设立的南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

三、合作方基本情况

（一）担任执行事务合伙人的普通合伙人基本情况

企业名称：无锡金鸾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡金鸾”）

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2021年12月17日

注册资本：1000万元人民币

执行事务合伙人：西藏金缘投资管理有限公司

注册地址：宜兴市新街街道南岳村绿园路528号

统一社会信用代码：91320282MA7ERU6Y84

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东或实际控制人：西藏金缘投资管理有限公司持有其76.5%的合伙份额，且为其执行事务合伙人。

主要财务数据：无锡金鸾成立于2021年12月设立，尚未开展经营，暂无财务数据；其控股股东主要财务数据见本公告二、（三）。

（二）未担任执行事务合伙人的普通合伙人基本情况

企业名称：无锡华鼎创业投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2014年5月21日

注册资本：10,000万元

法定代表人：李玲娟

注册地址：无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E1-202-14

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东或实际控制人：无锡创业投资集团有限公司持股100%，为其控股股东；无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

在基金业协会备案编码：P1072111

主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日总资产 1,877.33万元，净资产1,831.17万元；2021年度营业收入4.6万元，净利润-167.89万元。

（三）有限合伙人基本情况

1、无锡创业投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司

成立时间：2000年10月26日

注册资本：125,210.08万元

法定代表人：华婉蓉

注册地址：无锡兴源北路401号

经营范围：对科技型企业的风险投资；投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：无锡产发金服集团有限公司持股99.68968%，为其控股股东；无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日总资产278,675.08万元、净资产201,223.47万元；2021年度营业收入0万元，净利润48,825.14万元。

2、宜兴药谷生命科技有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2015年6月23日

注册资本：10,000万元

法定代表人：许息良

注册地址：宜兴市新街街道环科园茶泉路10号

经营范围：许可项目：化妆品生产；食品生产；食品销售；免税商品销售；第二类医疗器械生产；药品生产；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物基材料技术研发；生物基材料销售；化妆品零售；化妆品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；中草药种植；企业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术进出口；以自有资金从事投资活动；第一类医疗器械生产；生物基材料制造；金属材料销售；金属加工机械制造；建筑材料销售；环境保护专用设备销售；非居住房地产租赁；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东或实际控制人：宜兴环保产业有限公司持股100%，为其控股股东；中国宜兴环保科技工业园管理委员会为其实际控制人。

主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日总资产 3,134.99万元、净资产3,134.99万元；2021年度营业收入0万元，净利润-226.21万元。

3、邳州经开产业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2020年11月18日

出资额：400,100万元

执行事务合伙人：徐州博灏达股权投资有限公司

注册地址：徐州市邳州市经济开发区辽河西路电子产业园科创中心527室

经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东或实际控制人：江苏建秋高科集团有限公司、邳州经开控股集团有限公司分别持有其49.9875%的合伙份额；徐州博达股权投资有限公司作为其执行事务合伙人徐州博灏达股权投资有限公司的控股股东，为其实际控制人。

主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日总资产 1,401.06万元、净资产1,401.03万元；2021年度营业收入0万元，净利润261.03元。

4、海南润钜科技集团有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立时间：2021年1月28日

注册资本：2000万元

法定代表人：石方敏

注册地址：海南省海口市龙华区新华南路5号科技大厦605-13室（海口市新华信息产业孵化园）

经营范围：许可项目：旅游业务；医疗服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；药品进出口；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电力电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；软件开发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息技术咨询服务；养老服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要股东或实际控制人：石方敏持股99%，为其实际控制人。

主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日总资产 2,020.00万元、净资产1,519.54万元；2021年度营业收入0万元，净利润-0.46万元。

5、南京金泓投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2017年6月14日

注册资本：1,000万元

法定代表人：张敏

地址：南京市栖霞区仙林街道学津路8号高创大厦B座304室

经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：西藏金缘投资管理有限公司持股100%；段小光为其实际控制人。

主要财务数据：南京金泓投资管理有限公司未开展经营活动，其控股股东主要财务数据见本公告二、（三）。

6、金春

男，中国国藉，住所位于江苏省镇江市，自由职业者。

7、周路平

男，中国国藉，住所位于江苏省苏州市，自由职业者。

（四）其他

截至本公告日，各合伙人、基金管理人与公司不存在关联关系、均未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利益安排（本次设立基金的相关约定以及前文所述除外），且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

四、合伙协议的主要内容

太龙健康与无锡金鸾等十方共同签订了《无锡金宜产发创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议主要内容如下：

1、目的和经营宗旨

在中国大陆地区从事国家法律允许的创业投资活动（限投资未上市企业），充分发挥政策优势、资源优势和产业导向作用，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，推进医疗健康产业的发展，为合伙人创造财富。

2、基金规模、出资方式及缴付期限

合伙企业认缴出资总额为人民币3亿元，全部为现金出资。

根据投资业务的实际需要分三期缴付出资，各期出资为总认缴出资额的比例分别为20%、40%、40%，其中无锡华鼎创业投资管理有限公司不分期出资，需于首期出资时间一次性全额出资到位。其中：

（1）首期出资：合伙企业工商注册登记完成后，全体合伙人应于收到执行事务合伙人缴款通知后20日内，完成全部认缴出资额20%的出资。

（2）后期出资：在每期出资投资完成80%及以上再进行后期出资。

3、存续期限及投资期

存续期为7年，自合伙企业营业执照首次签发之日起计算。

自合伙企业首笔出资到账之日起前3年为投资期，投资期之后至合伙企业成立满7年为退出期。

4、投资领域和地域

聚焦于生物医药、医疗器械、医疗服务、医疗美容等医疗医药、大健康产业相关领域，覆盖前述领域产业链的上中下游，同时对国家战略性新兴产业项下的其他产业进行部分投资。优先投资宜兴市，同时布局全国优质企业。

5、合伙事务执行

合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人无锡金鸾创业投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务。

合伙企业的基金管理人为西藏金缘投资管理有限公司，在执行事务合伙人的监督下有权以合伙企业的名义，本着勤勉尽责的善良职责，经投资决策委员会表决通过，为合伙企业缔结及达成合同、约定、承诺，管理及处置合伙企业之财产，以实现合伙企业宗旨和合伙目的。

6、投资决策机制

基金管理人对拟投资项目进行规范和专业的立项和尽职调查，并提交投资决策委员会，由投资决策委员会作出是否投资的决议。

投资决策委员会组成由5名成员构成，其中：执行事务合伙人委派2人，宜兴药谷生命科技有限公司委派1人，无锡华鼎创业投资管理有限公司委派1人，管理团队及社会资本方委派1人。未委派投资决策委员的有限合伙人有权派授权代表以观察员身份参与投资决策会议。

投资决策原则：单笔投资金额不超过3000万元（含）的，需经投资决策委员会五分之三及以上的委员同意；单笔投资金额超过3000万元（不含）但不超过4500万元（含）的，需经投资决策委员会五分之四及以上的委员同意；单笔投资金额超过4500万元（不含）的，需经投资决策委员会委员一致同意。关联项目需经具有表决权的非关联投资决策委员会委员一致同意。

7、管理费

投资期内，年管理费为合伙企业实缴出资总额的2%；退出期内，年管理费为合伙企业未退出项目投资成本总额的2%；延长期及清算期内，不支付管理费。

管理费按半年度支付，在每半年度初10日内划入基金管理人指定账户；首笔管理费支付时间为实际缴付首批出资之日起30日内，支付期间为合伙企业成立日至当期半年度末，按天计算。

8、收益分配

分配原则为“先回本后分利” 、“即退即分” ，收益分配方式如下：

（1）分配合伙人的本金：按全体合伙人实缴出资比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；

（2）分配门槛收益：如经过上述分配后仍有可分配收益的，则继续向合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；

（3）分配超额收益：经过上述两轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益部分80%在全体合伙人中按实缴出资比例分配，超额收益部分20%由两位普通合伙人共同享有，具体分配比例由双方另行约定。

9、生效

协议自各方签署之日起生效。

五、本次投资的目的及对公司的影响

本次投资旨在借助专业投资机构的产业资源和产业投资管理优势，增强公司在医药大健康产业领域的产业布局，拓展公司与医疗健康领域的初创型科技企业和平台的合作机会，同时为公司药品研发服务业务拓展客户和渠道，符合公司主营业务及战略发展方向。

太龙健康本次投资的资金来源为自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本次投资完成后无锡金宜基金不会纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、风险提示

1、本次参与认购的基金尚处于筹备和募集阶段，待完成工商注册登记并申请备案后方可开展对外投资活动，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。

2、基金投资周期较长，受宏观经济、行业周期、市场变化、被投资标的经营管理情况等因素影响，可能存在无法实现预期收益、不能及时有效退出等风险。

针对上述风险，公司将密切持续关注无锡金宜基金经营管理状况及其投资项目的实施进程，有效防范投资风险。公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、公司累计对外投资情况

截至本公告日，公司连续十二个月对外投资累计金额达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10%，具体对外投资情况如下：

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八、备查文件

（一）河南太龙药业股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议；

（二）无锡金宜产发创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

特此公告。

河南太龙药业股份有限公司董事会

2022年2月16日