深圳市金证科技股份有限公司
第七届董事会
2022年第二次会议决议公告
股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2022-004
债券代码：143367 债券简称：17金证01
深圳市金证科技股份有限公司
第七届董事会
2022年第二次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2022年第二次会议于2022年2月15日以通讯表决方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名，经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
一、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于终止实施2020年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止实施2020年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2022-006）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-007）。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二二年二月十五日
股票代码：600446 股票简称：金证股份 公告编号：2022-005
债券代码：143367 债券简称：17金证01
深圳市金证科技股份有限公司
第七届监事会2022年第一次会议
决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2022年第一次会议于2022年2月15日上午10:00在公司9楼会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的有关规定。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过了以下议案：
一、《关于终止实施2020年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》；
监事会认为：公司本次终止实施股票期权激励计划及注销相关股票期权符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形，不会对公司的经营发展产生重大影响，同意终止实施2020年股票期权激励计划，并同意对相关股票期权进行注销。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止实施2020年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2022-006）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
监事会
二〇二二年二月十五日
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2022-006
债券代码：143367 债券简称：17金证01
深圳市金证科技股份有限公司
关于终止实施2020年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的
股票期权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）于2022年2月15日召开公司第七届董事会2022年第二次会议、第七届监事会2022年第一次会议，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》，拟终止实施2020年股票期权激励计划，并注销已授予激励对象未行权的股票期权1,456.25万份，同时与之相配套的《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关文件一并终止。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2020年8月21日召开公司第六届董事会2020年第八次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。
2、公司于2020年8月21日召开公司第六届监事会2020年第六次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期自2020年8月22日起至2020年9月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2020年9月9日披露了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2020年9月12日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、公司于2020年9月16日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6、公司于2020年10月29日召开第七届董事会2020年第四次会议、第七届监事会2020年第四次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。
7、公司于2020年11月10日披露了《关于2020年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司已于2020年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。
8、公司于2021年6月4日召开第七届董事会2021年第五次会议、第七届监事会2021年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授预留股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。
9、公司于2021年6月5日将获授预留股票期权激励对象的姓名和职务在上海证券交易所网站进行了公示，公示期自2021年6月5日起至2021年6月16日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2021年6月17日披露了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
10、公司于2021年7月8日披露了《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，公司已于2021年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2020年股票期权激励计划授予预留股票期权的登记工作。
11、公司于2021年12月24日召开第七届董事会2021年第十二次会议、第七届监事会2021年第七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划行权价格调整的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但未行权股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，因公司2020年度分红对行权价格进行调整，调整为19.794元/股；注销因离职而不符合激励条件的3名原激励对象已获授但未行权股票期权215万份，注销因2020年度个人层面绩效考核结果为未达标的2名激励对象已获授但未行权股票期权21万份；因公司第一个行权期行权条件均已达成，同意公司对符合行权条件的19名激励对象的共计206.76万份股票期权按规定办理行权手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。
12、2022年2月15日，公司召开第七届董事会2022年第二次会议、第七届监事会2022年第一次会议，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意终止实施公司2020年股票期权激励计划，并注销全部已获授但尚未行权的股票期权1,456.25万份，同时与本激励计划配套的相关文件一并终止。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了专项法律意见书，本次终止实施股权激励计划事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
二、关于公司终止实施2020年股票期权激励计划的原因
自公司实施本激励计划以来，公司陆续引进一批核心管理人员参与公司经营，现有激励计划未能覆盖新引进的骨干人员，且与公司制定的五年发展规划时间及目标不匹配，若继续实施股票期权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护公司及全体股东的利益，经公司审慎论证，拟终止实施2020年股票期权激励计划，并注销全部已获授但尚未行权的股票期权1,456.25万份。同时，与本激励计划配套的相关文件一并终止。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，公司股东大会审议通过终止本激励计划后自决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
三、本次注销已获授的股票期权情况
根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过本议案后办理相关股票期权的注销事宜。本次办理注销的股票期权为已向24名激励对象授予的1,456.25万份股票期权，具体如下：
■
注：首次授予股票期权数量1,117.80万份，涉及首次授予激励对象21人；预留授予股票期权数量338.45万份，涉及预留授予激励对象3人。
四、终止实施2020年股票期权激励计划的影响及后续安排
本次终止股票期权激励计划和注销已授予但未行权股票期权，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司经营管理团队、核心技术及业务人员将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，为公司发展做出贡献。
根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司终止股票期权激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。股权激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次股权激励计划相关文件应终止执行。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划终止后对于以前年度已计提的股份支付费用不予转回，本次激励计划终止后对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速提取。由于股份支付费用加速提取而对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所审计结果为准。
五、独立董事意见
自公司推出本次股票期权激励计划以来，虽然公司业绩保持稳定增长，但鉴于制订本激励计划的背景发生较大变化，若继续实施股票期权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，公司董事会决定终止2020年股票期权激励计划并注销相关股票期权，本次股票期权激励计划的终止符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不存在影响公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意终止实施公司2020年股票期权激励计划，注销已获授但尚未行权的股票期权1,456.25万份，同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司本次终止实施股票期权激励计划及注销相关股票期权符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形，不会对公司的经营发展产生重大影响，同意终止实施2020年股票期权激励计划，并同意对相关股票期权进行注销。
七、律师事务所法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具日，公司实施本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司就本次终止及注销事项已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需将本次终止事项提交股东大会审议，履行后续信息披露义务并及时办理已获授但尚未行权股票期权的注销登记手续。”
八、备查文件
1、《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2022年第二次会议决议》；
2、《深圳市金证科技股份有限公司第七届监事会2022年第一次会议决议》；
3、《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司终止2020年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二二年二月十五日
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2022-007
债券代码：143367 债券简称：17金证01
深圳市金证科技股份有限公司
关于召开2022年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年3月4日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年3月4日 14时00分
召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月4日
至2022年3月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会2022年第二次会议和第七届监事会2022年第一次会议审议通过，详见2022年2月16日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2022年3月2日（上午9一11时，下午15一17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。
2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
六、其他事项
会期半天，与会人员交通食宿费用自理
公司地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室
邮政编码：518057
联系人：陈志生
联系电话：0755-86393989 传真：0755-86393986
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
2022年2月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市金证科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月4日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
