银亿股份有限公司关于重整计划中资本公积转增股本实施及实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告

证券简称：*ST银亿 证券代码：000981 公告编号：2022-004

银亿股份有限公司关于重整计划中资本公积转增股本实施及实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

1．根据浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）裁定批准的《银亿股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），本次资本公积金转增股票以银亿股份有限公司（以下简称“公司”或“银亿股份”）现有总股本4,027,989,882股为基数，按照每10股转增6.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增2,610,137,444股股票；转增后，银亿股份总股本将由4,027,989,882股增加至6,638,127,326股，再以6,638,127,326股为基数，按照每10股转增5.06股的比例实施资本公积转增，共计转增3,359,343,562股股票。转增完成，银亿股份总股本将最终增加至9,997,470,888股，最终转增的准确股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）实际登记确认的数量为准。

2．转增股份由公司管理人按照《重整计划》的规定进行如下安排：按照每10股转增6.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增2,610,137,444股股票（应向控股股东及其支配的股东分配的1,855,202,169股股票将优先用于完成业绩补偿，剩余的3,752,927股转增股票根据本重整计划的规定进行处置，不再向原股东进行分配），其中：①向除控股股东及其支配的股东以外的全体股东分配的转增股票754,935,275股以及业绩补偿股票677,015,839股，共计1,431,951,114股向除控股股东及其支配的股东即四家确定主体宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）、西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）、宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）、熊基凯（该四家主体合计持有公司2,862,966,310股股票）以外的全体股东分配，该除控股股东及其支配的股东外的全体股东将按照股权登记日当日收盘后各自持有公司股票数量的相对比例分配该等股票；②控股股东及其支配的股东让渡1,178,186,330股，专项用于解决现金分红返还与非经营性资金占用等遗留问题，为首发后限售股。转增后，银亿股份总股本将由4,027,989,882股增加至6,638,127,326股，再以6,638,127,326股为基数，按照每10股转增5.06股的比例实施资本公积转增，共计转增3,359,343,562股股票（该部分转增股票不再向全体股东进行分配，将全部让渡并按照《重整计划》的规定安排），其中：①专项用于引进重整投资人共计1,810,014,311股，为首发后限售股；②实施以股抵债清偿银亿股份的债务共计1,549,329,251股，为无限售条件流通股。转增完成，银亿股份总股本将最终增加至9,997,470,888股。

3．由于本次资本公积金转增股本系《重整计划》中重要组成部分，不同于一般意义上的分红、送股，公司根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》第4.4.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。

本次资本公积转增股票后，公司股票价格将实施除权。除权（息）参考价＝[前收盘价格+债权人取得股份的对价×债权人受让的股份变动比例+重整投资人取得第二次转增股份的对价×第二次转增股份变动比例]/（1+总计股份变动比例）。

4．根据《重整计划》及法院协助执行通知书，本次资本公积金转增股份将直接登记至管理人开立的银亿股份有限公司破产企业财产处置专用账户。公司后续将根据《重整计划》，通过司法划转将转增股票过户至股权登记日收盘后公司登记在册的除控股股东及其支配的股东外的全体股东账户、债权人及重整投资人确定的证券账户（具体分配名单及数量以法院出具的协助执行通知书记载为准）。因需过户的对象数量巨大，且具体过户明细信息将在股权登记日后方可确定，该事项具体完成时间以法院出具协助执行通知后的过户完成时间为准。

5．根据《重整计划》向股权登记日除控股股东及其支配的股东以外的全体股东进行权益分配时，以股权登记日下午收盘时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东为准。公司股票将在股权登记日当日起开始停牌【4】个交易日，在公司股票恢复交易后买入银亿股份股票或在股权登记日后以其他方式取得银亿股份股票的股东，将不会获得本次根据重整计划实施的权益分配。敬请投资者注意投资风险。

6．股权登记日：2022年2月21日；除权除息日：2022年2月25日；转增股本上市日：2022年2月25日。

根据《重整计划》及宁波中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股份将直接登记至管理人开立的证券账户（银亿股份有限公司破产企业财产处置专用账户），再由管理人根据《重整计划》的安排，通过管理人证券账户划转至除控股股东及其支配的股东以外的全体股东证券账户、债权人及重整投资人确定的证券账户。因上述股份分配对象众多，分配流程较为复杂，公司向深圳证券交易所申请自本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当日2022年2月21日起至2022年2月24日公司股票停牌4个交易日，并于2022年2月25日开市起复牌。

7．公司股票持有人近期应避免注销证券账户，如因股票持有人证券账户原因导致无法分配的，相应后果由股票持有人自行承担。

一、法院裁定批准公司重整计划

2020年6月23日，宁波中院裁定受理对银亿股份的重整申请，公司正式进入重整程序。2020年12月11日，银亿股份第二次债权人会议及出资人组会议分别表决通过了《银亿股份有限公司重整计划（草案）》及《银亿股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，详情请见公司于2020年12月12日披露的《银亿股份有限公司管理人关于第二次债权人会议召开情况及复牌的公告》（公告编号：2020-127）、《银亿股份有限公司管理人关于出资人组会议决议的公告》（公告编号：2020-128）。

2020年12月15日，公司收到宁波中院作出（2020）浙02破4号之一《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》并终止银亿股份重整程序。详情请见公司于2020年12月16日披露的《银亿股份有限公司管理人关于法院裁定批准公司重整计划的公告》（公告编号：2020-130）。

二、资本公积金转增股本方案

本次资本公积金转增股票方案与出资人组会议表决通过的《银亿股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》与宁波中院裁定批准的《重整计划》之出资人权益调整方案是一致的。本次资本公积金转增股票以银亿股份现有总股本4,027,989,882股为基数，按照每10股转增6.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增2,610,137,444股股票（应向控股股东及其支配的股东分配的1,855,202,169股股票将优先用于完成业绩补偿，剩余的3,752,927股转增股票根据本重整计划的规定进行处置，不再向原股东进行分配）其中：①向除控股股东及其支配的股东以外的全体股东分配的转增股票754,935,275股以及业绩补偿股票677,015,839股，共计1,431,951,114股向除控股股东及其支配的股东（即四家确定主体银亿控股、西藏银亿、宁波圣洲、熊基凯）以外的全体股东分配，该除控股股东及其支配的股东外的全体股东将按照股权登记日当日收盘后各自持有公司股票数量的相对比例分配该等股票；②控股股东及其支配的股东让渡1,178,186,330股，专项用于解决现金分红返还与非经营性资金占用等遗留问题，为首发后限售股。转增后，银亿股份总股本将由4,027,989,882股增加至6,638,127,326股，再以6,638,127,326股为基数，按照每10股转增5.06股的比例实施资本公积转增，共计转增3,359,343,562股股票（该部分转增股票不再向全体股东进行分配，将全部让渡并按照《重整计划》的规定安排），其中：①专项用于引进重整投资人共计1,810,014,311股，为首发后限售股；②实施以股抵债清偿银亿股份的债务共计1,549,329,251股，为无限售条件流通股。转增完成，银亿股份总股本将最终增加至9,997,470,888股。

上述资本公积转增股票具体办理时，将以现有总股本4,027,989,882股为基数，一次性按照每10股转增14.82股比例，共计转增5,969,481,006股，其中：①分配给除控股股东及其支配的股东以外的全体股东1,431,951,114股；②分配给重整投资人的2,988,200,641股为首发后限售股，限售期为36个月；③实施以股抵债清偿银亿股份的债务的共计1,549,329,251股为无限售条件流通股。转增后，银亿股份总股本为9,997,470,888股，最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。

本次资本公积金转增的股票将先登记至公司管理人证券账户，再由管理人根据《重整计划》的安排，通过管理人证券账户划转至除控股股东及其支配的股东以外的全体股东证券账户、债权人及重整投资人确定的证券账户。

根据《重整计划》的规定，本次出资人权益调整方案实施完成后，原控股股东及其关联方非经营性资金占用问题以及业绩补偿的履行问题都将得到彻底解决。

三、股权登记日

本次资本公积转增股票股权登记日为2022年2月21日，除权除息日为2022年2月25日，转增股本上市日为2022年2月25日。

本次资本公积转增股票的对象为：截止股权登记日下午收盘后，在中国结算深圳分公司登记在册的除控股股东及其支配的股东以外的全体股东、债权人和重整投资人。

四、除权相关事项

（一）除权的必要性

除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素而形成的剔除行为。如本次重整按照重整计划执行完毕，如新增每股股票带来的所有者权益增加（新增所有者权益/新增股份数）低于目前银亿股份在二级市场上的股价，则需要对公司二级市场股价依照相关公式进行除权。经综合分析测算，本次转增按照《重整计划》的规定实施资本公积转增股票，合计转增股票数量5,969,481,006股（最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。新增每股股票带来的所有者权益增加金额低于公司二级市场价格。故本次资本公积转增完成后，银亿股份股票价格进行除权具有必要性。

（二）本次资本公积金转增股票需要对除权参考价格计算公式进行调整

本次资本公积转增股票后，公司股票价格实施除权。

根据《深圳证券交易所交易规则》（2021年3月修订）第4.4.2条的相关规定：“除权（息）参考价计算公式为：

除权（息）参考价＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）。

证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价格计算公式。”

公司经审慎研究后认为，公司本次重整实施资本公积金转增股票，需结合重整计划实际情况对除权参考价的计算公式进行调整，具体调整结果如下：

1．由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配股价格均为0。

2．本次新增股票中合计15.49亿股（相当于原上市公司总股份的38.46%，即股份变动比例为38.46%）通过以股抵债的方式，用于抵偿公司债务，每股对价为人民币3.96元。

3．本次新增股票中合计29.88亿股（相当于原上市公司总股本的74.19%，即股份变动比例为74.19%）向重整投资人让渡，重整投资人以支付现金对价、解决上市公司遗留问题并向上市公司提供业务发展支持为条件受让该等股票，合计支付现金对价人民币32.00亿元。上述投资人受让股票及支付现金对价中，（1）为实现重整投资人对银亿股份的投资，并妥善解决资金占用、现金分红返还的历史遗留问题，重整投资人将按人民币约2.07814元/股的价格（资金占用利息计算至2020年12月31日，即重整投资人取得股份1的对价），受让控股股东及其支配的股东可分得的业绩补偿股票1,178,186,330股转增股票（即重整投资人取得的股份1，重整投资人取得的股份1变动比例为29.25%），转让所得对价将根据《重整计划》的规定用于向银亿股份清偿其控股股东及关联方所占用的资金以及宁波圣洲与西藏银亿应当返还的现金分红，由于该部分股票支付并不会对上市公司所有者权益带来实质性提升，因此不作为本次除权价格的计算基数；（2）通过司法程序内公开遴选重整投资人的市场竞价方式，重整投资人以人民币约0.41522元/股（即重整投资人取得第二次转增股份的对价）的价格受让全体银亿股份股东让渡的1,810,014,311股转增股票（即重整投资人取得第二次转增股份，重整投资人取得第二次转增股份变动比例为44.94%），具体内容请见公司管理人于2020年12月16日披露的《关于法院裁定批准重整计划的公告》，由于该部分转增股票主要用途为有条件引进重整投资人及通过以股抵债的方式清偿银亿股份的负债，对上市公司的所有者权益会带来实质性价值提升，因此作为本次除权价格的计算基数。

4．由于本次资本公积金转增股票，共计转增5,969,481,006股，故总计股份变动比例为148.20%。

综上，应当将重整投资人、债权人支付对价而取得股份对公司净资产的影响进行充分考虑并对除权参考价计算公式进行调整。调整后的公式如下：

除权（息）参考价＝[前收盘价格+债权人取得股份的对价×债权人受让的股份变动比例+重整投资人取得第二次转增股份的对价×第二次转增股份变动比例]/（1+总计股份变动比例）（为便于理解，按照《深圳证券交易所交易规则》（2021年3月修订）第4.4.2条之规则进行除权。

除权公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

为便于计算，且现金红利为0，调整除权公式为：

除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

=[（前收盘价格+转增股票价格×流通股份变动比例）]×原总股本]/[（1+流通股份变动比例）×原总股本]

=（前收盘价格×原总股本+转增股票价格×流通股份变动比例×原总股本）/变动后总股本

=（前收盘价格×原总股本+转增股票价格×转增股票股数）/变动后总股本

=（现市值+转增股票价值）/变动后总股本

=（现市值+债权人以股抵债股票价值6,135,343,833.96元+重整投资人取得第二次转增股份的对价×重整投资人取得第二次转增股份数量）/变动后总股本）

针对上述除权事项，公司委托招商证券股份有限公司和上海上正恒泰律师事务所发表相关专业意见，详见公司同日披露的《招商证券股份有限公司关于银亿股份有限公司重整资本公积转增股份调整除权公式的专项意见》及《上海上正恒泰律师事务所关于银亿股份有限公司破产重整出资人权益调整方案中资本公积金转增股本后对公司股票进行除权处理的法律意见书》。

五、转增股本实施办法

根据《重整计划》及宁波中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增的股票将先登记至管理人开立的银亿股份有限公司破产企业财产处置专用账户，再由管理人根据《重整计划》的安排，通过管理人证券账户划转至除控股股东及其支配的股东以外的全体股东证券账户、债权人及重整投资人确定的证券账户（具体分配名单及数量以法院出具的协助执行通知书记载为准）。因需过户的对象数量巨大，且除控股股东及其支配的股东以外的全体股东具体过户明细信息将在股权登记日后方可确定，该事项具体完成时间以法院出具协助执行通知后的过户完成时间为准。

根据重整计划向股权登记日除上述控股股东及其支配的股东以外的全体股东进行股票分配时，以股权登记日下午收盘时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东为准，具体名单及股份数量以法院出具的协助执行通知书为准， 并遵循如下原则：

1、分配原则：剔除上述控股股东及其支配的股东四家股东证券账户后，以证券账户为单位，按持股数量的相对比例（1,431,951,114 股/除控股股东及其支配的股东外全体股东持股数量总和）分配（具体分配名单及数量以法院出具的协助执行通知书记载以及中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

2、零碎股份处理：按比例分配后，证券账户中的整数股份数量均可获得，零碎股份由本公司按零碎股份数量大小从大到小“逐渐进 1”直至分配完 1,431,951,114股股票。

注意事项：公司股票持有人近期应避免注销证券账户，如因股票持有人证券账户原因导致无法分配的，相应后果由股票持有人自行承担。最终权益分配的股东名单及数量由公司负责解释。

六、股本变动表

本次资本公积金转增股本登记完成后，公司股本结构变动如下：

单位：股

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注：最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。

公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-1,087,492,587.90元，每股收益为-0.2700元/股， 按照归属于上市公司股东的净利润/本次资本公积金转增后的总股本简单计算的每股收益为-0.1088元/股。

本次转增股本导致有限售条件流通股增加2,988,200,641股，为公司重整投资人在本次转增中获得的公司股票。根据管理人与重整投资人签署的《银亿股份有限公司重整投资协议》的约定：转增股票自登记至其名下之日起三十六（36）个月内不通过二级市场公开减持（登记日以中国结算深圳分公司实际登记至重整投资人指定证券账户之日为准），但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述重整投资人转增股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

七、停复牌安排

公司拟向深圳证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当日2022年2月21日起公司股票停牌4个交易日, 并于2022年2月25日复牌。

公司将根据重整计划尽快完成转增股票的登记、过户工作。公司管理人也将根据重整计划执行情况及时向宁波中院提交重整计划执行完毕的监督报告，并申请法院裁定确认重整计划执行完毕。

八、风险提示

1．目前法院已裁定公司终止重整程序，进入重整计划执行阶段，根据《企业破产法》的相关规定，若《重整计划》执行期间，如公司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司将被法院宣告破产清算。如果公司被法院宣告破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

2．因公司2018年度、2019年度、2020年度连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票被叠加实施“其他风险警示”。详见公司于2021年4月30日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2021-036）。

九、咨询方式

联系电话：0574-87653687

传真号码：0574-87653689

电子邮箱：000981@chinayinyi.cn

联系地址：浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼

邮政编码：315020

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二○二二年二月十六日