上海华依科技集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2022-011

上海华依科技集团股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2022年2月15日

（二）股东大会召开的地点：上海市浦东新区川沙路6999号C区4号

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长励寅先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》及《上海华依科技集团股份有限公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席6人，董事秦立罡、申洪淳、胡金贵先生均因其他事务安排请假未出席会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书沈晓枫现场出席会议；其他高级管理人员和上海泽昌律师事务所执业律师刘波、毕加灏列席会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、议案1、2、3为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上表决通过；

2、议案1、2、3励寅、黄大庆、秦立罡已回避表决；

3、议案1、2、3对中小投资者单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海泽昌律师事务所

律师：刘波、毕加灏

2、律师见证结论意见：

公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

特此公告。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2022年2月16日

● 报备文件

（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

（三）本所要求的其他文件。

证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2022-010

上海华依科技集团股份有限公司

关于2022年限制性股票激励

计划内幕信息知情人

及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2022年1月24日，上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2022年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》及相关公司内部保密制度的规定，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查范围及程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

2、激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（即2021年7月24日至2022年1月24日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2022年2月14日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，核查对象在本次激励计划自查期间买卖公司股票情况如下：

1、内幕信息知情人买卖股票清单情况

经核查，除下列1名内幕信息知情人外，其余内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为，具体如下：

■

2、激励对象买卖股票情况

经核查，除下列1名激励对象外，其余激励对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为，具体如下：

■

上述激励对象买卖行为系基于自身对公司已公开披露信息的分析、对公司股价走势的判断而作出的决定，其在股票交易行为发生时，未获知本次激励计划的任何信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

三、核查结论

公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》及相关公司内部保密制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，不存在内幕交易行为。

特此公告。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2022年2月16日

证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2022-012

上海华依科技集团股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知已于2022年2月11日以书面方式发出，会议于2022年2月15日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

为了更好的实施本次股权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司拟对《激励计划（草案）》及其摘要中涉及的限制性股票首次授予的激励对象名单及授予权益数量等相关内容作出调整。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由17名调整为16名，首次授予的限制性股票数量由29.12万股调整为17.76万股。

独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

董事长励寅为本激励计划的原激励对象，回避对本议案的表决。一致行动人黄大庆、秦立罡一并回避表决

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华依科技集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-014）。

（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年2月15日为首次授予日，授予价格为8.49元/股，向16名激励对象授予17.76万股限制性股票。

独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

董事长励寅为本激励计划的原激励对象，回避对本议案的表决。一致行动人黄大庆、秦立罡一并回避表决

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华依科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-015）。

特此公告。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2022年2月16日

证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2022-013

上海华依科技集团股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月15日召开第三届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”），本次会议通知已于2022年2月11日以书面方式送达公司全体监事，本次会议以现场方式召开，会议由边国娣主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，以现场表决方式一致通过以下议案：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司本次对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。

因此，监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华依科技集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-014）。

（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

1、公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年2月15日，并同意以8.49元/股的授予价格向16名激励对象授予17.76万股限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华依科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-015）。

特此公告。

上海华依科技集团股份有限公司监事会

2022年2月16日

证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2022-014

上海华依科技集团股份有限公司

关于调整2022年限制性股票

激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月15日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年2月15日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现就有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2022年1月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年1月25日至2022年2月3日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-009）。

3、2022年2月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年2月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

4、2022年2月15日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票首次授予日为2022年2月15日，以8.49元/股的授予价格向16名激励对象授予17.76万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

鉴于为了能够更好的实施本次股权激励计划，结合公司的实际情况，公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有1名激励对象退出本次激励计划，根据上述情况及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年2月15日召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由17名调整为16名，首次授予的限制性股票数量由29.12万股调整为17.76万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、独立董事意见

我们认为：公司本次对公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规，并不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意董事会对本次激励计划限制性股票首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。

五、监事会意见

公司本次对公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。

因此，监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。

六、法律意见书结论性意见

本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整的具体内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需继续依法履行相应的信息披露义务。

七、独立财务顾问意见

独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次股权激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

1、上海华依科技集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、上海华依科技集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；

3、上海华依科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整和限制性股票授予事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2022年2月16日

证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2022-015

上海华依科技集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2022年2月15日

● 限制性股票首次授予数量：17.76万股，占目前公司股本总额7284.4774万股的0.24%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

上海华依科技集团股份有限公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”或“本次股权激励计划”）规定的公司2022年限制性股票首次授予条件已经成就，根据上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年2月15日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年2月15日为首次授予日，以8.49元/股的授予价格向16名激励对象授予17.76万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年1月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年1月25日至2022年2月3日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-009）。

3、2022年2月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年2月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

4、2022年2月15日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票首次授予日为2022年2月15日，以8.49元/股的授予价格向16名激励对象授予17.76万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于为了能够更好的实施本次股权激励计划，结合公司的实际情况，公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有1名激励对象退出本次激励计划，根据上述情况及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年2月15日召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由17名调整为16名，首次授予的限制性股票数量由29.12万股调整为17.76万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年2月15日，并同意以8.49元/股的授予价格向16名激励对象授予17.76万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年2月15日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，我们同意公司本激励计划的首次授予日为2022年2月15日，并同意以8.49元/股的授予价格向16名激励对象授予17.76万股限制性股票。

（四）首次授予的具体情况

1、首次授予日：2022年2月15日；

2、首次授予数量：17.76万股，占目前公司股本总额7284.4774万股的0.24%；

3、首次授予人数：16人；

4、授予价格：8.49元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

7、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司本次股权激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

3、公司首次授予的激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

4、本次股权激励计划首次授予的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年2月15日，以8.49元/股的授予价格向16名激励对象授予17.76万股限制性股票。

三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2022年2月15日对首次授予的17.76万股第二类限制性股票进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：50.60元/股（授予日收盘价为2022年2月15日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：24.43%（采用科创50近1年的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本还与实际归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需继续依法履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日：上海华依科技集团股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；首次授予的限制性股票授予日、授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）上海华依科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议的独立意见；

（二）上海华依科技集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）；

（三）上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整和限制性股票授予事项的法律意见书；

（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告；

（五）上海华依科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）。

特此公告。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2022年2月16日