上海爱建集团股份有限公司关于上海爱建商业保理有限公司涉及诉讼的公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2022-006

上海爱建集团股份有限公司关于上海爱建商业保理有限公司涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼（仲裁）阶段：案件一、案件二、案件三均已立案，尚未开庭审理

● 上市公司所处的当事人地位：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建保理”）均为原告

● 涉案的金额：案件一涉案金额为本金人民币4000万元及相应利息；案件二涉案金额为本金人民币3926.55万元及相应利息；案件三涉案金额为本金人民币4000万元及相应利息

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：爱建保理已于2021年12月31日根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用组合计提减值准备的方法，分别对案件一涉案本金人民币4000万元计提2%减值准备，对案件二涉案本金人民币3926.55万元计提25%减值准备，对案件三涉案本金人民币4000万元计提2%减值准备，上述计提对公司2021年度净利润产生相应影响，最终影响以年度审计确认后的结果为准。同时，鉴于上述三案均尚未开庭审理，存在不确定性，相关保证人亦存在无法履行或无法完全履行保证义务的可能。故上述应收账款后续存在按相关规定计提资产减值的可能，对公司期后利润的影响存在不确定性。

一、本次诉讼的基本情况

公司于2022年2月15日接公司全资子公司爱建保理报告，其与福建宏辉房地产开发有限公司（以下简称“宏辉房地产”）因保理合同纠纷（简称“案件一”），爱建保理于前期向上海市浦东新区人民法院提起诉讼及财产保全，要求保理合同项下买卖双方分别履行支付应收账款义务和其他偿付义务，其余两名被告分别履行对应的连带清偿责任和连带保证责任义务。爱建保理于近日收到上海市浦东新区人民法院出具的相关受理文件，上海市浦东新区人民法院决定对上述案件进行立案起诉。

其与成都金堂蓝光和骏置业有限公司（以下简称“成都金堂蓝光”）因保理合同纠纷（简称“案件二”），爱建保理于前期向上海市浦东新区人民法院申请诉前财产保全，并要求保理合同项下买卖双方分别履行支付应收账款义务和应收账款反转让义务，其余三名被告分别履行对应的连带清偿责任和最高额连带责任保证义务。上海市浦东新区人民法院已出具民事裁定书（（2021）沪0115财保306号），裁定冻结五名被申请人的银行存款 41,845,799.01元或查封、冻结、扣押其相应价值财产。爱建保理于近日收到上海市浦东新区人民法院出具的相关受理文件，上海市浦东新区人民法院决定对上述案件进行立案起诉。

其与惠州市汤普实业有限公司（以下简称“汤普实业”）因保理合同纠纷（简称“案件三”），爱建保理于前期向上海市浦东新区人民法院提起诉讼及财产保全，要求保理合同项下买卖双方分别履行支付应收账款义务和其他偿付义务，保证人履行连带责任保证义务。上海市浦东新区人民法院已出具（2021）沪0115财保436号民事裁定书，裁定冻结被申请人惠州市汤普实业有限公司、江西省新宇建设工程有限公司、新力地产集团有限公司的银行存款 42,271,534.72元或查封、冻结、扣押其相应价值财产。爱建保理于近日收到上海市浦东新区人民法院出具的相关受理文件，上海市浦东新区人民法院决定对上述案件进行立案起诉。

1、案件一涉及对象：

原告：上海爱建商业保理有限公司

被告一：福建宏辉房地产开发有限公司

被告二：名筑建工集团有限公司（以下简称“名筑建工”）

被告三：阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城股份”）

被告四：福建阳光集团有限公司（以下简称“福建阳光”）

2、案件二涉及对象：

原告：上海爱建商业保理有限公司

被告一：成都金堂蓝光和骏置业有限公司

被告二：安徽安固美建筑装饰工程有限公司（以下简称“安固美”）

被告三：四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“四川蓝光”）

被告四：罗正

被告五：王瑾

被告六：安徽水利开发有限公司（以下简称“安徽水利开发”）

3、案件三涉及对象

原告：上海爱建商业保理有限公司

被告一：惠州市汤普实业有限公司

被告二：江西省新宇建设工程有限公司（以下简称“新宇建设”）

被告三：新力地产集团有限公司（以下简称“新力地产”）

二、本次诉讼的案件事实、请求及理由

（一）案件一

1、案件事实与理由

爱建保理于2021年1月19日与被告一福建宏辉房地产开发有限公司（买方）签署《国内保理合同》（以下简称“《保理合同》”），被告二名筑建工集团有限公司（卖方）出具《参加协议》，确认其作为保理合同的当事人，享有并承担保理合同中全部权利与义务。保理合同约定爱建保理向名筑建工提供公开型保理，即名筑建工将对宏辉房地产享有的应收账款转让给爱建保理。

同日，原告爱建保理与被告四福建阳光集团有限公司签订《最高额保证合同》，福建阳光愿为爱建保理在保理合同中对名筑建工享有的全部债权以及受让的对宏辉房地产享有的所有债权承担连带保证责任，就该担保福建阳光出具了股东会决议。

同日，被告三阳光城集团股份有限公司向原告爱建保理出具《差额支付承诺函》，表明其愿意作为共同债务人，对保理商在保理合同项下未足额受偿的债权差额部分承担连带清偿责任。

2021年1月26日，原告爱建保理与被告二名筑建工向被告宏辉房地产出具《应收账款转让通知书》，告知宏辉房地产根据保理合同约定，名筑建工已将其与宏辉房地产签订的《建设工程施工合同》项下40,000,000元的应收账款转让给爱建保理，应收账款到期日为2022年1月27日。宏辉房地产出具回执加以确认并同意付款。

2021年2月7日，原告爱建保理向被告二名筑建工出具《应付利息通知书》，告知其保理预付款利息的期次及金额，名筑建工出具确认回执并同意付款。

目前，爱建保理根据中国裁判文书网、天眼查公示信息，被告宏辉房地产、名筑建工涉及重大涉诉，且被告名筑建工未按时足额支付保理预付款利息，已违反保理合同相关约定。爱建保理已向被告名筑建工发送《应收账款反转让通知书》，要求其支付回购款，但被告未能履行相应付款义务，故爱建保理提起诉讼。

2、诉讼请求

因上述事实，爱建保理向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：

（1）判令被告福建宏辉房地产开发有限公司支付原告上海爱建商业保理有限公司应收账款40,000,000元及自逾期之日起至实际清偿日止的滞纳金（以未付应收账款40,000,000元为基数，每日按万分之五计算）；

（2）判令被告名筑建工集团有限公司支付原告上海爱建商业保理有限公司保理预付款利息825,000元及自各期保理预付款利息应付之日次日起至实际清偿日止的滞纳金（以各期未付保理预付款利息为基数，每日按万分之五计算）；

（3）判令被告福建宏辉房地产开发有限公司、名筑建工集团有限公司赔偿原告上海爱建商业保理有限公司律师费损失285,000元；

（4）判令被告阳光城集团股份有限公司、福建阳光集团有限公司对被告福建宏辉房地产开发有限公司、名筑建工集团有限公司上述第一项至第三项付款义务承担连带清偿责任；

（5）判令被告名筑建工集团有限公司支付原告上海爱建商业保理有限公司回购款即40,000,000元及自逾期之日起至实际清偿日止的滞纳金（以未付应收账款40,000,000元为基数，每日按万分之五计算）；

（6）判令若被告福建宏辉房地产开发有限公司、名筑建工集团有限公司任何一方履行上述诉讼请求第一项、第五项中相应的给付义务，则另一方对于原告上海爱建商业保理有限公司的给付义务在已履行的给付义务范围内予以免除；

（7）判令本案案件受理费、财产保全申请费等诉讼费用以及诉讼保全保险费损失由全部被告承担。

（二）案件二

1、案件事实与理由

爱建保理与被告一成都金堂蓝光于2020年12月23日签订了《国内保理合同（公开型、有追索权、M+1）》（以下简称“《保理合同》”），约定：爱建保理为成都金堂蓝光核定的应收账款融资额度为人民币4000万元，额度的有效期为至2021年11月25日。《保理合同》限定卖方为被告二安固美。同日，卖方被告二安固美与爱建保理签订《参加协议》，承诺其符合《保理合同》约定的受核准卖方标准，自愿接受全部条款和条件并享有和承担《保理合同》项下受核准卖方的权利和义务。

为担保上述应收账款融资，爱建保理与相关承诺人和担保人签署以下法律文件：

（1）同日与承诺人四川蓝光签订《差额支付承诺函》，其承诺为成都金堂蓝光在《保理合同》项下未向爱建保理足额清偿的债权差额部分承担连带清偿责任。

（2）同日与保证人罗正、王瑾签订《最高额保证合同（为买方担保）》，承诺为成都金堂蓝光提供最高额连带责任保证。

保理合同及《参加协议》签订生效后，2020年12月23日，被告二安固美向原告提交了《应收账款转让申请书》（下称“《转让申请一》”），将其与被告一成都金堂蓝光签署的2份基础交易合同项下共计人民币3476万元的应收账款债权及相关权利转让给原告。2021年2月1日，被告二安固美向原告提交了《应收账款转让申请书》（下称“《转让申请二》”），将其与被告一成都金堂蓝光签署的7份基础交易合同项下共计人民币4,505,463.96元的应收账款债权及相关权利转让给原告。

2021年3月29日，卖方安固美以其与被告六安徽水利开发签署的《应收账款质押合同》，将卖方安固美在《建设工程施工专业分包合同》项下对被告六安徽水利开发所享有的全部应收账款向爱建保理出质，以担保其在保理合同项下全部债务。

因成都金堂蓝光出现构成《保理合同》约定的“买方与其他金融机构签订的合同出现重大违约的情形”之违约情形，同时构成《保理合同》约定的买方可能丧失履行债务能力的情形，为最大限度维护自身权益，爱建保理依据约定，宣布未到期的应收账款提前到期并向卖方安固美反转让应收账款，要求成都金堂蓝光提前清偿全部受核准应收账款。

2、诉讼请求

因上述事实，爱建保理向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：

（1）判令被告一向原告支付应收账款人民币39,265,463.96元；

（2）判令被告一向原告支付因欠付应收账款而产生的自2021年8月14日至实际清偿之日的滞纳金（以欠付应收账款人民币39,265,463.96元为基数，按每逾期一天万分之五的标准计算，暂计至2021年11月29日为人民币2,120,335.05元）；

（3）判令被告二在反转让款人民币39,265,463.96元以及自2021年9月1日起至实际清偿之日的滞纳金（以欠付反转让款人民币39,265,463.96为基数，按每逾期一天万分之五的标准计算，暂计至2021年11月29日为人民币1,766,945.88元）的范围内向原告支付被告一未履行部分的款项；

（4）判令被告一和被告二给付原告为实现债权支付的律师费人民币400,000元、财产保全费人民币60,000元；

（5）判令被告三对被告一未向原告清偿的上述第一项、第二项和第四项债务的差额部分承担连带清偿责任；

（6）判令被告四和被告五对被告一未向原告清偿的上述第一项、第二项和第四项债务承担连带保证责任；

（7）判令被告二对上述第三项和第四项的债务以其对被告六享有并质押给原告的应收账款承担质押担保责任，原告对该质押应收账款享有优先受偿权，并由被告六直接向原告履行付款义务；

（8）判令六被告承担本案诉讼费、保全费、公告费等诉讼费用。

（三）案件三

1、案件事实与理由

2018年10月22日，被告一惠州市汤普实业有限公司和被告二江西省新宇建设工程有限公司签署《施工总承包合同》，约定由被告二承包惠州新力花园项目（07-05地块）主体及配套工程，被告一和被告二后续分别签署补充协议。

2021年3月24日，爱建保理与被告一汤普实业签订了《国内保理合同》（以下简称“《保理合同》”），约定：爱建保理同意授予被告一汤普实业4000万元应收账款融资额度，该额度为不可循环额度；被告二新宇建设可在额度限额及额度有效期内叙做保理业务，额度有效期至2022年1月29日。同日，被告二新宇建设与爱建保理签署《参加协议》，承诺接受《保理合同》的全部条款和条件并作为《保理合同》项下的三方当事人之一，享有和承担《保理合同》项下受核准卖方的权利和义务。

同日，保证人新力地产与爱建保理签署了《最高额保证合同》，约定由其担保主债权为自2021年3月24日起至2022年1月29日期间发生的原告受让的对被告一所有债权提供连带责任担保，就该担保新力地产出具了《股东会决议》，并向爱建保理出具了《担保确认函》。

2021年3月24日，被告二新宇建设向爱建保理申请转让2500万元应收款，并向被告一汤普实业发送《应收账款转让通知书》。2021年4月7日，爱建保理向新宇建设支付2500万元保理预付款（简称“第一笔保理预付款”），应收账款到期日为2022年4月7日；同日，爱建保理向汤普实业发送第一笔保理预付款的《应付利息通知书》，载明利息支付到账日及具体利息金额，汤普实业在确认回执处进行盖章确认。但汤普实业在支付2021年7月20日之前的利息后，未支付应在2021年10月20日之前支付的利息。

2021年6月29日，被告二新宇建设向爱建保理申请转让1500万元应收款，并向被告一汤普实业发送《应收账款转让通知书》。2021年6月29日，爱建保理向新宇建设支付1500万元保理预付款（简称“第二笔保理预付款”），应收账款到期日为2022年6月28日；同日，爱建保理向汤普实业发送第二笔保理预付款的《应付利息通知书》，载明利息支付到账日及具体利息金额，汤普实业在确认回执处进行盖章确认，已于2021年9月18日支付第一期利息411,541.67元。

2021年11月3日，被告一汤普实业向被告二新宇建设支付2940万元，但新宇建设至今未将该笔款项支付给爱建保理。

因被告一汤普实业未支付第一笔保理预付款中第二期利息，被告二新宇建设未支付反转让款，违反了《保理合同》的相关约定。爱建保理已分别向汤普实业及其保证人新力地产发送《律师函》，向新宇建设发送《应收账款反转让通知书》，要求汤普实业及其保证人新力地产支付全部应收账款及相应利息，要求新宇建设支付反转让款，但三名被告未能履行相应付款义务，故爱建保理提起诉讼。

2、诉讼请求

因上述事实，爱建保理向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：

（1）判令被告一向原告支付工程款4000万元；

（2）判令被告一向原告支付工程款利息（以工程款本金4000万元为基数，自2021年10月21日起，按照按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日）；

（3）判令被告一向原告支付保理预付款利息（第一笔保理预付款利息：760,277.78元及以保理预付款本金2500万元为基数，自2021年10月21日起,按照保理预付款利率11.9%计算至实际清偿之日止；第二笔保理预付款利息：以保理预付款本金1500万元为基数，自2021年9月21日起，按照保理预付款利率11.9%计算至实际清偿之日止）；

（4）判令被告一向原告支付保理预付款利息对应的滞纳金（以保理预付款利息为基数，自2021年10月22日起，按照日万分之五的标准计算至实际清偿之日止）；

（5）判令被告二向原告支付保理预付款4000万元；

（6）判令被告二向原告支付保理预付款对应的滞纳金（以保理预付款4000万元为基数，自2021年11月5日起，按照日万分之五的标准计算至实际清偿之日止）；如被告一和被告二中的任何一方履行了第1项和第5项诉请中的相应给付义务，则另一方在第1项和第5项诉请中的相应给付义务予以免除，在第2、3、4、6项诉请中的工程款利息、保理预付款利息和滞纳金计算基数予以相应减少；

（7）判令被告一、被告二向原告支付律师费28万元；

（8）判令被告三对被告一的第1项、第2项、第3项、第4项、第7项的付款义务承担连带保证责任；

（9）判令原告在被告一欠付工程款范围内就被告一名下惠州新力城二期项目待售商品房拍卖或者折价的价款享有优先受偿权；

（10）判令本案的诉讼费、保全费由被告一、被告二、被告三承担。

三、本次诉讼的进展情况

（一）案件一

爱建保理于近日收到上海市浦东新区人民法院出具的受理通知书[（2022）沪0115民初13268号]，主要内容如下：“上海爱建商业保理有限公司，你单位诉与福建宏辉房地产开发有限公司、名筑建工集团有限公司、阳光城集团股份有限公司、福建阳光集团有限公司保理合同纠纷一案的起诉状已收到。经审查，起诉符合法定受理条件，本院决定立案审查。”

（二）案件二

爱建保理于近日收到上海市浦东新区人民法院出具的受理通知书[（2022）沪0115民初5019号]，内容如下：“上海爱建商业保理有限公司，你单位诉与成都金堂蓝光和骏置业有限公司、安徽安固美建筑装饰工程有限公司、四川蓝光发展股份有限公司、罗正、王瑾、安徽水利开发有限公司保理合同纠纷一案的起诉状已收到。经审查，起诉符合法定受理条件，本院决定立案审理。”

（三）案件三

爱建保理于近日收到上海市浦东新区人民法院出具的受理通知书[（2022）沪0115民初6227号]，主要内容如下：“上海爱建商业保理有限公司，你单位诉与惠州市汤普实业有限公司、江西省新宇建设工程有限公司、新力地产集团有限公司保理合同纠纷一案的起诉状已收到。经审查，起诉符合法定受理条件，本院决定立案审查。”

四、本次诉讼对公司的影响

爱建保理已于2021年12月31日根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用组合计提减值准备的方法，分别对案件一涉案本金人民币4000万元计提2%减值准备，对案件二涉案本金人民币3926.55万元计提25%减值准备，对案件三涉案本金人民币4000万元计提2%减值准备，上述计提对公司2021年度净利润产生相应影响，最终影响以年度审计确认后的结果为准。

鉴于上述三案尚未开庭审理，存在不确定性，同时相关保证人亦存在无法履行或无法完全履行保证义务的可能。故上述应收账款后续存在按相关规定计提资产减值的可能，对公司期后利润的影响存在不确定性。

公司将持续关注上述三案件的进展情况，及时履行相应信息披露义务。

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司

2022年2月16日