联创电子科技股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要

(上接85版)

2、在公司、公司下属子公司任职的中层管理人员；

3、在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；

4、经公司董事会认定的其他员工。

二、员工持股计划持有人总数及拟认购情况

参加本员工持股计划的员工总人数不超过18人，其中公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员11人，其他公司中层管理人员、核心骨干不超过7人。持有人拟认购情况具体如下：

■

注：员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资额为准。

员工实际出资后即成为本员工持股计划的持有人。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

三、持有人的核实

公司聘请的律师事务所对员工持股计划的持有人、资金及股票来源、存续期限、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

第三章 员工持股计划的规模、资金来源和股票来源

一、员工持股计划的规模

本员工持股计划设立时资金总额为不超过10,000万元且不低于5,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的份数为准。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以及法律、行政法规允许的其他方式取得并持有本公司股票。按照公司审议本员工持股计划董事会召开前一交易日公司股票收盘价17.09元/股计算，本员工持股计划所能购买和持有的公司股票数量不超过585.14万股，占公司现有股本总额的0.55%。

本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过公司开立的本次员工持股计划专户直接购买本公司股票。由于标的股票的购买情况存在不确定性，本员工持股计划最终持有的股票数量以实际购买情况为准。

员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。若员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%，公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务。

截至本员工持股计划草案公告日，公司无其他存续中的员工持股计划。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股份数量累计不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股份数量累计不超过公司总股本的1%。本员工持股计划持有的股份数量不包括员工在二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

二、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形；亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划中的员工自筹资金不超过10,000万元，具体金额根据实际出资缴款情况确定。

三、员工持股计划的股票来源

股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划拟通过以下方式获得股票：

1、通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）的方式取得并持有本公司股票；

2、法律、行政法规允许的其他方式。

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

一、员工持股计划存续期

1、本员工持股计划存续期为24个月，自本草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会及持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划锁定期

本员工持股计划的锁定期为12个月，自本草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，本员工持股计划将根据公司安排进行标的股票的减持。

除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

三、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。员工持股计划设立后的变更需经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后方可实施。

四、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后未展期的，员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划锁定期届满后，且资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

3、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时。

4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。

第五章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其份额按照本员工持股计划“第七章 员工持股计划份额权益的处置和分配”相关规定进行强制转让。

2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、按实际持有的份额享有本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、公司董事、监事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票的表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利；

5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本员工持股计划份额自行承担与本员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

4、遵守持有人会议决议、《管理办法》；

5、在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得转让其依本员工持股计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第六章 员工持股计划份额权益的处置和分配

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益；

（二）现金存款和应计利息。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

（一）存续期内的权益分配

1、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

3、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配，并优先用于支付员工持股计划相关费用。

4、本员工持股计划存续期间，管理委员会可以根据持有人会议的授权，向持有人分配扣除相关费用后闲置的员工持股计划专用账户内的现金。

（二）存续期满或终止后的权益分配

本员工持股计划在存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，在扣除相关费用后，管理委员会将根据《管理办法》、公司与持有人签署的《员工持股计划认购协议书》，结合持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

三、员工持股计划份额权益的处置

1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额强制转让的情形外，未经管理委员会同意，持有人所持的员工持股计划份额不得转让，也不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、本员工持股计划在锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股计划存续期间出售资产管理计划所持有的标的股票。并由持有人会议决定是否对本员工持股计划项下现金资产进行分配。

3、持有人所持权益不作变更、持有至到期的情形：

（1）职务变更。存续期内，持有人职务变动但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。但因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司管理规定、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更除外。

（2）退休。存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）丧失劳动能力。存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡。存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格：

（1）持有人因辞职、公司裁员（辞退）而离职；

（2）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司管理规定、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的；

（3）持有人违反公司与持有人就本员工持股计划相关事项所做约定的；

（4）其他经管理委员会认定应取消持有人权益的情形。

员工持股计划存续期间，管理委员会决定取消持有人参与资格的，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让，并由管理委员会决定其份额的受让人。被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让金额为转让人原始出资额和转让时份额净值的孰低值。

5、除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。

第七章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人不参加本员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（二）公司董事长、总裁曾吉勇拟参与本员工持股计划，与公司实际控制人韩盛龙为一致行动人。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

（三）公司董事、监事、高级管理人员持有人已自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票的表决权；

（四）在公司董事会审议与本员工持股计划相关事项时，参与本员工持股计划的关联董事均回避表决。

第八章 附则

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行，持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税负（若有）由持有人自行承担。

3、本员工持股计划经本公司股东大会审议通过后方可实施。

4、本员工持股计划的解释权属于本公司董事会。

联创电子科技股份有限公司董事会

2022年2月14日

证券简称：联创电子 证券代码：002036

债券简称：18 联创债 债券代码：112684

债券简称：联创转债 债券代码：128101

■

联创电子科技股份有限公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）摘要

二零二二年二月

声 明

本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“联创电子”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,300.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的3.10%。其中，首次授予权益2,835.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的2.67%，约占本激励计划拟授出权益总量的85.91%；预留权益465.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的0.44%，约占本激励计划拟授出权益总量的14.09%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。具体如下：

1、股票期权激励计划：本激励计划拟向激励对象授予2,200.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的2.07%。其中，首次授予1,890.00万份股票期权，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的1.78%，约占本次拟授予股票期权总量的85.91%；预留310.00万份股票期权，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的0.29%，约占本次拟授予股票期权总量的14.09%。本激励计划授予的每份股票期权在满足行权条件和行权安排的情况下，拥有在可行权期以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

2、限制性股票激励计划：本激励计划拟向激励对象授予1,100.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的1.03%。其中，首次授予945.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的0.89%，约占本次拟授予限制性股票总量的85.91%；预留155.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的0.15%，约占本次拟授予限制性股票总量的14.09%。

公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》尚在实施中，有效期内的标的股票数量为1,524.75万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额106,282.5458万股的1.43%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为20.17元/股，首次授予的限制性股票的授予价格为10.09元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

六、本激励计划的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象共335人。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

七、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%；预留的股票期权若于2022年第三季度报告披露前授予，则在授权日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例为30%、30%、40%；预留的股票期权若于2022年第三季度报告披露后授予，则在授权日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例各为50%。

本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票若于2022年第三季度报告披露前授予，则在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例为30%、30%、40%；预留的限制性股票若于2022年第三季度报告披露后授予，则在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。

授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

■

注：①上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入。

②上述“车载光学营业收入”指经审计的上市公司“车载光学”的营业收入。

③上述“归属于股东净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、联创电子承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、联创电子承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：

■

第一章 总则

一、制定本次股权激励的目的

为进一步完善公司法人治理结构和长效激励机制，充分调动公司（含子公司）在任的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员的积极性，推进人才队伍建设，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》制订了《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

二、制定激励计划所遵循的基本原则

（一）坚持公平、公正、公开的原则，充分调动公司管理团队和骨干员工的工作积极性与创造性。

（二）激励与约束相结合，促进公司可持续发展。

（三）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

三、本次股票期权与限制性股票激励计划的管理机构

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

公司监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据及范围

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据及范围

本激励计划的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象共计335人。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在授予及本激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

二、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

（一）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；

（二）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（三）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（四）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（七）中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

三、激励对象的审核

公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司将对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

第三章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（二）股票期权激励计划的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予2,200.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的2.07%。其中，首次授予1,890.00万份股票期权，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的1.78%，约占本次拟授予股票期权总量的85.91%；预留310.00万份股票期权，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106,282.5458万股的0.29%，约占本次拟授予股票期权总量的14.09%。本激励计划授予的每份股票期权在满足行权条件和行权安排的情况下，拥有在可行权期以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

（三）股票期权激励计划的分配

激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

■

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

1、有效期

股票期权激励计划的有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2、授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。

4、可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予股票期权行权计划安排如下表所示：

■

若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分的股票期权行权计划安排如下表所示：

■

若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分的股票期权行权计划安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予的股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股20.17元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以20.17元的价格购买1股公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前一个交易日（2022年2月14日）的公司股票交易均价，即17.35元/股；

（2）本激励计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价，即20.17元/股。

3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

预留部分股票期权行权价格与首次授予股票期权相同。

（六）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）本激励计划经公司股东大会审议通过。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

④法律法规规定不得实行股权激励；

⑤中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

■

注：①上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入。

②上述“车载光学营业收入”指经审计的上市公司“车载光学”的营业收入。

③上述“归属于股东净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据 。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应行权系数如下表所示：

■

个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权。激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容详见《考核办法》。

（七）业绩考核指标设置的合理性说明

1、行业发展前景分析

公司是一家专业从事研发、生产及销售为智能手机、平板电脑、运动相机、智能驾驶、智能家居、VR/AR等配套的光学镜头、摄像模组及触控显示一体化等关键光学、光电子产品的高新技术企业，并发起设立集成电路产业基金，投资集成电路产业，是江西省电子信息重点企业和南昌市重点企业。公司秉承“联合共赢、创新发展”的企业精神和“品质为基、诚信为本”的经营理念，努力将公司建设成规模超百亿、具有国际竞争力的世界一流基业长青的光学光电子研发制造企业。

为进一步激发公司管理人员及核心骨干的积极性，继续建立完善公司中长期激励约束机制，公司拟实施新一期股权激励计划。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司主营业务收入、光学车载营业收入和归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，能够体现公司主营业务的成长性，并直接地反映公司车载光学产业的增长情况。

2、考核指标设置的合理性分析

本次设定的公司业绩指标是公司结合现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，具有较高的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

（八）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。(下转87版)