明阳智慧能源集团股份公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

2022-02-16 来源：上海证券报

证券代码：601615 证券简称：明阳智能公告编号：2022-010

明阳智慧能源集团股份公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 发行数量：人民币普通股（A股）147,928,994股

● 发行价格：13.52元/股

● 预计上市时间：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”、“明阳智能”或“发行人”）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成本次非公开发行A股股票的登记托管手续，并于2022年2月15日收到中登公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2022年2月14日。公司新增股份自办理完毕股份登记手续之日起18个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

● 资产过户情况：发行对象以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

1、本次发行履行的相关程序

（1）董事会审议通过

2021年4月29日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决。

（2）股东大会审议通过

2021年5月18日，发行人2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，关联股东明阳新能源投资控股集团有限公司、Keycorp Limited、First Base Investments Limited、Wiser Tyson Investment Corp Limited、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（现更名为共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙））、中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（现更名为共青城联蕴投资合伙企业（有限合伙））回避表决。

（3）本次发行履行的监管部门核准过程

2022年1月4日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

2022年1月18日，中国证监会下发《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]70号）。

2、本次发行情况

（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）

（2）发行数量：147,928,994股

（3）发行价格：13.52元/股

（4）募集资金总额：1,999,999,998.88元

（5）发行费用：6,788,926.41元（不含税）

（6）募集资金净额：1,993,211,072.47元

（7）保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“中信证券”）

3、募集资金验资和股份登记情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）2022年1月27日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第110C000058号），截至2022年1月27日止，中信证券收到明阳智能非公开发行股票认购资金总额人民币1,999,999,998.88元。

2022年1月27日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费4,716,981.13元（不含税金额）后的上述认购款项的剩余款项1,995,283,017.75元划转至发行人指定账户中。根据致同会计师事务所2022年1月27日出具的《验资报告》（致同验字(2022)第110C000059号），截至2022年1月27日止，已收到上述非公开发行股票募集资金1,995,283,017.75元。上述到位资金扣除律师、会计师、发行登记、材料制作等其他发行费用（不含税）合计2,071,945.28元后，实际募集资金净额为1,993,211,072.47元，其中计入“股本”人民币147,928,994元，计入“资本公积-股本溢价”人民币1,845,282,078.47元。

本次发行的新增股份共计147,928,994股，已于2022年2月14日在中登公司完成登记托管手续。公司新增股份自办理完毕股份登记手续之日起18个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

4、保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

（1）保荐机构关于本次发行定价过程和发行对象合规性的结论性意见

关于本次发行定价过程合规性的意见，经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕70号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。”

关于本次发行对象选择合规性的意见，经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

“发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（2）北京市天元律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行的批准程序合法、合规；本次非公开发行的发行价格和发行数量符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定；本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的规定和发行人董事会及股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定；本次发行涉及的附条件生效的股份认购协议签署合法、有效，符合相关法律法规的规定；发行人尚需办理本次非公开发行的新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。

二、发行结果及发行对象简介

1、发行结果

本次发行价格为13.52元/股，发行股数147,928,994股，募集资金总额1,999,999,998.88元。公司本次非公开发行A股股票的发行对象为明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”），系公司控股股东之一。

2、发行对象基本情况

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本次认购数量为147,928,994股，股份限售期为自办理完毕股份登记手续之日起 18个月。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

本次发行前，公司实际控制人为张传卫先生、吴玲女士及张瑞先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

1、本次发行前公司前十名股东情况

截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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2、本次发行后公司前十名股东情况

依据中登公司出具股份登记信息，本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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3、本次发行对公司控制权的影响

本次发行对象能投集团为公司控股股东之一，本次发行不会导致公司控制权变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

1、对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加147,928,994股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，张传卫先生、吴玲女士、张瑞先生仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

2、对公司资本结构的影响

本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。

3、对公司业务结构的影响

本次募集资金全部用于补充流动资金，营运资金将得到进一步充实，有利于提升公司的综合实力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

4、对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，持股比例有一定上升，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

5、对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

6、本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。

若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行的相关机构情况

1、保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：王洋、先卫国

项目协办人：徐利成

项目组成员：王萌、苏天毅、吕文轩

联系电话：010-60837545

传真：010-60836960

2、发行人律师事务所

名称：北京市天元律师事务所

地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

负责人：朱小辉

经办律师：张德仁、刘博远、王莹

联系电话：010-57763888

传真：010-57763777

3、审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场 5层

负责人：李惠琦

经办注册会计师：王涛、周玉薇

联系电话：010-85665328

传真：010-85665120

4、验资机构