山东华鲁恒升化工股份有限公司
第八届董事会2022年第2次
临时会议决议公告
证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 公告编号：临2022-020
山东华鲁恒升化工股份有限公司
第八届董事会2022年第2次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第2次临时会议于2022年2月15日以通讯方式举行，本次会议的召开通知已于2022年2月12日以通讯形式下发，应参加表决董事10名，实际表决董事10名。会议符合《公司法》等相关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会董事投票表决，审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2022年2月11日召开的2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定首次授予日为2022年2月15日，同意向190名激励对象授予限制性股票1,060万股，授予价格为17.93元/股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司董事常怀春先生、董岩先生、高景宏先生、庄光山先生属于限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见2022年2月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2022年2月17日
证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 公告编号：临2022-021
山东华鲁恒升化工股份有限公司
第八届监事会2022年第2次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2022年第2次临时会议于2022年2月15日以现场形式召开，本次会议的召开通知已于2022年2月12日以通讯形式下发，会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议符合《公司法》等相关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司监事会对本次授予激励对象进行了核实，认为：本次授予的激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规定的激励对象条件，符合2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2022年2月15日为首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
因此，同意以2022年2月15日为首次授予日，向190名激励对象授予限制性股票1,060万股，授予价格为17.93元/股。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会
2022年2月17日
证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 公告编号：临2022-022
山东华鲁恒升化工股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2022年2月15日
● 限制性股票首次授予数量：1,060万股
● 限制性股票授予价格：17.93元/股
山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年2月15日召开了第八届董事会2022年第2次临时会议审议通过了《公司关于向2021年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意首次授予190名激励对象1,060万股限制性股票，首次授予日为2022年2月15日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划首次授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2021年12月22日，公司召开了第八届董事会2021年第4次临时会议和第八届监事会2021年第2次临时会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司监事会审议上述议案并对激励计划的激励对象名单进行核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。
2、2021年12月24日，公司通过公司协同办公平台公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为自2021年12月24日起至2022年1月2日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2022年1月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年1月18日，公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的的批复》（华鲁控股发[2022]3号），华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案，原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划。公司于2022年1月20日发布了《关于2021年限制性股票激励计划获得华鲁控股集团有限公司批复的公告》。
4、2022年1月21日，公司召开了第八届董事会2022年第1次临时会议和第八届监事会2022年第1次临时会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其草案修订稿摘要》《公司2021年限制性股票激励管理办法（修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2022年2月11日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2021年限制性股票激励管理办法（修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年2月11日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。
6、2022年2月15日，公司召开了第八届董事会2022年第2次临时会议和第八届监事会2022年第2次临时会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）以及《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2022年2月15日。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020年的营业收入不低于130亿元，行业分位值在75以上；2020年的税前每股分红不低于0.3元，且不低于同行业平均水平。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况且公司业绩考核已达标。认为公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）限制性股票计划首次授予情况
《激励计划》及其摘要已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、首次授予日为：2022年2月15日
2、授予价格为：17.93元/股；
3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、本次限制性股票首次授予对象共190人，首次授予数量1,060万股，具体数量分配情况如下：
■
注：
（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（3）董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
本计划首次及预留授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
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注：指标同行业分位值=（1-该指标同行业位次排名/同行业企业样本数）*100
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
根据中国证监会上市公司行业分类结果，选取同行业“制造业”门类下的“化学原料及化学制品制造业”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。
（2）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
■
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象考核年度个人绩效考核为不合格或一般，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。
7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
二、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2022年2月15日，在2022年一2026年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，首次授予限制性股票激励成本为17,680.80万元，则2022年一2026年限制性股票成本摊销情况见下表：
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本次激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事及高级管理人员在首次授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
五、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
六、监事会意见
公司监事会对本次授予激励对象进行了核实，认为：本次授予的激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规定的激励对象条件，符合2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2022年2月15日为首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
因此，同意以2022年2月15日为首次授予日，向190名激励对象授予限制性股票1,060万股，授予价格为17.93元/股。
七、独立董事意见
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划首次授予日为2022年2月15日，该授予日符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司的有关规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合有关法律法规及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年2月15日，并同意以17.93元/股向190名激励对象授予1,060万股限制性股票。
八、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所发表意见认为：华鲁恒升已就本次股权激励计划首次授予事项履行了必要的批准与授权程序；公司董事会确定的本次股权激励计划的授予日、获授对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定；公司和激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。
九、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律法规和规范性文件以及激励计划的相关规定的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、第八届董事会2022年第2次临时会议决议；
2、第八届监事会2022年第2次临时会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会2022年第2次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2022年2月17日
