山西华翔集团股份有限公司
关于签订战略框架协议的公告

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2022-012

转债代码：113637 转债简称：华翔转债

山西华翔集团股份有限公司

关于签订战略框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 履约的重大风险及不确定性：本框架协议系洪洞县人民政府（“以下简称“甲方”）、山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“新能源公司”或“丙方”）基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，协议签订后，三方将进一步就实施该协议进行协商，具体合作事项、合作内容、协议落实情况尚存有不确定性。

● 对上市公司当年业绩的影响：本次签订的框架协议对公司2022年度的经营业绩及未来业绩增长的影响尚不确定。

特别风险提示：

● 本框架协议属于合作双方的框架性和意向性约定，具体合作项目的进一步推进将由各方根据本协议的原则和相关规定另行签署具体协议，后续所涉及的具体合作项目公司将履行相应的决策和审批程序并进一步公告。

● 本框架协议所述投资项目尚未经过公司的可行性论证，后续实施时尚须通过董事会或股东大会审议，能否按计划进行投资建设具有不确定性。

● 本框架协议涉及项目的实施尚须政府立项核准及报备、项目建设土地取得、环评审批和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性。

● 截至本公告披露日，公司主营业务为各类金属零部件的铸造、加工和销售，公司主营业务未发生变化。本协议的签署对公司主营业务尚不构成影响。

● 本项目所涉光伏发电行业是公司面临的新行业，公司目前尚未组建光伏发电行业的专业经营管理团队和配备专业研发人员，缺乏专业技术团队，且目前并无光伏发电的相关经验，存在项目未能按计划实施的风险，以及存在后续项目经营管理不能按计划顺利进行的风险。后续项目能否顺利实施以及经营效果能否达到预期均存在一定的不确定性。

● 本框架协议涉及项目的投资金额较大，虽然公司具有一定的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险，进而影响项目建设进度。同时公司投资资金来源为公司自有或者自筹资金，投资支出可能导致公司现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。

● 本框架协议涉及的项目投资金额等各项数据均为协议各方基于目前情况拟定的初步规划数据，存在不确定性，最终的投资金额公司将在后续进一步协商后履行相应的审议和信息披露程序。

● 本项目框架协议的签订及落实的效果无法直接体现在本公司当期或当年业绩中，对公司长期经营的影响将视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本协议签订的基本情况

（一）协议对方的基本情况

甲方：洪洞县人民政府

对方性质：政府机关

丙方：特变电工新疆新能源股份有限公司

对方性质：港股上市公司新特能源（1799.HK）控股子公司，新特能源为A股上市公司特变电工（600089.SH）控股子公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

法定代表人：黄汉杰

注册资本：443,766万元

经营范围：新能源、新材料系列产品和环境设备的研制、开发、生产、安装及销售；新能源系列工程的建设及安装；风能、太阳能发电的投资运营及相关技术服务；电力调试；生物质发电、垃圾发电、微电网和储能系列工程的建设、投资运营及相关技术服务；逆变器研发、制造及销售；无功补偿设备和柔性直流输电换流阀成套设备研发、制造、销售；直流变压器、电能路由器、能源管理系统、储能系统、柔性直流配网设备的研发制造和销售；监控软件系统，运营软件系统实施及销售；电子仪器设备的销售；技术咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：

单位：万元

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与公司关系：甲方、丙方与公司不存在关联关系

（二）协议签署的时间、地点、方式

公司与新能源公司、洪洞县政府于2022年2月16日在临汾市洪洞县现场签署《1GW光伏发电及配套项目投资框架协议书》。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本协议为三方友好协商达成的框架性协议，无需提交董事会或股东大会审议。公司将在具体投资合作事宜明确后，按照上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，根据合作事项的进展履行相应的决策程序和信息披露义务。

（四）签订协议已履行的审批或备案程序

目前框架协议中所涉及项目尚处于前期论证阶段，尚未取得项目备案、所需建设用地、环评、电网接入等各项批复文件。

二、框架协议的主要内容

（一）合作的背景与目标

为贯彻国家新能源开发利用政策，推动临汾市绿色能源产业高质量发展，本着优势互补、互惠互利、合作发展原则，公司与新能源公司、洪洞县人民政府签订《1GW光伏发电及配套项目投资框架协议书》，拟建设洪洞县1GW光伏发电项目及光伏支架产品生产项目。

该项目的实施将有助于持续提升公司绿色低碳能源占比，为降低公司用电成本提供可能性，以满足公司未来用电方面的减排降耗需求，提高公司的可持续发展竞争能力。同时该项目的实施将推动公司生产光伏发电所需支架等产品的产能建设，为公司布局光伏零部件产业线提供契机，有助于公司扩充产品品类及下游应用领域，提供新的业务增长点。

（二）项目主要内容

总投资额43亿元。其中：1GW光伏发电项目，投资额40亿元，根据资源获取情况成立项目公司实施，项目公司注册资本为投资总额的30%左右，剩余项目所需资金由项目公司融资解决；具体投资金额根据后期项目指标容量获取情况确定，乙方、丙方投资金额各约为6亿元，具体投资可根据资源获取情况双方协商调整；配套光伏支架生产项目，投资额3亿元，该项目以乙方为主进行投资，项目资本金为投资总额的30%-40%，具体投资比例及投资金额由乙方、丙方协商确定。

1、投资方式：乙方与丙方共同成立项目团队，按照有关政策及程序全力开展前期工作，在洪洞县经济技术开发区注册成立项目公司作为项目实施主体；配套光伏支架项目由乙方与丙方成立合资公司进行建设。

2、项目资金来源：项目的相关成本费用由乙、丙双方共同承担，公司将根据自身的财务状况以及项目建设期和达产期的实际需求，合理安排资金投入。资金来源主要为公司自有或者自筹资金，具体资金投入最终以项目建设实际投资开支为准。

3、项目选址

以洪洞县人民政府规划及国土部门确址认定为准。

4、项目用地面积

30000亩（项目用地由甲方按照2022-2023年山西省光伏项目申报的相关要求在项目申报前落实）。

（三）三方的权利和义务

1、甲方的权利和义务

①在甲方权限范围内，协助乙、丙方及项目公司办理备案等相关手续，支持乙、丙方投资、建设、运营光伏项目，并将努力创造良好的投资环境和经营环境，为项目提供相关优惠政策，依法保障乙、丙方所投资项目的合法权益和自主经营。

②甲方根据法律法规规定，积极协助乙、丙方使用甲方辖区内符合条件的资源。协助乙、丙方做好本项目所需的基本配套条件，乙、丙方承担相关费用。

③光伏支架产业项目落户洪洞县经济技术开发区，并享受乙方在洪洞经济技术开发区已签约项目的同等的优惠政策。

④甲方应积极协调，获取保障性并网光伏项目建设指标。

2、乙方和丙方的权利与义务

①乙、丙方承诺在洪洞县经济技术开发区注册成立项目公司，依法缴纳各项税费。

②项目需严格按照有关政策执行，项目建设必须符合相关规划政策。

③乙、丙方与项目公司共同承诺在建设和运营期间，做到合规建设、守法经营、安全生产、照章纳税，接受政府检查，服从政府管理，独立承担建设运营期间的法律责任。

④项目核准并经乙方和丙方控股股东新特能源股份有限公司和特变电工股份有限公司董事会或股东大会审议同意投资建设该项目后六个月内开工建设。项目公司按计划开工建设后，定期和甲方交流并汇报工作进展情况。

（四）其他

1、如因项目开发期内未能取得项目备案，各方不承担违约责任。

2、如因不可抗力、国家或地方政策变化、行政审批或无法取得备案等原因造成本协议条款无法履行的，各方均有权解除协议，且无需承担违约责任。

3、本协议作为意向性文件存在，未尽事宜由各方协商后签订补充协议。

4、本合同自签字之日起，两年内有效。

5、本协议一式陆份，各方各执贰份，具有同等效力。

三、对上市公司的影响

特变电工新疆新能源股份有限公司为上市公司特变电工（600089.SH）控股公司，本次公司与对方在光伏项目开展全方位合作，将有利于双方发挥优势资源，加快推进公司布局绿色发电，持续提升公司绿色低碳能源占比，提高公司持续发展竞争能力，同时推动公司生产光伏发电所需支架等产品的产能建设，为公司布局光伏零部件产业线提供契机，有助于公司扩充产品品类及下游应用领域，提供新的业务增长点。综上，上述合作符合公司的长期规划和未来发展战略。

协议各合作方将稳步实施相关项目建设，本协议履行对公司2022年度及未来年度经营业绩的影响需根据后续项目落实情况而定，具有不确定性。本项目框架协议的签订及落实的效果无法直接体现在本公司当期或当年业绩中，对公司长期经营的影响将需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、重大风险提示

1、本框架协议属于合作双方的框架性和意向性约定，具体合作项目的进一步推进将由各方根据本协议的原则和相关规定另行签署具体协议，后续所涉及的具体合作项目公司将履行相应的决策和审批程序并进一步公告。

2、本框架协议所述投资项目尚未经过公司的可行性论证，后续实施时尚须通过董事会或股东大会审议，能否按计划进行投资建设具有不确定性。

3、本框架协议涉及项目的实施尚须政府立项核准及报备、项目建设土地取得、环评审批和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性。

4、截至本公告披露日，公司主营业务为各类金属零部件的铸造、加工和销售，公司主营业务未发生变化。本协议的签署对公司主营业务尚不构成影响。

5、本项目所涉光伏发电行业是公司面临的新行业，公司目前尚未组建光伏发电行业的专业经营管理团队和配备专业研发人员，缺乏专业技术团队，且目前并无光伏发电的相关经验，存在项目未能按计划实施的风险，以及存在后续项目经营管理不能按计划顺利进行的风险。后续项目能否顺利实施以及经营效果能否达到预期均存在一定的不确定性。

6、本框架协议涉及项目的投资金额较大，虽然公司具有一定的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险，进而影响项目建设进度。同时公司投资资金来源为公司自有或者自筹资金，投资支出可能导致公司现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。

7、本框架协议涉及的项目投资金额等各项数据均为协议各方基于目前情况拟定的初步规划数据，存在不确定性，最终的投资金额公司将在后续进一步协商后履行相应的审议和信息披露程序。

8、本项目框架协议的签订及落实的效果无法直接体现在本公司当期或当年业绩中，对公司长期经营的影响将视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2022年2月17日

● 备查文件

《1GW光伏发电及配套项目投资框架协议书》

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2022-013

转债代码：113637 转债简称：华翔转债

山西华翔集团股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预留部分限制性股票登记日：2022年2月15日

● 预留部分限制性股票登记数量：112.23万股

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华翔股份”）于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会已完成限制性股票的预留部分授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：

一、本次限制性股票的授予结果

1、预留部分限制性股票授予日：2022年1月20日

2、预留部分限制性股票授予登记完成日：2022年2月15日

3、授予数量：112.23万股

4、授予人数：17人

5、预留部分限制性股票的授予价格：6.76元/股

6、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

7、实际授予登记情况：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。

二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。

（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（3）预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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三、预留授予限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月21日出具天健验〔2022〕3-7号验资报告：截至2022年1月20日止，公司已收到17名股权激励对象缴纳的112.23万股限制性股票的行权股款合计人民币7,586,815.60元，其中，计入实收股本1,122,310.00元，计入资本公积（股本溢价）6,464,505.60元。本次增资后公司变更后的注册资本人民币为437,212,800.00元，累计实收股本为人民币437,212,800.00元。其中：有限售条件的流通股份为283,347,874股，占股份总数的64.81%，无限售条件的流通股份为153,864,926股，占股份总数的35.19%。

四、预留授予限制性股票的登记情况

本次预留授予的限制性股票为112.23万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年2月15日完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次激励计划股票登记日为2022年2月15日。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次激励计划预留部分限制性股票授予完成后，公司股份总数由436,090,490股增加至437,212,800股，公司控股股山西临汾华翔实业有限公司授予前直接持有公司股份271,135,074股，占授予登记完成前公司股本总额的62.17%；本次授予登记完成后，其持有公司股份不变，占授予登记完成后公司股本总额的62.01%，持股比例虽发生变动，但仍为公司控股股东。

本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

六、股本结构变动情况

单位（股）

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七、本次募集资金使用计划

公司本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。经测算，根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

特此公告

山西华翔集团股份有限公司董事会

2022年2月17日