神马实业股份有限公司关于上海证券交易所《关于神马实业股份有限公司子公司引入投资者事项的监管工作函》之回复公告

证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：2022-011

神马实业股份有限公司关于上海证券交易所《关于神马实业股份有限公司子公司引入投资者事项的监管工作函》之回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近期公司收到上海证券交易所《关于神马实业股份有限公司子公司引入投资者事项的监管工作函》（上证公函【2021】2992号），函件就公司子公司河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称尼龙化工或标的公司）拟以非公开协议增资方式引入投资者事项提出相关监管要求，现将函件所涉问题回复如下（财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）：

1、公司称，本次交易主要目的为优化公司资本结构，降低公司财务费用，加快公司产业配套40万吨/年氢氨项目及相关产业链一体化项目的建设。请结合尼龙化工目前资产负债率、货币资金余额、财务费用等关键财务数据，以及尼龙化工项目建设的相关资金安排，量化说明引入投资者而非采用债务融资的主要考虑和本次交易的必要性。

【公司回复】

截至评估基准日（2021年10月31日），本公司子公司尼龙化工资产负债率、货币资金余额、财务费用等数据如下（合并报表口径）：

表1.尼龙化工财务情况 （单位：万元）

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截至评估基准日（2021年10月31日），尼龙化工氢氨项目投资情况如下：

表2.产业配套氢氨项目建设情况 （单位：万元）

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注：40万吨/年氢氨项目由尼龙化工及尼龙化工子公司河南神马氢化学有限责任公司2个主体共同核算。

根据尼龙化工原计划安排，氢氨项目资金需求为30%通过自筹，70%通过银行贷款。按照此计划，尼龙化工尚需债务融资金额为161,046.59万元，为评估基准日尼龙化工负债总额的59.93%。按原计划债务融资后，尼龙化工资产负债率预计将从评估基准日的41.03%上升至52.67%，年增加财务费用预计为7,005.53万元。而按引入投资者的融资方案，尼龙化工需债务融资金额将减少为41,046.59万元，资产负债率预计将从评估基准日的41.03%下降至37.96%，年增加财务费用预计为1,785.53万元。对比两种方案，采用债务融资将年增加尼龙化工财务费用5,220.00万元，为其2020年财务费用的99.70%，增加的利息支出负担较重。因此，相较于引入投资者的融资方案，采用债务融资将大幅增加尼龙化工财务费用，影响尼龙化工盈利的稳定性。

此外，尼龙化工氢氨项目2022年度计划投资金额为159,536.1万元，大额资金需求较为急切，而截至评估基准日尼龙化工银行存款为47,199.07万元，尚不足以满足氢氨项目2022年度的资金需求。此外，通过债务融资也面临贷款审批等时间延后问题，可能影响项目建设的进度。因此，公司引入金石基金而非采用债务融资以满足氢氨项目及相关产业链一体化项目的建设，可以保障相关项目建设进度，提升公司盈利能力的稳定性。

2、2019年，公司启动重大资产重组收购尼龙化工37.72%股权，尼龙化工净资产整体估值为55.31亿元，本次金石基金增资金额为12亿元人民币，增资后金石基金预计持有标的公司股权比例为20%至25%之间，初步估值范围为48亿元至60亿元之间，与前期收购估值相近。尼龙化工2019年、2020尼龙化工2019年、2020年、2021年1到10月份分别实现净利润4.61亿元、2.36亿元和10.67亿元，业绩大幅增长。请公司对比本次评估和重大资产重组评估的确定过程，包括但不限于所采取的关键假设和参数及其确定依据等，结合尼龙化工业绩实现情况与前期预测的差异，说明本次交易定价的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形。

【公司回复】

（1）本次评估和重大资产重组评估结果情况

本次和重大资产重组时评估机构均采用了资产基础法和收益法对尼龙化工股东全部权益价值进行了评估。

本次评估时的评估基准日为2021年10日31日，尼龙化工母公司净资产账面值为394,487.62万元，资产基础法评估结果为455,629.57万元，收益法评估结果为473,495.55万元。评估机构考虑到收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业品牌、精细化管理、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据尼龙化工所处行业和经营特点，其主要产品具有广阔的市场需求前景，具有领先的行业地位，收益法评估结果能比较客观、全面的反映尼龙化工的股东全部权益价值。评估机构选用收益法评估结果作为尼龙化工增资扩股的参考确定，确定尼龙化工股东全部权益评估值为 473,495.55 万元，与账面值394,487.62万元比较，评估增值 79,007.93 万元，增值率20.03%。

重大资产重组时的评估基准日为2019年12日31日，尼龙化工母公司净资产账面值为489,720.52万元，资产基础法评估结果为553,068.26万元，收益法评估结果为548,237.38万元。评估机构考虑到以下因素：尼龙化工所属的尼龙66行业下游应用领域主要为汽车、电气和电子、工程机械、轨道交通等工业领域，在很大程度上受国内外宏观经济形势、经济政策和产业结构调整的影响。当时新型冠状病毒感染的肺炎疫情在全球范围内的爆发，对正常的社会经济活动造成了一定程度的影响。截至重大资产重组时评估报告出具日，尚无法预计疫情结束时间，疫情对于国内外经济形势以及企业生产经营等方面的影响仍存在不确定性。在国内经济增长放缓、国际经济环境等不确定因素的影响下，收益法预测存在一定不确定性。加之生产尼龙66盐所用的关键原材料之一己二腈的生产技术被少数几家企业所掌握，存在原材料集中供应风险，其市场供给及价格存在一定不确定性，从而影响收益法评估结论的准确性。评估机构选用资产基础法评估结果作为尼龙化工增资扩股的参考确定，确定尼龙化工股东全部权益评估值为 553,068.26万元，与账面值489,720.52万元比较，评估增值 63,347.74万元，增值率12.94%。

本次评估和重大资产重组评估时，评估机构均在分析了两种方法评估结论差异及其原因的基础上，综合考虑了不同时时点尼龙化工自身具体情况及其外环境情况等因素，确定了最终评估结论，评估结论的取选均具有合理性。

本次评估的增值额和增值率均高于重大资产重组评估时水平，本次评估时的尼龙化工单体净资产账面值较重大资产重组评估时减少95,232.90万元，主要是由于尼龙化工2021年向公司分红15.00亿元以及将持有的平顶山神马工程塑料有限责任公司49%股权按照账面净值7.98亿元无偿划转给公司所致。

（2）本次评估和重大资产重组评估所采取的关键假设

表3.关键假设对比表

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由表3可以看出，两次评估所采取的关键假设未发生重大变化。

（3）本次评估和重大资产重组评估收益法所采取的关键参数及确定依据

本次评估的基准日为2021年10月31日，重大资产重组评估的基准日为2019年12月31日，以下均以完整年度营业收入、毛利率、期间费用、净利润等参数的预测数据为基础对两次评估进行对比分析，同时对两次评估所采用的折现率、溢余资产、非经营性资产（负债）及付息债务等关键参数进行对比分析。

1）营业收入

表4.本次评估营业收入预测 （单位：万元）

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表5.重大资产重组评估营业收入预测 （单位：万元）

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本次评估和重大资产重组评估均是结合行业、公司实际经营、市场竞争及在手订单等情况，对收入进行了盈利预测，由于本次评估时公司的经营情况、产品销售价格情况、所处行业情况等情形好于重大资产重组评估时的情形，本次评估对2022年-2024的收入预测额均高于重大资产重组评估时对2022年-2024的收入预测额是合理的。

2）毛利率

表6.本次评估毛利率预测

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表7.重大资产重组评估毛利率预测

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本次评估2022年、2024年采取的毛利率与重大资产重组评估时2020年、2024年采取的毛利率基本一致，本次评估2023年采取的毛利率为14.09%，较重大资产重组2023年采取的毛利率低1.94%，主要原因为本次评估在对2023年预测时考虑到受2021年尼龙行业红利的影响，如上海英威达、福建福化、连云港奥升德等新的竞争对手加入，天辰齐翔、新力新材等公司项目预计2022年投产，对企业2022年毛利率的影响尚不明显，预计将会在2023年有较大影响，综上2023年毛利率较2022年有所下降，预测是合理的。

3）期间费用

表8.本次评估期间费用预测 （单位：万元）

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表9.重大资产重组评估期间费用预测 （单位：万元）

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本次评估管理费用、营业费用主要结合其构成和变化趋势及历史年度各项费用与营业收入比率估算确定，对于财务费用，按照评估基准日的付息债务规模、结合企业还款计划、利率水平及企业以后各年正常生产运营所需筹借资金计划估算确定。本次评估2022年期间费用较重大资产重组2022年期间费用低3.91%，主要原因是重大资产重组时预测2022年期间费用中包含运输费，根据新收入准则，销售费用中的“运输费”调整至合同履约成本，因而本次对2022年期间费用预测时不包含运输费，两者预测口径不同所致；在对2023年和2024年期间费用预测时，由于企业生产规模扩大，该两年整体期间费用预测额高于重大资产重组评估时的预测额。

4）净利润

表10.本次评估净利润预测 （单位：万元）

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表11.重大资产重组评估净利润预测 （单位：万元）

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本次评估预测2021年11-12月净利润21,089.25万元，2021年全年预测净利润128,923.02 万元，全年利润中包含2021年1-10月实现的投资收益27,931.15万元。

2021年以来尼龙行业的市场行情较好，主要体现在：一、价格方面；随着全球新冠肺炎疫情缓解，下游市场需求好转，但是2020年疫情停产以及2021年美国暴风雪天气，对于行业装置有较大冲击，行业不可抗力频发，从而导致上游己二腈原料短缺，2021年上半年尼龙66市场行情大幅上行，整体市场价格处于近年来最高位。下游尼龙66切片产品在2021年第一季度和第二季度的平均售价分别比2020年同期增加了39.77%和114.25%。导致尼龙66的价格同步增长较大。二、产量方面；近几年国内己二酸产能利用率维持在60%左右，只有少数具有市场竞争优势的企业能够保持较高的开工率，而尼龙化工率先在行业内提供不同等级优质产品，让己二酸产能一直保持满负荷的开工率，占有领先的市场份额，保持较强市场竞争优势。并且，尼龙化工凭借全球领先的尼龙66工业丝、帘子布产能规模，形成显著的协同效应，充分释放产能。

另外2021年上半年尼龙化工依靠上市公司重点开拓航空轮胎、赛车轮胎、缺气保用高端轮胎、高端民用以及高端注塑高端纺丝切片五个方向的高端市场，强力推进高强力工业丝、芳纶复合帘线、人造丝、高端差异化细旦丝、原液色丝等产品在上述高端领域的应用。优先突破关键技术，尼龙化工享受行业的巨大红利，造成2021年的净利润较高。

在对2022年及以后年度盈利预测时，主要考虑了如下相关情况：①关键原材料己二腈的价格、原油价格、精苯的价格等导致成本上涨的可能性增大；②技术方面，预计在2022年及以后，己二腈的技术会得以突破，对市场供应量增加，市场竞争更加激烈，导致尼龙化工利用己二腈生产的66盐价格存在下跌的可能性增大；③国内市场，目前国内能生产己二胺和己二腈的企业较少，上海英威达、福建福化、连云港奥升德等己二胺项目上马导致己二胺产能的大量释放；另外预计天辰齐翔50万吨己二腈项目在2022年投产，新力新材产值5亿尼龙66项目已在2022年投产，科思创和生物制造Genomatica宣布已成功生产尼龙66的关键原材料己二胺，准备进军尼龙66行业。届时尼龙化工的尼龙66开工情况受到影响，己二胺产能的释放也会导致66盐价格下降。④国际市场，巴斯夫拟在欧洲扩大己二胺和尼龙66的产能，另外考虑到尼龙66盐下游市场的帘子布对外出口可能受到疫情、极端天气、贸易摩擦等不可抗力的带来的影响等因素。对2022年及以后年度预测时，充分考虑了上述因素对预测期净利润的影响，基于上述分析，预计2022年净利润为46,171.40万元，预计2023年净利润为33,990.37万元，与2021年净利润水平相比，有所下降。对于2023年以后年度，考虑尼龙化工随着后续产业链条进一步扩大，预计其净利润水平将会得到进一步的提升。

综上所述，2022年及以后年度预测净利润与2021年净利润有所差异是较为合理的。

本次评估2022年、2024年预测的净利润高于重大资产重组评估时2020年、2024年预测的净利润，本次评估2023年预测的净利润为33,990.37万元，较重大资产重组2023年预测的净利润低21.24%，两者差异具有合理性。

5）净现金流量

表12.本次评估净现金流量预测 （单位：万元）

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表13.重大资产重组评估净现金流量预测 （单位：万元）

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由于本次评估和重大资产重组评估预测净利润的差异及两次评估营运资金追加和资本性支出有差异，因此对于2022年-2024年净现金流量，本次评估与重大资产重组时预测有差异是合理的。

6）经营性资产价值

经营性资产是指与企业生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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式中：

P：评估对象的经营性资产价值；

Ri：评估对象未来第i年预期自由现金流量；

r：折现率；

n：评估对象未来预测期。

本次评估经营性资产价值为482,511.67万元，重大资产重组评估经营性资产价值281,167.32万元，由于公司盈利能力增强，本次评估经营性资产价值比重大资产重组评估时高201,344.35万元。

7）折现率

本次评估和重大资产重组评估时均采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。

重大资产重组评估时采用的折现率为12.15%，本次评估采用的折现率为11.57%，较重大资产重组时的折现率低0.58%，折现率变化的主要原因是无风险利率、市场期望报酬率、贝塔值、特性风险调整系数、债务成本和资本结构发生了变化，具体情况如下：

表9. 折现率预测

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本次评估折现率的确定过程如下：

①无风险利率的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

中国国债收益率

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本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.97%。

②市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.42%。

市场风险溢价＝rm－rf＝10.42%－2.97%＝7.45%

③资本结构的确定

企业属化学原料和化学制品制造业，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算，评估对象的债务比率Wd为16.45%，评估对象的权益比率We为83.55%。

④贝塔系数的确定

以中国证监会行业化学原料和化学制品制造业沪深上市公司股票为基础，考虑企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数，进而得到企业权益资本的预期市场风险系数βe=1.0936。

⑤特性风险调整系数的确定

在确定折现率时需考虑企业与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险调整系数ε=2%，具体过程见下表：

特性风险调整系数分析表

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⑥权益资本成本re的确定

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=2.97%+1.0936×（10.42%-2.97%）+2%

=0.1312

⑦债权期望报酬率rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差，债权期望报酬率确定为4.36%，所得税后的付息债务利率为3.71%。

⑧折现率r的计算

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=3.71%×16.45%+ 0.1312×83.55%

=11.57%。

本次评估和重大资产重组时对折现率各参数的取值标准一致，评估中计算折现率时无风险利率受不同基准日国债到期收益率变化的影响，市场期望报酬率受不同基准日证券市场指数变化的影响，贝塔值受评估基准日股市大盘及可比上市公司自身经营状况的影响，债务成本、资本结构受企业在不同基准日融资能力及资本结构调整的影响，特性风险调整系数受不同基准日企业规模、企业发展阶段、核心竞争力等因素的影响，上述参数于不同评估基准日数据有所差异。

本次评估和重大资产重组评估时均系根据不同评估基准日的实际情况确定的折现率，具有合理性。

8）溢余、非经营性资产（负债）及付息债务

表14. 溢余、非经营性资产（负债）及付息债务对比 （单位：万元）

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（4）尼龙化工业绩实现情况与前期预测的差异

表15. 尼龙化工业绩实现情况与前期预测的差异情况 （单位：万元）

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从上表情况来看，尼龙化工2020年收入实现情况未达预测数据，完成91.33%，由于期间费用得到了有效控制，2020年净利润实现情况高于预测数据。由于疫情因素，导致国内市场产能在2021年得以释放，尼龙化工本身具备的产业链优势、技术优势、厂区地理位置优势、市场优势、公司策略优势、原料供应链优势等给尼龙化工在2021年带来很大的利好，导致公司在2021年营业收入、净利润实现情况均超出预测数据。

（5）本次交易定价的公允性

2021年以来尼龙行业的市场行情较好，下游工程塑料的价格达到4万多元/吨，导致尼龙66盐的价格与毛利同步上涨较大，造成2021年的净利润较高。2021年相对较高的收益率提高了市场预期，势必会有新的竞争者加入尼龙化工市场，公司在对2022、2023年及以后年度盈利预测时，结合尼龙化工自身发展战略，同时考虑了届时市场供给需求将达到平衡，销售价格将逐步回归正常合理水平，2022年、2023年的营业收入及净利润水平预计有所下降。在2023年以后年度预测时，随着后续产业链条进一步扩大，尼龙化工的利润情况将会得到进一步的提升，从预测情况来看，本次评估净利润整体上高于重大资产重组评估时的净利润水平，本次评估经营性资产价值比重大资产重组评估时高出201,344.35万元，充分体现了公司较强的盈利能力。

结合上述分析，本次评估的盈利预测是较为合理的，交易定价具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。

3、请公司核实本次交易的相关协议，说明是否存在后续股份回购或目标分配利润等相关安排，以及其他应当披露的协议安排，若有，请补充披露相关情况，并审慎判断公司会计处理的合规性。

【公司回复】

本次交易存在后续股份回购安排。协议的主要条款已经于2022年1月27日公告，详见《神马实业股份有限公司关于全资子公司以增资方式引入投资者的进展公告》（公告编号：2022-007）。

其中，关于期间损益处理、增资扩股后公司治理结果安排和退出方式等，公司将增资协议相关条款摘录如下：

“6 增资扩股期间损益处理

自资产评估基准日(2021 年 10 月 31 日)至本次增资扩股完成之日期间，甲方的损益由乙方、丙方按第二条第 1 款确定的各自的持股比例享有和承担。

为免疑义，甲方于 2021 年 10 月 31 日之前的损益由乙方单独享有和承担。

7 增资扩股后公司治理结构安排

各方已就增资扩股后公司治理结构安排协商一致并形成如附录《河南神马尼龙化工有限责任公司章程》所示的公司章程。特别的，各方同意，本次增资扩股完成后，丙方有权向甲方推荐一名董事。根据丙方的需要，丙方有权更换其推荐的董事，或在其推荐的董事不再担任董事职务时继续推荐新的董事。对前述丙方推荐的董事人选，乙方应予以支持。

……

10 退出方式

各方同意，在本次增资扩股完成后，择机由乙方以发行股份或现金收购的方式购买丙方所持有的全部甲方股权，股权转让价格以评估价值为基础确定.

……”

截至回复日，尼龙化工已于2021年12月收到金石基金12.00亿元诚意金。

由于增资协议约定了款项交割先决条件，截至回复日条件尚未满足，前述诚意金仍属于共管状态，尼龙化工将12.00亿元诚意金暂挂“其他应付款”科目。

待股东大会批准和其他交割先决条件满足后，公司将根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第十六条，审慎进行会计处理。具体的会计处理为：

（1）对于尼龙化工个别报表

由于金石基金有权向尼龙化工推荐一名董事，实质上享有股东权利；且金石基金退出时为公司负责回购，尼龙化工没有支付义务。因此，对尼龙化工而言，该增资为股权投资，尼龙化工将根据增资协议将诚意金确认为股权投入，冲减“其他应付款”，根据协议约定分别确认“股本”和“资本公积”。

（2）对于公司合并报表

根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第十六条“第十六条 符合金融负债定义，但同时具有下列特征的可回售工具，应当分类为权益工具：

（一）赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利。企业净资产，是指扣除所有优先于该工具对企业资产要求权之后的剩余资产。按比例份额是指清算时将企业的净资产分拆为金额相等的单位，并且将单位金额乘以持有方所持有的单位数量；

（二）该工具所属的类别次于其他所有工具类别，即该工具在归属于该类别前无须转换为另一种工具，且在清算时对企业资产没有优先于其他工具的要求权；

（三）该类别的所有工具具有相同的特征（例如它们必须都具有可回售特征，并且用于计算回购或赎回价格的公式或其他方法都相同）；

（四）除了发行方应当以现金或其他金融资产回购或赎回该工具的合同义务外，该工具不满足本准则规定的金融负债定义中的任何其他特征；

（五）该工具在存续期内的预计现金流量总额，应当实质上基于该工具存续期内企业的损益、已确认净资产的变动、已确认和未确认净资产的公允价值变动（不包括该工具的任何影响）。”。

本次增资中，增资协议虽然约定了择机由公司以发行股份或现金收购的方式购买金石基金所持有的全部尼龙化工股权，但该条款并未明确金石基金退出的时间和具体方式，且金石基金享有正常的股东权利，满足《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第十六条的规定。因此，公司将在合并报表将投资款确认为少数股东权益。

4、公司及公司全体董事、监事、高级管理人员应当维护上市公司利益，审慎判断本次交易的必要性以及定价的公允性，请公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题发表意见，请公司独立董事对上述问题发表意见。

全体董事、监事、高级管理人员意见：

本次交易有利于提高公司整体资本实力，改善公司资产负债结构，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提升公司抗风险能力，符合公司主营业务发展方向，符合公司发展战略规划，有利于公司充分把握行业发展机遇，满足项目建设资金需要，保障项目顺利实施，持续巩固竞争优势，提升市场占有率，为公司未来发展夯实产业基础。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构作出的评估结果作为定价依据，标的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

独立董事意见：

本次交易有利于提高公司整体资本实力，提升公司抗风险能力，有利于公司充分把握行业发展机遇，满足项目建设资金需要，保障项目顺利实施，持续巩固竞争优势，符合公司发展战略规划。本次交易所选聘的审计机构、评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。本次交易以评估机构出具的评估结果作为定价依据，交易价格公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估假设前提合理，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的取价依据、参考资料可靠，因此，资产评估价值公允，评估结论具备合理性。本次交易及决策程序符合相关法律法规的规定。我们一致同意本次交易。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2022年2月16日