山东大业股份有限公司

(上接69版)

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

山东大业股份有限公司董事会

二〇二二年二月十六日

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-003

转债代码：113535 转债简称：大业转债

山东大业股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2022年2月16日上午9时30分在公司五楼会议室采取现场与通讯方式召开。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长窦勇先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行方式。在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新规定，公司将按照新的规定进行调整。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过35名（含），包括中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行数量

本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过86,987,607股（含本数），发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次发行前发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、募集资金总额及用途

本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过人民币60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行实际募集资金数额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司历年滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《山东大业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

经审议，董事会通过了公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《山东大业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

经审议，董事会通过了公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

经审议，董事会通过了《山东大业股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东大业股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次非公开发行后未来三年（2022-2024）的股东分红回报规划的议案》

经审议，董事会通过了公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《关于本次非公开发行后未来三年（2022-2024）的股东分红回报规划的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

经审议，董事会通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

经审议，董事会通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十）审议通过了《关于补充确认2021年度关联交易的议案》

经审议，董事会通过了《关于补充确认2021年度关联交易的议案》。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事窦宝森、窦勇、郑洪霞回避表决。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2022年3月9日召开2022年第一次临时股东大会。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东大业股份有限公司董事会

2022年2月16日

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-004

转债代码：113535 转债简称：大业转债

山东大业股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2022年2月16日上午11时在公司会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席耿汝江先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行方式。在中国证券监督管理委员会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新规定，公司将按照新的规定进行调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过35名（含），包括中国证券监督管理委员会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。最终发行对象由股东大会授权 监事会在获得中国证券监督管理委员会发行核准文件后，按照中国证券监督管理委员会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批复后，按照中国证券监督管理委员会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行数量

本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过86,987,607股（含本数），发行数量上限以中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次发行前发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

8、募集资金总额及用途

本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过人民币60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行实际募集资金数额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司历年滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

经审议，监事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《山东大业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

经审议，监事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《山东大业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

经审议，监事会通过了公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

经审议，监事会通过了《山东大业股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东大业股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次非公开发行后未来三年（2022-2024）的股东分红回报规划的议案》

经审议，监事会通过了公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《关于本次非公开发行后未来三年（2022-2024）的股东分红回报规划的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

经审议，监事会通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过了《关于补充确认2021年度关联交易的议案》

经审议，监事会通过了《关于补充确认2021年度关联交易的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

山东大业股份有限公司监事会

2022年2月16日

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-005

转债代码：113535 转债简称：大业转债

山东大业股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的

风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，公司结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，公告如下

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行股票于2022年7月底实施完成（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准）。

3、根据《山东大业股份有限公司2021年第三季度报告》，公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润150,475,728.60元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为142,350,962.38元（未经审计）。假设公司2021年第四季度实现归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2021年前三季度的三分之一，即2021年归属于母公司所有者的净利润为200,634,304.80元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为189,801,283.17元。在此基础上，考虑2022年度与2021年持平、增长20%、下降20%的情形。（假设未考虑公司2021年度利润分配因素的影响，该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

4、假设本次发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过86,987,607股（含本数，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后，公司总股本为376,946,298股。

5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

6、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

7、上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年和2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

注：对每股收益的计算，按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升级的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

具体分析详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，本次募投项目的主要产品是高性能胎圈钢丝，是制造高等级子午线轮胎生产所必需的骨架材料。本次募投项目的实施将增加公司胎圈钢丝产品产能，增强盈利能力，有利于优化公司产品结构，继续扩大胎圈钢丝产品市场份额。此外，募投项目的实施有利于推进公司智能制造水平，提高核心竞争力。本次募投项目符合国家相关产业政策，轮胎行业及橡胶骨架材料行业未来发展趋势及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。

（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备情况

公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事橡胶骨架材料相关业务，在胎圈钢丝生产管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验，专业优势明显。对本次年产20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目，公司将在现有管理团队中挑选经验丰富的管理人员，并根据募投项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

2、技术储备情况

公司注重技术创新、产品研发和人才培养，是国家级高新技术企业，是山东省轮胎用金属骨架材料产业技术创新战略联盟理事长单位。公司的企业技术中心被认定为国家级企业技术中心、全国石油和化工行业高性能轮胎胎圈钢丝工程研究中心，并经全国钢标准化技术委员会同意建立了“国家橡胶骨架材料标准研发基地”。2018年公司经上级主管部门批准和备案建设了院士工作站和博士后科研工作站。2020年公司被山东省工信厅认定为山东省工业设计中心。2021年公司入选山东省省级技术创新示范企业，被认定为山东省智能化标杆企业、山东省绿色工厂。公司实施项目所需的技术储备充足。

3、市场储备情况

公司通过多年积累的品质信赖，与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。公司现有客户包括中策、玲珑、赛轮、成山、风神、森麒麟、恒丰、华盛、永盛、昊华、贵轮等国内知名轮胎生产商以及法国米其林、日本普利司通、德国大陆、日本住友、韩国韩泰、意大利倍耐力等国际知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局，保证了公司产品稳定的市场需求，为成功建设募投项目提供了市场基础。

综上，公司在人才、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

四、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补的措施

（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施

本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：

1、积极推进公司业务发展战略升级，加快募投项目投资进度

公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司在胎圈钢丝领域生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现。

2、加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

3、进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次非公开发行后未来三年（2022-2024）的股东分红回报规划的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、依照相关法律、法规以及《山东大业股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

特此公告。

山东大业股份有限公司董事会

2022年2月16日

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-007

转债代码：113535 转债简称：大业转债

山东大业股份有限公司

关于补充确认2021年度关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次补充确认关联交易的事项经公司第四届董事会第十三次会议审议通过后，仍需提交股东大会审议。

● 本次补充确认的关联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

一、本次补充确认关联交易的基本情况

2021年4月27日，山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度股东大会审议通过了《关于确认公司2020年度日常关联交易执行情况并预计2021年度日常关联交易的议案》，授权董事会审批累计发生额不超过5,000万元的日常性关联交易。

经公司根据公司2021年度实际经营情况自查，公司2021年度关联交易已超过上述授权审批金额。

现需对2021年度关联交易超出部分进行补充确认，具体情况如下：

（一）补充确认的日常关联交易情况：

公司董事、总经理郑洪霞与其配偶赵发强分别持有诸城市恒强钢构有限公司3.322%与96.678%的股权；公司持有湖北三江航天江北机械工程有限公司4.22%股权，公司委派副总经理宫海霞担任其董事。综上，诸城市恒强钢构有限公司、湖北三江航天江北机械工程有限公司系公司关联法人。

诸城市恒强钢构有限公司与湖北三江航天江北机械工程有限公司2021年度与公司的关联交易情况如下：

■

(二)补充确认的偶发性关联交易

2021年，公司经营规模的不断扩大，对资金的需求量也大幅增长。公司主要通过经营利润积累、外部银行借款等方式予以解决运营资金需求。由于银行借款到期偿还后审批新的借款需要一定时间，以致存在临时性的资金缺口。公司与山东科耐德机械有限公司发生临时性的资金周转，该情况在一定程度上缓解了资金需求紧张的局面。公司上述临时性资金周转，已于2021年12月31日结清。

山东科耐德机械有限公司的执行董事兼经理秦志喜系公司郑洪霞及其配偶赵发强实际控制的诸城市恒强钢构有限公司曾经的监事（2021年1月20日离任）。由于公司上述临时性资金周转发生时距离秦志喜离任未满12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》《山东大业股份有限公司关联交易管理办法》，公司根据实质重于形式的原则认定山东科耐德机械有限公司系公司关联法人，上述临时性资金周转系关联交易。

2021年，公司与山东科耐德机械有限公司的临时性资金周转情况如下：

单位：元

■

二、关联交易履行的审议程序

2022年2月16日，公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于补充确认2021年度关联交易的议案》，关联董事窦宝森、窦勇、郑洪霞回避了该议案的表决。该议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事认为，公司补充确认的与诸城市恒强钢构有限公司、湖北三江航天江北机械工程有限公司、山东科耐德机械有限公司的关联交易事项，该等事项符合公司经营发展需要与实际经营情况，定价依据公允，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司将与前述关联方之间发生的关联交易事项进行补充确认。

2022年2月16日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于补充确认2021年度关联交易的议案》， 同意公司本次补充确认关联交易事项。

三、关联交易主要内容和定价政策

定价政策和定价依据按照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次补充确认的关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要，且各方遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。本次补充确认的关联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

特此公告。

山东大业股份有限公司董事会

2022年2月16日

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-008

转债代码：113535 转债简称：大业转债

山东大业股份有限公司关于

修改《山东大业股份有限公司章程》 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年2月16日，山东大业股份有限公司（以下称“公司”）召开公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。截至2021年12月31日，公司可转换公司债券“大业转债”累计转股数为30,891股，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

具体修订对照表如下：

■

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章 程》条款的修订最终以市场监督管理机关的登记结果为准。上述《公司章程》修 订事项无需提请公司股东大会审议。

特此公告。

山东大业股份有限公司董事会

2022年2月16日

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-006

转债代码：113535 转债简称：大业转债

山东大业股份有限公司

关于公司董事短线交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易的基本情况

2021年11月16日，公司披露《董事、高级管理人员减持股份计划公告》，王金武先生、窦万明先生因个人资金需求分别计划通过集中竞价方式减持不超过68,275股、49,830股公司股份。2021年12月15日，公司披露《董事、高级管理人员提前终止减持计划的公告》，王金武先生、窦万明先生于2021年12月10日通过集中竞价方式分别减持68,200股、49,800股公司股票。

此前，2021年7月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。2021年8月13日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，决定以2021年8月13日为授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票，其中分别向董事王金武先生、窦万明先生授予30万股、5万股，授予限制性股票登记日为2021年9月24日。2021年9月28日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划授予结果的公告》。根据《山东大业股份有限公司2021年限制性股票计划》，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

王金武先生、窦万明先生在公司授予其限制性股票六个月期间内减持股份，违反了《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》关于禁止短线交易的相关规定。

二、本事项的处理情况及公司采取的措施

1、王金武先生、窦万明先生对发生以上违规交易行为深感歉意，本人会加强对相关法律法规、规范性文件的学习，加强持有公司股票的证券账户的管理，防止此类事情的再次发生。

2、根据《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”。王金武先生、窦万明先生短线收益分别为466,488元、340,134元，公司董事会将按照有关规定对其取得的收益进行处理。

3、公司将以此为鉴，吸取教训，要求董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东及相关工作人员，加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规、规范性文件学习，严格遵守相关规定，避免此类情况的再次发生。

特此公告。

山东大业股份有限公司董事会

2022年2月16日

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-009

转债代码：113535 转债简称：大业转债

山东大业股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年3月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年3月9日 14点30分

召开地点：公司六楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年3月9日

至2022年3月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案具体内容详见公司同日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

应回避表决的关联股东名称：窦宝森、窦勇、郑洪霞

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人必须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持法人授权书和出席人身份证。

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

3、现场出席会议股东请于 2022年3月9日上午 9：30－11：30，下午 1：30－2：00 到公司证券部办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便于联系。

地址：山东省诸城市辛兴镇大业股份综合办公楼五楼证券部

电话：0536-6528805

传真：0536-6112898

邮编：262218

联系人：牛海平、张岚

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

特此公告。

山东大业股份有限公司董事会

2022年2月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东大业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月9日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。