(上接77版)

(上接77版)

（三）员工持股计划的规模

以公司2021年5月14日股票收盘价4.57元测算，本次员工持股计划员工自筹资金部分通过二级市场购买持有的股票数量不超过43,763,676股，通过非交易过户等法律法规允许的方式取得的公司回购股份专用证券账户中公司A股普通股股票不超过34,863,973股，本次员工持股计划拟持有的股票数量合计不超过78,627,649股，约占公司目前股本总额的3.34%。具体持股数量以公司回购专用账户过户至员工持股计划股份数量与员工持股计划通过二级市场购买的股份数量之和为准。上述二级市场购买股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划所认购的股票总数不包括计划份额持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的公司股票、通过二级市场自行购买的公司股票以及通过股权激励获得的公司股票。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

（四）股票购买价格及合理性说明

本次员工持股计划股票购买采用公司回购股票非交易过户、二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式）相结合的方式。其中，持股计划受让公司以零对价转让部分的股份无需出资，持股计划以员工自有资金出资部分购买股份的价格为公司股票市价。

本次员工持股计划受让公司回购股票的价格是公司在总结本身实施员工激励的经验基础上，并参考了相关政策和部分上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价方式，以合理的成本实现对参加对象的激励，同时体现了公司管理层及员工对公司发展前景的认可。基于激励与约束对等原则，同时兼顾员工薪酬水平、成本压力等综合因素，本次员工计划在采取该定价的同时，还结合设置了与员工的个人绩效考核结果相关的解锁条件，通过建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，也有助于实现股东利益最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、 员工持股计划的存续、变更和终止

（一）员工持股计划的存续期

本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。

经员工持股计划管理委员会同意，并经公司董事会审议通过，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本持股计划通过二级市场购买、非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月后开始分期正式授予并解锁，锁定期最长36个月，锁定期届满后按如下安排分期正式授予并解锁：

第一批正式授予、可解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，可解锁股份数为本次持股计划总数的1/3。

第二批正式授予、可解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，可解锁股份数为本次持股计划总数的1/3。

第三批正式授予、可解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，可解锁股份数为本次持股计划总数的1/3。

锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。

2、在锁定期满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时减持上市公司股票，并在员工持股计划存续期满前减持完毕。减持方案由长江养老提出，经员工持股计划管理委员会与长江养老协商一致后，由长江养老落实减持操作。

3、在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，公司需对员工持股计划各持有人2021、2022及2023年三个会计年度的按照个人绩效考核办法进行考核。

4、持有人持有的产品份额分为已归属和未归属两部分，未归属部分为非交易过户股票对应的权益尚未归属个人的部分，已归属部分为个人原始出资对应份额及非交易过户股票对应的权益已归属个人的部分。若持有人在某一个解锁期的综合个人绩效考核不合格，该解锁期的持股计划份额中，已归属部分的个人原始出资对应份额，其可解锁部分应转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，转让价格为【该等可解锁份额对应原始出资与其净值孰低值（以管理委员会取消该持有人当期解锁资格的前一个产品定价日计算）】；持有人未归属部分的可解锁份额资格亦将归属于受让人。若管理委员会未找到合适的受让人，则该解锁期对应的未归属份额部分归属于员工持股计划享有，可根据其他持有人持有份额占比进行二次分配。

（1）考核内容：依据激励对象岗位的不同而设置不同的绩效考核指标，年度绩效目标是激励对象参照公司年度绩效目标及相关绩效管理体系要求，对其所负责工作的年度绩效目标作出个人承诺。

（2）考核方法：

1）按照绩效目标达成情况及评价标准对激励对象进行评分；

2）绩效考核等级标准：

■

3） 根据公司绩效管理考核办法确定激励对象的绩效考核成绩，自然年度绩效考核结果若为等级C及以下，则其持股分配为原标的70%，即该考核期内拟归属个人的非交易过户股票权益部分归属70%，剩余30%不再归属个人，该30%归属于员工持股计划享有，可根据其他持有人持有份额占比进行二次分配；若两个考核期绩效考核等级为C及以下，由员工持股计划管理委员会决定是否取消持股资格；考核期内本人或直接下属发生重大失误给公司造成较大数额的经济损失或严重的声誉损失，或有重大违纪触犯公司红线制度，取消持股资格。

4）员工持股计划持有人的考核期间与次数

a、考核期间：2021、2022及2023年三个会计年度。

b、考核次数：每个会计年度考核一次。

5、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内；

（4）证监会及深交所规定的其他时间。

长江养老在提出买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

六、 管理模式

公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，由公司股东大会审议通过。公司董事会在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托长江养老保险股份有限公司管理。

公司监事会负责对持有人名单进行核实，并负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

本次员工持股计划设立管理委员会。管理委员会是代表全体持有人行使员工持股计划所持公司股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利的组织，并根据持有人授权履行员工持股计划的日常管理职责。

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。

1、持有人的权利如下：

（1）通过认购员工持股计划所持有公司股票至符合解锁条件时，所持股票出售所可能带来的股价增值收益；

（2）通过认购员工持股计划所持有公司股票自购入至出售期间的股利和股息；

（3）通过认购员工持股计划而享有的其它非权益资产增值的权利；

（4）依法参加持有人大会并行使相应的表决权；

（5）选举（增补）、罢免管理委员会委员的权利；

（6）召集持有人大会的权利；

（7）修订持有人章程；

（8）法律、行政法规、部门规章以及本章程所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守员工持股计划；

（2）履行其为参与员工持股计划而做出的全部承诺；

（3）按承诺认购的员工持股计划金额在约定期限内足额出资；

（4）同意我爱我家代表员工持股计划持有人与长江养老签署相关协议，并遵守相关协议约定；同意我爱我家设立专户进行员工持股计划的资金归集，并转入资产管理产品特定账户；

（5）遵守《我爱我家控股集团股份有限公司章程》；

（6）遵守《我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划持有人大会章程》；

（7）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判等本员工持股计划方案规定必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的员工持股计划份额，亦不得申请退出本次员工持股计划；持有人名下的员工持股计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持计划份额；

（8）因持有人主动离职、辞退或协议解除等原因而导致与公司解除或终止劳动合同的，持有人配合公司转让个人所持产品的全部份额；

（9）按持有员工持股计划份额承担员工持股计划的亏损风险；

（10）按持有员工持股计划份额承担员工持股计划的产品管理费用、审计费、律师费等相关费用；

（11）按持有员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时应缴纳的增值税等法定股票交易税费；

（12）因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家法律、法规所规定自行承担税收；

（13）遵守持有人大会会议决议以及管理委员会会议的决议；

（14）法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。

（二）持有人会议召集及表决程序

1、持有人会议职权

持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

（1）选举和罢免管理委员会成员；

（2）授权董事会批准员工持股计划的终止或延期；

（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（4）授权管理委员会行使员工持股计划所持股份对应的股东权利或者授权资产管理机构行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

（5）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（6）制定、修订《我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划持有人大会章程》；

（7）依持有人大会章程约定可以行使的职权；

（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（三）持有人会议召集程序

1、首次持有人会议由证券事务办公室召集并主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会成员主持。

2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

3、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、电子邮件、电话、微信或者其他方式，提交给全体持有人。

4、会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

（四）持有人会议表决程序

1、持有人会议表决程序如下：

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决或书面表决；

（2）本次员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；

（3）除修订持有人大会章程外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（4）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（五）员工持股计划管理委员会

管理委员会为本次员工持股计划的日常管理机构。管理委员会向全体持有人负责。委员的任期与员工持股计划的存续期一致。

1、管理委员会委员候选人提名程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由公司委任，可由非持有人担任。

2、管理委员会委员的义务：

管理委员会委员应当遵守法律、法规，应认真学习和领会员工持股计划方案，并负有如下义务：

（1）不得利用其职权损害员工持股计划其他持有人利益；

（2）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（3）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

七、 员工持股计划受托方的选任、协议主要条款

（一）员工持股计划受托方的选任

受参加对象同意，公司选任长江养老保险股份有限公司作为本次员工持股计划的受托方，并与长江养老签订《长江养老企业员工持股专项集合型团体养老保障管理产品合同》及相关补充协议。

（二）《受托管理合同》的主要条款（以最终签订合同为准）

1、受托产品名称：长江养老企业员工持股专项集合型团体养老保障管理产品

2、委托人：我爱我家控股集团股份有限公司

3、管理人：长江养老保险股份有限公司

4、托管人：合格的商业银行

5、投资目标：根据委托人要求，定向投资于特定上市公司股票，待锁定期结束后卖出，分享上市公司发展带来的收益。

6、合同期限：根据届时签订的管理合同约定执行。

（三）管理费用计提及支付

1、初始费：无。

2、投资管理费：按照产品组合当日实收资本余额为计费基数和约定的基本投资年管理费率计提，具体费率和收费方式由我爱我家、长江养老双方协商确定。

3、托管费：按照产品组合当日实收资本余额为计费基数和约定的托管年费率计提，具体费率和收费方式由我爱我家、长江养老与产品托管银行协商确定。

4、其他费用：根据届时签订的管理合同确定。

八、 员工持股计划的资产及其投资

员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产主要用于认购我爱我家股票，部分资金可投资流动性资产等。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

九、 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2021年7月初将标的股票34,863,973股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价4.57元/股作为参照，公司应确认总费用预计约为15933万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2021年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

■

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十、 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

1、本员工持股计划持有人谢勇先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁；持有人高晓辉为公司副总裁；持有人何洋为公司副总裁、财务负责人、财务总监；持有人吕虹为公司董事、副总裁；持有人代文娟为公司董事、副总裁、审计部总经理；持有人陈毅刚为公司副总裁；持有人刘洋为公司副总裁；持有人朱威为公司副总裁；持有人段蟒为公司副总裁；持有人解萍为公司董事、董事会秘书；持有人郑小海为公司董事；持有人花嘉俊为公司监事会主席；持有人刘波为公司监事；持有人许娜为公司监事。以上持有人在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划的相关议案时应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系。

2、本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。

3、参与本员工持股计划的公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。鉴于此，本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。

十一、 公司融资时员工持股计划的参与方式

公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定员工持股计划是否参与及资金解决方案。

十二、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、员工持股计划存续期内，除出现本员工持股计划约定及司法裁判必须转让的情形外，持有人不得对外转让、质押、担保、用于偿还债务所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。

2、收益分配：员工持股计划最终标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，资产管理产品在每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

员工持股计划的股票解锁期内，由长江养老提出减持方案，经与管理委员会协商一致后，由长江养老落实减持操作。

本计划所有股票减持结束后，员工持股计划终止并清算，所有现金资产按持有人所持份额的比例，分配给全体持有人。

（二）员工持股计划存续期内持有人发生辞退、离职等情况的处置办法

1、因司法裁判必须转让的，持有人可转让所持员工持股计划的份额；

2、员工持股计划存续期间，因任何原因导致持有人（又称“出让方”）与公司或子公司之间劳动关系终止的（包括但不限于持有人自行离职、持有人与公司或子公司之间的劳动合同到期后任一方不同意续签合同、公司或子公司依法与持有人提前终止劳动合同等原因），管理委员会有权终止该等持有人参与员工持股计划资格，由管理委员会将其所持有的员工持股计划份额转让给指定的合格受让人。持有人须在15个工作日内转让所持有的员工持股计划份额，受让人资格和转让价格按照以下方式确定：

（1）受让人资格：符合本次员工持股计划参与资格的人员，由员工持股计划管理委员会确定受让人优先顺序规则，累计金额不超过本人对应认购金额上限；

（2）转让价格：原持有人按初始认购持有份额本金和原持有人与公司终止劳动合同时点所持已归属产品净值孰低原则全额退出所持份额。

（3）若出让方在与公司终止劳动关系15个工作日内未按照管理委员会通知要求配合签署员工持股计划份额转让相关文件的，由管理委员会或其授权人签署员工持股计划份额转让相关文件，并安排受让方将转让价款直接支付至出让方认购计划的银行账户，出让方持有的员工持股计划份额自受让方将转让价款支付至出让方认购计划的银行账户之日即转让给受让方。在员工持股计划份额转让过程中，如因出让方原因给公司、受让方、其他持有人等利益相关方造成损失的，上述各方有权要求出让方赔偿。

3、出现以下特殊情况，公司不要求持有人转让个人自筹资金参与计划所对应持股计划份额：

（1）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（2）身故；

（3）董事会及薪酬与考核委员会认定的其它情况。

4、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会根据法律法规的相关规定决定。

（三）员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法

员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，资产管理机构和托管人应当在扣除相关管理费及托管费等相关税费后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

十三、实施员工持股计划的程序

（一）公司证券事务办公室负责拟定员工持股计划（草案）。

（二）就员工持股计划（草案）征求员工的意见。

（三）通过职工代表大会等形式充分征求员工意见。

（四）公司董事会审议员工持股计划（草案），独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（五）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（七）董事会审议通过员工持股计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）、独立董事意见、监事会决议等。

（八）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（九）召开股东大会审议员工持股计划方案（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时需要回避表决。

（十）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式）、非交易过户等方式实施完成，并履行相关信息披露义务。

十四、其他事项

（一）本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

（二）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

（三）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

我爱我家控股集团股份有限公司

董 事 会

2022年2月17日