福建傲农生物科技集团股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-018
转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2022年2月15日以通讯会议方式召开，会议通知和材料已于2022年2月12日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，各监事均以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：公司对2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对公司2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期、2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件未达成的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司前述激励计划的继续实施，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-022）。
（二）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会议事规则》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
2022年2月17日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-019
转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2022年2月15日以通讯会议方式召开，会议通知和材料已于2022年2月12日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，各董事均以通讯表决方式出席会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2022年度公司及下属子公司相互提供担保方案的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意调整公司及下属子公司2022年度相互提供担保方案，按子公司资产负债率情况划分相互担保额度，授权董事长对具体担保事项作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年度公司及下属子公司相互提供担保方案的公告》（公告编号：2022-020）。
（二）审议通过《关于拟为合作方提供担保增加担保方的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意增加公司控股孙公司井冈山傲通农业发展有限公司作为担保方，与公司或公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司共同为合作方江西润禾农业有限公司就生猪养殖场项目改造进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币3,000万元。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟为合作方提供担保增加担保方的公告》（公告编号：2022-021）。
（三）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会、2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，对上述激励计划中已离职人员持有的限制性股票及上述激励计划中因公司未达到2021年度业绩考核目标而不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计1,338.4855万股。
与本次回购注销涉及激励对象存在关联关系的董事吴有林、黄华栋、丁能水、吴俊、叶俊标对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-022）。
（四）审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司章程相关条款进行修改，修改后的章程自股东大会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及相关议事规则的公告》（公告编号：2022-023）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》。
（五）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及相关议事规则的公告》（公告编号：2022-023）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会议事规则》。
（六）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及相关议事规则的公告》（公告编号：2022-023）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》。
（七）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事工作制度》。
（八）审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关联交易管理办法》。
（九）审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司募集资金管理办法》。
（十）审议通过《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司对现行《福建傲农生物科技集团股份有限公司信息披露管理办法》进行修订，并重新命名为《福建傲农生物科技集团股份有限公司信息披露事务管理制度》，修订后的制度详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司信息披露事务管理制度》。
（十一）审议通过《关于修订〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。
（十二）审议通过《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
（十三）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会秘书工作制度》。
（十四）审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
（十五）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司于2022年3月4日召开2022年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-024）。
独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年2月17日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-020
转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于调整2022年度公司及
下属子公司相互提供担保方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次担保情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属子公司2022年继续相互提供担保。
● 本次担保调整：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，按子公司资产负债率情况划分相互担保额度，本次调整后的计划担保金额如下：公司为下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额28亿元；公司为下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额57亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额6亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额9亿元；公司下属全资、控股子公司为本公司提供最高担保金额18亿元。
● 公司将根据相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。
● 截至2021年12月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为487.13万元。
2022年2月15日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年度公司及下属子公司相互提供担保方案的议案》，现就相关事项公告如下：
一、担保情况概述
1、担保的前次审议情况
公司第三届董事会第三次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2022年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》，同意公司及下属子公司2022年继续相互提供担保。本次担保额度的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，并授权公司董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，预计担保额度情况如下：
单位：人民币万元
■
注：上述担保额度中，公司为子公司与供应商湖北省粮食有限公司所签订的原料购销合同提供的采购货款最高额担保额度为60,000万元。
具体内容详见公司于2021年12月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2021-201）。
2、本次担保方案调整情况
根据上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，为保障各公司经营发展资金需求，现公司按子公司资产负债率情况划分相互担保额度，本次调整后的预计担保金额如下：
单位：人民币万元
■
注1：上述担保额度中，公司为子公司与供应商湖北省粮食有限公司所签订的原料购销合同提供的采购货款最高额担保额度为60,000万元。
注2：本次担保额度的决议有效期内，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保；为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。
上述公司及下属子公司相互提供担保包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
除上述调整外，担保事项的其他内容不变。
本次担保额度的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况详见附表一，被担保人主要财务数据见附表二。
三、担保协议的主要内容
担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。
四、董事会及独立董事的意见
公司董事会认为：本次调整公司及下属子公司2022年度相互提供担保方案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于满足各公司经营发展资金需求，担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险总体可控。公司董事会同意调整2022年度公司及下属子公司相互提供担保方案。
公司独立董事认为：本次调整公司及下属子公司2022年度相互提供担保方案，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况，本次担保调整有利于促进公司及各子公司业务发展，符合公司的整体利益，担保风险总体可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次担保的审议及表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意调整2022年度公司及下属子公司相互提供担保方案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年12月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额91,184.77万元，占公司最近一期经审计净资产的33.25%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为523,929.78万元，占公司最近一期经审计净资产的191.07%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为49,882.58万元，占公司最近一期经审计净资产的18.19%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为95,147.00万元，占公司最近一期经审计净资产的34.70%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为487.13万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题1”的相关回复内容。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年2月17日
附表一、公司下属全资、控股子公司基本情况
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（下转82版）
